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合伙协议XXXXXX(有限合伙）合伙协议XXXX年X月于中国 广州市XXXXXX(有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条 鉴于本有限合伙企业全体合伙人（即附件合伙人名录及出资额所记载的合伙人，下同）均有意根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法等有关法律法规，以及本协议书之条款和条件，设立一家有限合伙企业（以下简称“企业”或“合伙企业”），从事投资业务，经友好协商一致，现达成如下协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 企业名称： XXXXXX(有限合伙）。第六条 经营场所：XXXXXX第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条 合伙目的主要通过对XXXXXX有限公司及其股改、上市后的股份公司（以下合称“XXXXXX”）进行战略性投资，使XXXXXX员工以适当方式参与XXXXXX的运营管理，分享XXXXXX成长带来的收益，并与XXXXXX的各投资方结成利益共同体，激励员工在促进XXXXXX的良性发展和XXXXXX价值的最大化的基础上实现其自身利益。第八条 投资范围除非经全体合伙人一致同意，合伙企业在存续期间，除持有XXXXXX股权/股份外，合伙企业不从事任何其他经营活动，也不投资其他任何企业贺总：根据您公司实际情况填写。第九条 经营范围投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外贺总：根据您公司实际情况填写）；第十条 合伙期限合伙企业的经营期限为20年，自合伙企业营业执照签发之日起算贺总：根据您公司实际情况填写。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。第十一条 普通合伙人可视合伙企业的实际需要自行决定变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围及合伙期限，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依据本条获得授权自行签署与上述变更相关的法律文件，并办理工商变更登记手续。第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十二条 合伙人1. 合伙企业的普通合伙人为 XXX 。2. 合伙企业之有限合伙人的姓名、住所及出资额列于附件。在合伙企业经营期限内有限合伙人发生变化的，附件应作相应修改，并应办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依据本条获得授权自行签署有限合伙人变更相关的法律文件并办理工商变更登记手续。3. 合伙企业应在经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称/姓名、住所、出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。4. 合伙企业的合伙人不超过50人。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十三条 出资 1. 全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币XXXXXX元。各合伙人的认缴出资额及分别占总认缴出资额的比例列于本协议附件。2. 全体合伙人均以货币形式认缴出资。3. 普通合伙人应于XXXX年X月XX日前一次性缴足其认缴出资总额。4. 各有限合伙人应于XXXX年X月XX日前一次性缴足其各自认缴出资总额。5. 有限合伙人未能按照约定期限缴纳完毕全部出资额的，最终按实际缴纳金额计算。经执行事务合伙人决定，可以要求将其未缴纳出资额的部分转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他符合本协议约定条件的新有限合伙人，未能按期缴纳全部出资额的合伙人应当配合办理相关转让手续。 第六章 普通合伙人、执行事务合伙人及合伙事务的执行第十四条 【XXX】作为合伙企业的发起普通合伙人，全体合伙人同意由【 XXX】担任合伙企业执行事务的普通合伙人（以下简称“执行事务合伙人”），负责合伙企业全部事务的执行，其他合伙人不参与执行合伙事务。第十五条 执行事务合伙人可以授权委托相关代表代为执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其授权委托代表能够独立执行合伙企业的事务并遵守本协议书的规定。第十六条 执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人及其授权委托代表为执行合伙事务在权限范围内所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生支出、费用和亏损由合伙企业承担。第十七条 执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。第十八条 执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。第十九条 为控制合伙企业经营风险，除经全体合伙人一致同意之外，运用本合伙企业财产对外投资仅限于购买【XXXXXX】股权/股份。第二十条 本合伙企业资产不得用于下列用途：1. 违反第十九条规定，购买其他主体发行的股份（权）或债券；2. 直接或间接投资于非自用房产等不动产；3. 向其他主体提供贷款或担保；4. 法律法规和本协议禁止的其他投资。第二十一条 合伙企业存续期间，因办公场所的租赁、办公设备的购置、人员和中介机构的聘用以及日常运营而发生的其他费用和开支，不受第二十条规定限制，由执行事务合伙人单方面决定其支出事宜。第二十二条 执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有中华人民共和国合伙企业法及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：1. 执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；2. 根据本协议约定，代表合伙企业进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他投资；3. 代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；4. 代表合伙企业对外签署文件；5. 选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；6. 选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提供服务；7. 批准或不批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额及办理相应的工商登记变更；8. 批准或不批准合伙企业增资或减资事宜及办理相应的工商登记变更；9. 监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的出资份额；10. 在符合法规定以及本协议约定的情形下，可单方面决定处置合伙企业所持有【XXXXXX】全部/部分股权/股份，该等处置方式包括但不限于转让、减资；11. 管理、维持和处分合伙企业的资产；12. 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与相对方的争议；采取所有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；13. 单方面决定变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限及办理相应的工商登记变更；14. 根据国家有关税务管理规定处理合伙企业财会及税收事务（包括收入、所得、亏损、折旧等）；15. 向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；16. 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；17. 法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的由执行事务合伙人享有的其他权利。执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。第二十三条 执行事务合伙人的义务1. 执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务；2. 依据本协议约定定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并提交相应书面报告；3. 接受其他合伙人的监督，依据本协议约定定期向其书面报告业务进展情况；4. 执行事务合伙人应诚实信用、勤勉尽职，积极采取维护合伙企业合法权益所必需的行动；5. 未经其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；6. 对合伙企业的合伙事务和投资等相关事务予以保密；7. 法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的其他义务。第二十四条 责任的限制1. 执行事务合伙人及其授权委托代表不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可分配资产。2. 除非由于故意、欺诈或重大过失行为，执行事务合伙人不对因其行为导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担责任。第二十五条 执行事务合伙人违反本协议并侵害其他合伙人利益的，经除执行事务合伙人外的其他合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人，更换程序如下： 1. 合伙人作出决议免去现任执行事务合伙人；2. 同意新的普通合伙人担任执行事务合伙人，或者同意有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。3. 在新的执行事务合伙人确定前，原执行事务合伙人仍应承担本协议项下的义务和责任。4. 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。第二十六条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。第二十七条 有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与【XXXXXX】相同或类似业务。第七章 有限合伙人第二十八条 有限合伙人的权利1. 有权自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；2. 有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见和建议；3. 收益分配权；4. 经执行事务合伙人同意后转让其在合伙企业的财产份额的权利；5. 执行事务合伙人怠于行使权利或其他合伙人损害合伙企业或其他合伙人的利益时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利； 6. 依照法律规定及本协议享有的其他权利。第二十九条 有限合伙人的义务1. 有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任；2. 按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；3. 除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业；4. 按照本协议第五十六条遵守相应保密义务；5. 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。第三十条 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与合伙企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列行为不视为执行合伙事务： 1. 对企业的经营管理提出建议和意见； 2. 获取经审计的合伙企业财务会计报告； 3. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； 4. 其在本协议中的利益受到侵害时，有权向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 5. 在普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；6. 依法为合伙企业提供担保；7. 依照法律法规及本协议需要履行的其他义务。第八章 合伙费用、利润分配、亏损承担第三十一条 合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支，包括但不限于与合伙企业之设立、变更、终止、运营、解散、清算等相关的下列费用：1. 有关合伙企业设立、变更的相关费用；2. 合伙企业之财务报表及相关报告费用；3. 合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；4. 持有和处置投资项目的费用； 5. 银行托管费用；6. 合伙事务管理费用；7. 诉讼费和仲裁费用；8. 其他与合伙企业设立、终止、运营、解散、清算等相关的税费。第三十二条 合伙费用由合伙企业支付，由普通合伙人承担所有费用。第三十三条 利润分配及亏损分担1. 合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照实缴出资比例分配。2. 合伙企业的利润分配以现金方式进行发放。3. 根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如相关法律法规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。4. 合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。其中普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资对合伙企业的债务承担有限责任。5. 初始合伙人的本金如果出现亏损，由普通合伙人承担。第九章 报告和监管机制第三十四条 合伙企业会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。第三十五条 每个会计年度的3月31日前，执行事务合伙人可根据其他合伙人的要求向其提供上一年度的年度财务报表。第十章 入伙与退伙第三十六条 合伙人入伙的原则1. 新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意，并签署书面协议。执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。2. 除非本协议另有约定，新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙方式仅为通过受让普通合伙人所持有的合伙企业部分出资份额入伙合伙企业。除非执行事务合伙人同意，受让普通合伙人出资份额的合伙人不会因此被认定为普通合伙人，即其受让完成后系合伙企业新的有限合伙人。普通合伙人依本条获得授权，在合伙企业存续期间内，由普通合伙人依法决定前述出资份额转让事宜，并据此自行签署与出资变更相关的各项法律文件，及办理工商变更登记手续。3. 入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。第三十七条 普通合伙人入伙条件除本协议另有约定外，普通合伙人入伙须同时满足下列条件：1. 具有完全民事行为以及民事能力的自然人、法人或其他组织，且该等自然人、法人或其他组织须为【XXXXXX】实际控制人或实际控制人控制的法人或其他组织；2. 经除执行事务合伙人以外的其他合伙人一致同意；3. 对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间有限合伙人的权利与义务。第三十八条 有限合伙人入伙条件除本协议另有约定外，有限合伙人入伙须同时满足下列条件：1. 为【XXXXXX】在职员工（包括合同工以及劳务工）；2. 经执行事务合伙人同意；3. 对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间有限合伙人的权利与义务。第三十九条 当然退伙1. 合伙人有下列之情形之一的，当然退伙：(1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(3) 合伙人在合伙企业中的全部出资份额被人民法院强制执行；(4) 作为合伙人的自然人其已尽全力仍无法避免因其离婚而导致其所持有合伙企业份额被分割；(5) 有限合伙人不符合本协议约定的有限合伙人入伙条件的，执行事务合伙人同意豁免的除外；(6) 中华人民共和国合伙企业法规定的其他当然退伙情形。2. 除了本协议另有约定外，有限合伙人依本条约定当然退伙时，需将其全部认缴出资额转让给普通合伙人或执行事务合伙人指定的第三方；除了本协议另有约定外，普通合伙人依本条约定当然退伙时，需将其全部认缴出资额转让给符合本协议约定的新的普通合伙人，若普通合伙人自当然退伙情形发生之日起30日内无法转让其认缴出资额的，则本合伙企业进行清算程序。3. 处分价格(1) 有限合伙人因本条第1款第（1）项所述情形退伙的，受让方式及价格按照本协议第十三条5项执行。(2) 有限合伙人因本条第1款第（2）项所述情形退伙的，普通合伙人受让其出资份额的价格为转让方对合伙企业的实缴出资额所对应的合伙企业上一年度经审计的净资产值。(3) 有限合伙人因本条第1款第（4）、（5）、（6）、（7）项所述情形退伙的，普通合伙人受让其全部出资份额的价格为转让方对合伙企业的实缴出资额加上转让方自其持有合伙企业实缴出资额至与受让方签署的出资额转让协议生效之日期间的中国人民银行同期存款利息。4. 普通合伙人因当然退伙事宜而受让其他合伙人的出资份额中存在转让方尚未缴足其认缴出资的，普通合伙人应根据本协议约定及时、足额缴付相应出资额。第四十条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第四十一条 执行事务合伙人退伙 1. 在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人不得退伙，但可以本协议约定转让其在合伙企业的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。2. 执行事务合伙人依本协议规定当然退伙时，应立即通知其他合伙人，并由其他合伙人一致决定由一名普通合伙人（如有）成为执行事务合伙人，或决定一名有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人，或决定接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人，新的执行事务合伙人需符合本协议第三十七条规定。如果其他合伙人未能在执行事务合伙人发生当然退伙的情形之后30日内一致通过确定新的执行事务合伙人的决议，则合伙企业进入清算程序。第四十二条 可以退伙除当然退伙外，在本协议第四十四条2款第Error! 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