IBM 国际 Passport Advantage协议(即软件服务条款).doc

国际国际 Passport Advantage 协议协议 根据本 IBM 国际 Passport Advantage 协议 以下简称 本协议 IBM 向 Passport Advantage 客户提供方法来获取 使用 更新以及支持以批量定价所获选择的软件的授权 客户原始公司 和 IBM 原始公司 同意在其各自的企业内部调整本协议的管理 在本协议中 IBM 指提供合格产品的 IBM 企业公司 贵方 指根据本协议订购合格产品的客户企业公司 客户原始公司 是在 IBM 国际 PPA 协议登录表上贵 方实体中将自己标识为 原始实体 的法律实体 IBM 原始公司 是在 International Business Machines Corporation 的企业 中接受 客户原始公司 订单的法律实体 签署本协议即意味着双方均受本协议条款的约束 双方同意将协议的副本分发给 各自的参与企业公司 企业 的定义见 2 企业 根据本协议 合格产品 合格产品 包括可由市场获得的 IBM 软件 适用第三方最终用户许可协议的某些软件 非 IBM 软件 对于非 IBM 软件及依据 IBM 无保证软件的许可协议许可使用的 IBM 软件的支持 选择支持 Selected Support 增加贵方使用某一软件的授权 IBM 软件升级版本 竞争性升级版本 IBM 软件升级和支持年度续期 IBM 软件升级和支持服务恢复 第三方软件升级和支持年度续期 第三方软件升级和支持服务恢复及 选择支持 年度续期 客户原始公司 不加修改接受本协议的条款 每个参与的企业公司则向 IBM 或者购买合格产品的转售商 贵方的转售商 视适用情况而定 提交 IBM 国际 Passport Advantage 登录表 以此表示不加修改承认接受本协议的条款 本协议从 IBM 接受贵方购买合格产品的初始订单之日 生效日期 起生效 并且直到 客户原始公司 或者 IBM 原始公司 按照第 11 条 终止协议 终止本协议之前 本协议将保持有效 本协议 任何适用的附件和任何相关文件 即登记表 权利证明和发票 称为 关联文件 是有关这些交易的完整协 议 并取代我们双方之间先前就 Passport Advantage 作出的任何口头或书面的信息交换 如果各文件的条款有冲突之处 附件的条款优先于本协议条款 关联文件的条款优先于附件条款和本协议条款 本协议结合了 IBM 国际软件许可协议 IPLA 中的下述条款 责任限制 通用条款 适用法律 管辖权及仲裁 和 国家或地区特别条款 但以下内容有所 更改 a 术语 合格产品 替换术语 软件 b 除非在 IPLA 的责任限制条款中另行规定 任何其他实际直接损失赔偿额最高为 IBM 对作为索赔标的物的固定期 限许可软件所收取的 12 个月的费用 c 语句 双方的权利 义务和责任均仅在执行交易所在的国家或地区有效 或如果 IBM 同意 在 合格产品 用于生产 性使用的国家或地区有效 所有许可证作为特别授权而有效的情况除外 替换语句 双方的权利 义务和责任均受制 于贵方获得本软件许可证所在国家或地区的法律 d 执行交易所在的国家或地区的法律 替代 适用法律 子段中的短语 贵方获得本软件许可所在的国家或地区的法律 IPLA 的完整副本在 Passport Advantage Welcome Package 中提供 以小册子的形式或者在 CD 上 也可以从 IBM 或 其转售商处获得 并且可从以下网站获得 本协议一经接受 则 1 除非适用法律不允许或另有其他规定 否则以可靠的方式 如复印或传真 制作的本协议或其关 联文件的副本均视为原件 2 本协议项下订购的所有合格产品均适用本协议 果 IBM 从市场撤销某一合格产品 那么贵方将不再能够根据本协议获得该合格产品 如果 IBM 从市场中撤销某软件或 者某软件版本 那么在撤销的有效日期之后 未经 IBM 事先书面许可 而 IBM 也并 不会不合理地拒绝 贵方不得超 越已有的授权而增加该软件或软件版本的使用级别 周年 是指周年生效日后下一个月的第一天 但如果生效日的日期为某月的第一天 则周年应为该周年生效日 软件 指以下各项 包括原件和所有完整或部分副本 1 机器可读的指令和数据 2 组件 3 音频视频内容 例如图 象 文本 录音或图片 4 相关许可材料以及 5 许可证使用文档或密钥以及文档汇编 期限 是从 IBM 接受贵方的初始订单 初始期限 的日期开始或者从 周年 后续期限 开始 在下一个 周年 的前一天 结束 1 1 合格产品合格产品 Eligible Products 合格产品 仅限在贵方企业内部使用 不得转售 租借 出租或者转移给第三方 任何违反此规定的企图均为无效 此外 贵方不得将此类合格产品用于向第三方提供商业托管或其他商业信息技术服务 如果当贵方跨边境移动合格产 品 任何部门征收关税 税收 征税或收费 包括进口和出口任何此类合格产品的代扣所得税 费用 进口税或者其 他关税 那么贵方同意负责承担任何此类责任 并支付任何此类关税 税收 征税或者其他费用 这些税款不包括 根据 IBM 的净收入征收的税款 除非 IBM 另有规定 否则 IBM 对非 IBM 软件和第三方软件升级和支持不提供任何种类的保证不提供任何种类的保证 详见子段 3 软件 升级和支持与选择支持中 a 软件升级和支持 但非 IBM 制造商 开发商 供应商或发行商可向贵方提供其保证 1 1 IBM 软件软件 1 1 11 1 1 权利证明 权利证明 Proof of Entitlement IBM 在权利证明 以下简称 PoE 中明确规定了软件的授权使用 对授权使用级别的评测示例包括 但不限于 副本 处理器或用户的数目 本权利证明 连同相应的支付发票和 收据 可作为贵方享有授权使用级别的证明 在本协议有效期限内 以及随后两年中 IBM 有权在贵方的正常营 业时间内 以尽可能不影响贵方业务的方式 到贵方的经营场所 核查贵方是否遵守本协议规定 IBM 可在贵方 事先同意 不会不合理地予以拒绝 的情况下 使用独立审计员进行核查 1 1 21 1 2 版本和平台 版本和平台 Versions and Platforms 贵方可按权利证明中的授权使用级别 使用市场上已有本地 语言版本的软件和随附的用户文档汇编 IBM 当前针对某些平台和操作系统推出 Passport Advantage 软件代码 贵方被授权在这些平台或操作系统上使用贵方在本协议下获得的软件 除非贵方在获得该软件时已经被具体指定 使用平台或操作系统 1 1 31 1 3 软件升级 软件升级 IBM Trade ups 某些软件 旨在替换合格的 IBM 软件 的许可可以优惠价得到 贵方同 意 在安装升级软件后 终止使用被替换的 IBM 软件 1 1 41 1 4 竞争性升级 竞争性升级 Competitive Trade ups 某些软件旨在替换合格的非 IBM 软件 详见子段 2 非 IBM 软 件 的许可可以优惠价得到 贵方同意 在安装替代软件后 终止使用被替换的非 IBM 软件 1 1 51 1 5 许可证 许可证 License 凡根据本协议购买的 IBM 软件均受 IPLA 条款的管辖 如本协议的条款与 IPLA 包括其许可证信息文件 LI 的条款发生冲突 应以本协议条款为准 IPLA 及其 LI 可从以下 IBM 网站获得 1 2 非非 IBM 软件 软件 Non IBM Program 许可证许可证 对本协议下获得的非 IBM 软件的进行许可受其随附的第三方最终用户许可证协议的管辖 如果本协议 的条款与第三方最终用户许可证协议有任何冲突 以本协议的条款为准 IBM 不是第三方最终用户许可证协议的 一方当事人 没有义务依照该协议承担责任 1 3 软件升级和支持软件升级和支持 Software Subscription and Support 与与 选择支持选择支持 Selected Support 1 3 11 3 1 软件升级和支持软件升级和支持 Software Subscription and Support IBM 为每个依据 IPLA 许可使用的软件提供软件升级和支持 IBM 软件升级和支持 软件升级和支持 一并提供 不能分别获取 IBM 不对非 IBM 软件或依据 IBM 无保证软件的许可协议许可使用的软件 统 称 选择软件 提供 IBM 软件升级和支持 第三方根据第三方条款为非 IBM 软件许可证提供软件升级和 支持 第三方软件升级和支持 对本协议而言 软件升级和支持 意指 IBM 软件升级和支持和第三方 软件升级和支持二者 IBM 软件升级和支持始于贵方获得之日 并于次年该月份的最后一天结束 除非获得日为当月的第一天 此时升级和支持期于自获得日起 12 个月的最后一天结束 在 IBM 软件许可证的 IBM 软件升级和支持有效期间 a只要可以提供 IBM 将向贵方提供并授权贵方使用市场可获得的当前最新版本 发行版或更新 bIBM 向贵方提供以下方面的协助 1 例行的 短期安装以及使用 如何使用 问题 以及 2 与代码相关的问题 支持 IBM 将一直为某一软件的特定版本或发行版提供此类支持 直到 IBM 或第三方 视 适用情况而定 撤消对该软件的版本或发行版的支持 当撤销支持时 要继续获得支持 贵方必须升级到本软件受支 持的软件版本或发行版 要访问 IBM 软件支持生命周期 策略 请访问 http www cIBM 支持中心在正常营业时间 公认的基本工作时间段 内 通过电话以及可能的电子途径 为贵 方的信息系统 IS 技术支持人员提供协助 此协助不向贵方的最终用户提供 IBM 提供 1 年 365 天每天 24 小时严重程度为一的辅助支持 详情请参考 IBM 软件支持指南 请访问 Web 站点 dIBM 可要求贵方允许 IBM 远程访问贵方的系统以协助贵方隔离软件问题的原因 当 IBM 经贵方允 许远程访问时 贵方有责任适当的保护贵方的系统以及包含在该系统中的所有数据 2 IBM 软件升级和支持不包括 1 应用软件的设计和开发 2 不在指定操作环境中使用 IBM 软件 或 3 非由 IBM 根据本协议应负责的产品引起的故障 1 3 21 3 2 选择支持选择支持 Selected Support 合格的 选择软件 的 选择支持 可在以下网站获得 选择支持 始于贵方获得之日 并于次年该月份的最后一天结束 除非获得日为当月的第一天 此时选择 支持期于自获得日起 12 个月的最后一天结束 在某一 选择软件 的 选择支持 的有效期间 a只要可以提供 IBM 将向贵方提供 选择软件 的缺陷纠正 bIBM 向贵方提供以下方面的协助 1 例行的 短期安装以及使用 如何使用 问题 以及 2 与代码相关的问题 支持 IBM 将一直为某一软件的特定版本或发行版提供此类 选择支持 直到 IBM 撤消对该软件的版本 发行版或修订的 选择支持 当撤销该 选择支持 时 要继续获得支持 贵方 必须升级到本软件受支持的软件版本或发行版 IBM 软件支持生命周期 策略不适用 选择支持 cIBM 可依据贵方获得的级别协助贵方设计和开发应用 dIBM 支持中心在正常营业时间 公认的基本工作时间段 内 可依据贵方的场所和需求的获得的级 别通过电话或电子途径提供协助 该协助仅为贵方的信息系统 IS 技术支持人员提供 详情请参考 IBM 软件支持指南 请访问 Web 站点 eIBM 可要求贵方允许 IBM 远程访问贵方的系统以协助您隔离软件问题的原因 当 IBM 经贵方允许远 程访问时 贵方有责任适当的保护贵方的系统以及包含在该系统中的所有数据 IBM 保证以合理的谨慎和技术认真负责地提供保证以合理的谨慎和技术认真负责地提供 IBM 软件升级和支持与软件升级和支持与 选择支持选择支持 本保证是对贵方所作 本保证是对贵方所作 的全部保证 它取代所有其他明示或暗含的保证或条件 包括但不限于暗含的关于适销和适用于某种特定的全部保证 它取代所有其他明示或暗含的保证或条件 包括但不限于暗含的关于适销和适用于某种特定 用途的保证或条件 用途的保证或条件 IBM 在本协议下不提供 选择软件 的许可证 1 3 31 3 3 年度软件升级和支持自动续期与年度软件升级和支持自动续期与 选择支持选择支持 在到期日期之前 贵方可以根据本协议条款书面授权 例如 订单表 订单信 采购订单 续期即将到期的软 件升级和支持或 选择支持 如果 IBM 或贵方的转售商收到 1 贵方在软件升级和支持到期日之前续期的订单 例如 订单表 订单 信 采购订单 或者 2 贵方在收到软件升级和支持或 选择支持 续期的发票之日起三十日内付款 视适用情况而定 就贵方即将到期的软件许可的软件升级和支持或所有 选择软件 许可的 选择支持 IBM 将收取额外的续期费用并将其续期到下一周年 获得的软件升级和支持与 选择支持 或者在周年续期的软件升级和支持与选择支持可另外续期 12 个月整 在除周年以外的其他日期获得的软件升级和支持或 选择支持 可在下一周年续期 延长少于 12 个月整 的期限 按比例计算费用 从而将升级和支持期延长到下一周年 如果贵方不为贵方的某些或所有软件许可证的软件升级和支持续期 并在以后希望再次为那些软件许可证获得 软件升级和支持 则贵方必须另行获得 IBM 软件升级和支持恢复或第三方软件升级和支持恢复 视适用情 况而定 1 3 41 3 4 对某一特定软件撤消软件升级和支持或对某一特定软件撤消软件升级和支持或 选择支持选择支持 如 IBM 或第三方 视适用情况而定 对某一特定软件撤消软件升级和支持或 选择支持 贵方理解 aIBM 将不再对该软件的软件升级和支持续期或 选择支持 以及 b如果贵方在接到撤消通知之前已将该 IBM 许可软件的软件升级和支持或某一 选择软件 许可的 选择 支持 续期 则 IBM 将自行决定 或继续为该许可软件提供软件升级和支持或 选择支持 直至该服务 期结束 或按比例向贵方退款 如果贵方在此通知之前已延续该非 IBM 软件的第三方软件升级和支持 则第三方将继续向贵方提供该非 IBM 软件许可证的第三方软件升级和支持直至其当前升级和支持期结 束 否则 贵方可以获得按比例核计的退款 1 4 固定期限许可固定期限许可 Fixed Term Licensing IBM 可以选择许可某些软件在 固定期限 内使用 固定期限 指许可证的持续时间是 IBM 在本软件的权利证明中 指定的有限期限 从以下日期开始 1 IBM 接受贵方订单的日期 2 上一个固定期限到期后日历日的第 二天 3 或者上一周年日后日历日的第二天 视适用情况而定 每个固定期限许可中均包含软件升级和支持 并且软件升级和支持一直有效至固定期限到期 1 4 11 4 1 固定期限许可自动续期固定期限许可自动续期 Automatic Renewal of Fixed Term Licenses 在到期日期之前 贵方可以 根据本协议条款书面授权 例如 订单表 订单信 采购订单 续期即将到期的固 定期限许可 3 如果 IBM 或贵方的转售商收到 1 贵方在到期日之前续期的订单 例如 订单表 订单信 采购订单 或者 2 贵方在收到固定期限许可的续期发票之日起三十日内付款 就贵方即将到期的固定期限许可 IBM 将收取额外的续期费用并将其续期 持续时间与协议条款下的到期期限相同 如果贵方选择不延长固定期限许可 即表示贵方同意在到期日期停止使用该软件 如果到期日期之后 贵方决定再继续使用该软件 贵方必须支付与初始的固定期限许可相关的费用 而不 是固定期限许可续期费用 1 4 21 4 2 周年协调周年协调 Anniversary Coordination 仅限于六个月或更长的固定期限 在周年以外的日期签署的初始或后续固定期限可以在下一个周年续期延长另 外一段时间 续期费用按比例计算 从而将固定期限延长到下一个周年 1 4 31 4 3 对某一特定软件撤消固定期限许可对某一特定软件撤消固定期限许可 Withdrawal of Fixed Term License for a particular Program 如 IBM 或第三方 视适用情况而定 对某一特定软件撤消固定期限许可 贵方理解 a贵方不得延长该软件的固定期限许可 并且 b如果贵方在撤消通知之前延长了某一软件的固定期限许可 贵方将根据 IBM 或第三方的意愿 a 继续根据固定期限许可条款使用该软件直至当前有效的固定期限结束 或者 b 获得按比例核计 的退款 2 企业企业 Enterprise 企业包括任何法律实体 该法律实体是拥有原始公司 50 以上股权 或由原始公司拥有 50 以上股权的法人 或是 与原始公司共同受控于某一公司的法人 原始公司是被授权代表企业执行并管理本协议的法律实体 原始公司不一定 是 公司 可以是整个企业 3 实体实体 Site 实体 指任何定义的实体 可以是实际地点也可以是组织部门 例如贵企业的部门 分部 子公司或成本中心 原始公司实体 定义为 原始实体 任何根据本协议后续登记的实体定义为 附加实体 除了从 IBM 购买合格产品 原始实体和附加实体可以各自选择主要转售商并从其购买合格产品 实体可以随时选择 替换其主要转售商 但须提前一个月向 IBM 发出书面通知 IBM 为每个实体提供主要转售商 以及关于该实体的软件升级和支持续期的完整信息 包括并非最初从主要转售商为 该实体获得的权利的软件升级和支持续期 客户原始公司 有责任保证所有实体遵守本协议的条款 4 购买合格产品购买合格产品 Obtaining Eligible Products 要获得在 Passport Advantage 下使用软件的更多权限 贵方必须已经购买了软件代码 IBM 的 退款保证 仅在贵方首次获得 IBM 软件许可时适用 如果某一 IBM 固定期限软件许可将要续期 贵方仅在其 初始期限的前 30 天内退还软件及其 PoE 时 才能获得退款 根据 Passport Advantage 每个合格产品 包括 CEO 类产品 均已分配了建议批量价格 SVP 积分 贵方以每一用户为基础获得 CEO 类产品 合格产品 分组 贵方必须为贵方企业内部的所有用户获得第一个 CEO 类产品 主产品类别 其数目不得小于 Web 站点 的 CEO 类产品表 中规定的用户数目 用户 指已分配了可复制 使用或扩展软件使用的机器的个体 如果贵方满足了 Web 站点 的 CEO 类产品表中规定的最少用户数目需求 贵方则可以获得附加的 CEO 类产品 但是 贵方无须为贵方企业内部的所有用户获得附加的 CEO 类产品 用户可以使用所选 CEO 类产品中包括的任一或所有软件 但是 所有用于客户机访问的 IBM 软件必须从与客户机 所访问的服务器软件相同的 CEO 类产品获得 CEO 类产品 添加和删减类产品 添加和删减 IBM 可以向任何 CEO 类产品添加或从任何 CEO 类产品中删减合格产品 如果 IBM 从 CEO 类产品中删减某一 合格产品 贵方可以继续使用该被删除的合格产品 但是贵方不得超过此删减之前登记的用户数目 增加用户数目增加用户数目 如果贵方增加用户数目 则贵方必须为每个新用户获得使用 CEO 类产品的授权 减少用户数目减少用户数目 如果贵方的用户总数减少 那么贵方将在下一周年之前书面通知 IBM 用户总数的减少可能是由于一个或多个贵方实 体的重组 重构或销售造成的 用户数量的暂时性或季节性减少并不视为减少 用户数量的减少之后 可能导致 SVP 级别降低 如果 CEO 类产品的授权使用级别降到小于适用于该 CEO 类的最小用户数 那么贵方将不能根据 CEO 类产品来续期 IBM 软件升级和支持 4 5 关系关系 SVP 级别级别 Relationship SVP Level 初始关系 SVP RSVP 级别是按照初始订单的积分值建立的 初始订单必须至少有 500 点积分 如果贵方在期 限内购买其他的合格产品 那么贵方可能获得更高的 RSVP 级别 只有在获得更高级别之后 当贵方购买其他合格 产品时 更高的 RSVP 级别才适用 除非某一单个订单本身的积分值超过更高的 SVP 级别所需的积分要求 在此 类情况下 更高的 SVP 级别适用于该订单 在首个周年和每个后续的周年 根据贵方在上一期限期间获得的合格产品对 RSVP 级别进行设置 如果在后续的期 限中 贵方在期限期间获得的合格产品的积分值低于维持当前 RSVP 级别所需的积分值 那么在下一周年会降低 RSVP 级别来反映贵方当前获取合格产品的级别 但是不会降低多个 RSVP 级别 关系关系 SVP 级别表 级别表 RSVP 级别 BLDEFGH 积分 5005001 0002 5005 00010 000 6 转售商转售商 当贵方从 IBM 转售商订购合格产品时 IBM 对以下各项不负责 1 转售商的行为 2 转售商对贵方应尽的任何其 他责任 或 3 转售商依其协议为贵方提供的任何产品或服务 当贵方从某转售商处购买合格产品时 有关费用和付 款的条件应由该转售商确定 7 付款付款 a 当贵方从 IBM 转售商处购买合格产品时 贵方应直接向该转售商支付 b 当贵方从 IBM 购买合格产品时 1 贵方同意按照 IBM 在其发票或类似文件中具体指定的款项付款 包括任何因迟延付款所致费用 并且 2 如任何部门就合格产品征收关税 税款 征税或收费 不包括根据 IBM 的净收入征收的税款 贵方 同意按照 IBM 规定的金额缴纳或提供免税文件 c 取决于许可的类型 对某一软件许可的应付的款项将是一次支付的款项或固定期限的款项 8 共同责任共同责任 双方同意 根据本协议 a 交换的一切资料均非保密资料 如任何一方要求交换保密资料 须签署保密协议才进行交换 并且 b 各方均可通过法律所允许的电子通讯方式与对方进行联络 且只要适用法律允许 此类通信与签字的书面通信一 样是可接受的 双方同意 对于所有电子通讯方式 电子文件中包含的认证码 称为 用户标识 足以证实发送 者的身份和文件的真实性 c IBM 仅授予贵方此处规定的许可和权利 而不授予任何其他许可和权利 包括