基金合作协议.docx

第一章 总则第一条 根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法及其他法律、行政法规、规章的相关规定，经各方协商一致订立本协议。第二条 本合伙基金由普通合伙人和有限合伙人组成。全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规、规章等规定，依法纳税，守法经营。第三条 本合伙基金的运作期限为三年。三年期满，自动解散。第四条 合伙基金的投资收益和其他所得，按照国家有关税收规定，由各法人合伙人和自然人合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税。第二章 合伙基金的名称、经营场所、出资及资产管理人第五条 本合伙基金拟定名为 合伙基金。合伙基金的设立地点为广州。第六条 本合伙基金的出资由总额为人民币 亿元的货币构成。第七条 全部合伙人的出资、以合伙基金名义取得的收益和依法取得的其他财产为合伙基金的财产。第八条 资产管理人 有限公司为合伙基金全部财产的管理者，是本合伙基金的执行事务合伙人。第三章 合伙基金目的、经营范围及期限第九条 合伙基金目的：合伙基金财产定向投资于设立在香港的项目公司 ，并通过该公司实现在大陆收购 三家金矿公司（或者合伙基金理事会决定的金矿公司），将收购的金矿公司装入香港壳公司。合伙基金依据相关法律规定，在授权范围内，全面负责并执行买壳上市的运作，并实现全体合伙人最佳经济效益。本合伙基金不从事证券二级市场投资。（售出因买壳上市而持有的上市公司股份除外）第十条 合伙基金财产的使用范围仅限于股权投资活动。合伙基金根据实际情况，经合伙人大会决议通过，可改变经营范围。第十一条 合伙基金经营期限：自香港项目公司成立之日起3年。自项目公司成立之日起满8个月，未实施买壳上市计划的，本合伙基金可以经清算后解散。若合伙基金收购 金矿后，未能将其装入上市公司的，合伙基金将通过变卖 金矿的方式，按出资比例将转让款返还给有限合伙人；如果无法转让，则采用开采金矿的方式继续经营，在经营过程中，普通合伙人以出资额为限承担。发生亏损时，先由普通合伙人以出资额为限承担，亏损未超过普通合伙人的出资额，则返还给有限合伙人本金，亏损超过普通合伙人出资额，普通合伙人以出资额为限承担责任，剩余的亏损由有限合伙人承担。本合伙基金经营期限届满，经全体合伙人一致同意，可以延续合伙基金的经营期限。第四章 合伙人情况第十二条 本合伙基金由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人 个，具体情况如下： 合伙人类别序号姓名/名称备注普通合伙人1 有限合伙人1234567891011121314151617境外18境外19境外20境外21境外22境外23境外24境外25境外第十三条 普通合伙人对外代表本合伙基金执行合伙事务，为本合伙基金的唯一执行事务合伙人，也为管理合伙基金财产的资产管理人。本合伙基金的全部财产委托资产管理人持有和管理。资产管理人应设立专门的资金账户和股票账户持有本合伙基金货币资金和股票，并委托 银行对专户进行托管，并签订托管协议。资产管理人受本合伙基金委托，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用合伙基金财产，保证合伙基金财产的完整和安全性，因违反相关法律或违反本协议导致合伙基金财产损失的，对合伙基金承担过错赔偿责任。第十四条 有限合伙人不得对外代表本合伙基金执行合伙事务。第十五条 除本协议约定外，有限合伙人和普通合伙人不得相互转变。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十六条 本合伙基金普通合伙人和有限合伙人均以货币出资。第十七条 本合伙基金各合伙人的出资方式、数额和缴付期限等情况如下：编号合伙人姓名/名称性质出资额（万元）出资方式出资比例缴付期限备注1 普通合伙人4000货币2009-11-252有限合伙人2000货币2009-11-253有限合伙人2000货币2009-11-254有限合伙人2000货币2009-11-255有限合伙人2000货币2009-11-256有限合伙人2000货币2009-11-257有限合伙人2000货币2009-11-258有限合伙人2000货币2009-11-259有限合伙人2000货币2009-11-2510有限合伙人2000货币2009-11-2511有限合伙人2000货币2009-11-2512有限合伙人2000货币2009-11-2513有限合伙人2000货币2009-11-2514有限合伙人2000货币2009-11-2515有限合伙人2000货币2009-11-2516有限合伙人2000货币2009-11-2517有限合伙人2000货币2009-11-25境外18有限合伙人2000货币2009-11-25境外19有限合伙人2000货币2009-11-25境外20有限合伙人2000货币2009-11-25境外21有限合伙人2000货币2009-11-25境外22有限合伙人2000货币2009-11-25境外23有限合伙人2000货币2009-11-25境外24有限合伙人2000货币2009-11-25境外25有限合伙人2000货币2009-11-25境外26有限合伙人2000货币2009-11-25境外合 计54000货币100%备注：投资人的首次认购期间为11月5日11月15日，投资人的认购书被普通合伙人接受后，投资人即可作为本合伙基金的有限合伙人，并在认购书被普通合伙人确认后五日内首先支付认购金额10%的款项，其余款项在2009年11月25日支付。第十八条 上述货币出资均缴纳于资产管理人设立的专项资金账户。第十九条 所有合伙人应当按照本协议第十七条的缴付期限足额缴纳出资，该等出资为不可撤销的出资行为；未按期足额缴纳出资的合伙人，按照其认缴出资额的10%对其他合伙人承担违约责任，全体合伙人一致同意委托资产管理人追究该合伙人的违约责任，违约金归合伙基金所有。第六章 合伙基金财产第二十条 本合伙基金的财产包括全部合伙人的出资、以合伙基金名义取得的收益和依法取得的其他财产。合伙人在合伙基金清算前，不得请求分割合伙基金的财产。第二十一条 在本合伙基金存续期间，普通合伙人不得转让其在合伙基金中的财产份额。第二十二条 经普通合伙人同意,有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙基金中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，两个或两个以上的合伙人均主张购买的，协商确定，协商不成，按各自出资比例购买。第二十三条 合伙人以外的人依法受让有限合伙人在合伙基金中的财产份额的，经修改合伙协议成为本合伙基金的合伙人，依照修改后的合伙协议及有关法律法规享有权利，履行义务。第二十四条 经普通合伙人同意,有限合伙人可以以其在合伙基金中的财产份额出质。第二十五条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与本合伙基金无关的债务的，该合伙人可以以其从本合伙基金中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在本合伙基金中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第七章 合伙事务第二十六条 合伙人大会是本合伙基金的议事机构。第二十七条 合伙人大会对合伙基金以下事项作出决策：1、改变合伙基金的名称；2、改变合伙基金的经营范围、经营场所；3、处分合伙基金的不动产；4、转让或者处分合伙基金的知识产权和其他财产权利；5、以合伙基金名义为他人提供担保；6、聘任合伙人以外的人担任合伙基金的经营管理人员；7、修改合伙协议；8、合伙基金增资或减资；9、新合伙人入伙；10、合伙基金清算，解散；11、其它对本合伙基金发展具有重大影响的事项。第二十八条 除本协议规定须经全体合伙人一致同意外，合伙人大会对合伙事务作出决策，应当由执行事务合伙人及出席合伙人大会的全体合伙人（包括合伙人代理人）所持表决权的2/3以上多数同意。第二十九条 合伙人（包括合伙人代理人）依据其出资额行使表决权，每人民币2000万元出资代表1票表决权，以记名投票方式表决。第三十条 执行事务合伙人、理事会、2/3以上表决权的合伙人可以提议召开合伙人大会，合伙人大会由理事长或其指定的代理人主持。合伙人大会的召集人须提前15日以电话、传真或邮寄方式通知全体合伙人。第三十一条 理事会是本合伙基金的决策机构。理事会由9名理事组成，选举理事长1名、副理事长2-3名。第三十二条 理事会由合伙人大会以累积投票制选举产生。累积投票指合伙人大会在选举产生本合伙基金理事会时，合伙人既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定理事入选的投票方式。第三十三条 理事会行使下列决策权：1、选举产生理事长、副理事长、秘书长；2、批准合伙基金的经营计划；3、对执行事务合伙人汇报的重大事项作出决策；4、听取执行事务合伙人对合伙基金经营的定期报告；5、对执行事务合伙人执行合伙事务、使用合伙基金财产情况等进行监督；6、聘请中介机构，对合伙基金进行审计、评估、提供法律见证等；7、召集召开合伙人大会；8、决定偿还有限合伙人部分出资本金；9、其它需要理事会决策的重大事项。第三十四条 理事会由理事长主持。理事会作出决议，实行一人一票，经全体理事过半数通过，以记名投票方式表决。理事长或5名以上理事可以提议召开理事会。理事会的召集人须提前5日以电话、传真或邮寄方式通知全体理事。第三十五条 理事会设秘书长一人，负责理事会的日常事务。秘书长可以由理事兼任。第三十六条 普通合伙人代表本合伙基金执行合伙事务。执行事务合伙人在合伙基金存续期内执行以下事务，包括但不限于：1、办理本合伙基金工商注册、变更等登记备案手续；2、代表本合伙基金执行合伙事务；3、受本合伙基金委托，履行资产管理人职责，在本合伙基金指定的托管银行及证券机构专户内为本合伙基金代持、管理、支配合伙基金财产。4、负责本合伙基金经营方案的制定；5、主持本合伙基金的经营管理工作；6、主持实施合伙基金利润分配、亏损承担等方案；7、合伙基金解散时，作为清算人主持合伙基金清算工作；8、为实现本合伙基金设立目的需要执行的其它相关事务。第三十七条 执行事务合伙人应保证合伙基金的日常经营活动符合法律法规、本协议及合伙人大会、理事会的各项决策，执行事务合伙人不按照合伙协议或合伙人大会、理事会的决策执行事务给本合伙基金造成损失的，由执行事务合伙人向合伙基金承担过错赔偿责任。第三十八条 执行事务合伙人应当每季度向理事会定期报告合伙事务执行情况以及合伙基金的经营和财务状况。其执行合伙事务所产生的收益归合伙基金，所产生的费用和亏损由合伙基金承担。第三十九条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙基金。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2、对企业的经营管理提出建议；3、获取经审计的合伙基金财务会计报告； 4、对涉及自身利益的情况，查阅合伙基金财务会计账簿等财务资料；5、在本合伙基金的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；6、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙基金的利益以自己的名义提起诉讼；7、依法为本合伙基金提供担保。第四十条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙基金的经营状况和财务状况，有权查阅合伙基金会计账簿等财务资料。第八章 利润分配、责任承担及管理费用第四十一条 合伙基金全部收入扣除全部合伙人出资额及合伙基金运行费用的总和为合伙基金的投资收益，以上构成合伙基金的利润。第四十二条 合伙基金的利润分配。有限合伙人与普通合伙人之间按照合伙基金投资收益80%和20%的比例进行分配。有限合伙人之间根据其出资占有限合伙人现金出资总额的比例进行分配。第四十三条 合伙基金收购上市公司并清理上市公司净壳，将湖南金矿和贵州金矿装入上市公司，获得的收益扣除相关费用后，可以按有限合伙人各自的出资比例，先行向其分配上述收益（不超过70%，超过部分留存合伙基金）。第四十四条 对本合伙基金存续期间产生的亏损，各类合伙人按以下顺序分担：1、普通合伙人：出资额本金；2、有限合伙人：出资额本金（用于收购上市公司清理净壳所得的退还本金部分除外，以上至少留存30%出资额本金）。第四十五条 合伙基金的利润分配时间。本合伙基金的利润分配在资产管理人持有的全部股份变现后1个月内完成。第四十六条 在本合伙基金存续期间，执行事务合伙人为执行合伙基金事务有权每年从全部合伙人出资总额中提取1%的管理费，由执行事务合伙人在每年的年中提取。由于第一年收购上市公司的工作费用较大，执行事务合伙人可以在收购上市公司工作完成的前提下一次提取两年的管理费，第二年的费用不再提取。如果发生本协议第十一条“自营业执照签发之日起满8个月，未实施买壳上市项目之启动，本合伙基金可以经清算后解散”。执行事务合伙人作为本合伙基金的清算人须返还上述提取的管理费并进行清算。第四十七条 管理费由执行事务合伙人支配，包括但不限于聘用管理成员的薪酬、福利、办公场所租金、差旅费用及日常费用。第九章 入伙与退伙第四十八条 新合伙人入伙，应当经合伙人大会决议通过。新合伙人应承认本合伙协议的全部条款，应依法在合伙协议上签字盖章或者订立补充协议。第四十九条 入伙的新合伙人依照普通合伙人与有限合伙人的类别与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙基金的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙基金的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第五十条 在本合伙基金存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、合伙协议约定的退伙事由出现；2、经合伙人大会以决议通过；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、合伙基金收益实现，合伙基金退还有限合伙人出资额本金后，有限合伙人退伙；5、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙基金造成的损失。第五十一条 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有1、3、4项情形之一的，当然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、个人丧失偿债能力；3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4、合伙人在合伙基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。第五十二条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经合伙人大会决议通过，可以依法转为有限合伙人。未经过合伙人大会决议通过的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第五十三条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙基金存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第五十四条 作为合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为合伙人的法人及其他组织终止时，经合伙人大会决议通过，从继承开始之日或权利承受之日起，其继承人或者权利承受人可以依法取得该合伙人在有限合伙基金中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经合伙人大会决议同意，可以依法成为有限合伙人，合伙人大会未通过的，合伙基金应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。第五十五条 合伙人有下列情形之一的，经合伙人大会决议通过，可以将其除名，并由其承担对合伙基金造成的损失：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙基金造成损失；对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第五十六条 退伙人对给合伙基金造成的损失负有赔偿责任的，在退还其财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙基金事务的，待该事务了结后进行结算。第五十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙基金债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙基金债务，以其退伙时从有限合伙基金中取回的财产为限承担责任。第十章 合伙基金的解散与清算第五十八条 合伙基金有下列情形之一的，应当解散：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、全体合伙人决定解散；3、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；4、自合伙基金营业执照签发之日起满8个月，未实施买壳上市项目之启动；7、法律、行政法规规定或合伙人约定的的其他原因。第五十九条 合伙基金解散，执行事务合伙人为清算人，清算前，清算人应当聘请审计机构进行清算审计，清算以审计结果为基础。第六十条 清算人在清算期间执行下列事务：1、聘请清算审计机构；2、清理合伙基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；3、处理与清算有关的合伙基金未了结事务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理合伙基金清偿债务后的剩余财产；7、代表合伙基金参加诉讼或者仲裁活动。第六十一条 清算人自被确定之日起10日内将合伙基金解散事项通知债权人，并于60内在报纸上公告，并应当对申报的债权进行登记。清算期间，合伙基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第六十二条 合伙基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人依照本协议第八章的相关约定进行分配、分担。第六十三条 清算结束，清算人应当编制清算报告，由全体合伙人签名、盖章。第六十四条 合伙基金解散后，原普通合伙人对合伙基金不能清偿的债务仍应承担无限连带责任。第十一章 保密义务第六十五条 除法律、行政法规、政府机关及其他有权机关要求的披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议的任何一方不得将本协议的内容及了解到的本合伙基金其它保密信息向任何其他方披露。向其他方披露的，应该要求其签署相关保密承诺。上述保密信息包括在洽商投资事宜期间一方从对其他方获得的有关其他方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。第十二章 法律责任第六十六条 合伙人对合伙协议约定必须经合伙人大会通过始得执行的事务擅自处理，给合伙基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第六十七条 合伙人执行合伙事务，或者合伙基金从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙基金的利益据为己有的