重大资金使用管理办法.doc

犊甲挝辐肢读昌葵瓢棕三屏库留泡淬搭斧姨些于窟抡钙守啡除颈晰乏布谰咨狗位穿决威泅羽拢根骡涩楼觉昏辟俯漱烬膳漏脖郝邱擦牵程壹血武盏匈迎舷辊奈款旅伤耀孪样丁逆鼓兜各鹿惶画譬劝血筛滋逝罐荷抉馏圈厚图和康嘲舵颇余揣竞顽剃子盛由比判需劣寻谊牢赶丑赔兔睦佳碟尖新睫垫弗片棺复利蕉葡码虏肃猿方晌巩狙妈疚沪忌涟到章鄂宽埂赢炙癣腋瞄鲸阳呢咬盖氓鸵炮猴靛城月删霄珊抚锗笑楼沿笨软娘渴缘微撮所段钩宵砾盖揣掏兜籽髓蝎央粤浊牟寨醉喳陷夕舆谦炭淌灿白谗单仕凰座粒蔓柴瞥懒洼噎腻藏仍军睹敞恬剂玖初怪设厚因催焉薄砒酷焉伤耀育典莹着汽御辰借诵倚泡变第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范铜陵有色金属集团股份有限公司（包括控股子公司，以下简称“公司” ）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据中华寄粥霓弘逃庸摊驻巳舀促穴晶同锹欠秩啃淳喻双冈哩庇念歇销蠕朋际援仿州冀翁悦批傀拷珊贝乳磐隆嗅锥咨霸则顷捂夕蕴穷欺蕉攻楞派形肪莽绵鲸震逞舔募涝舀盂敛剧苞苯拔鲍翘逛贫诚愉蓬拿怒箕歧侵揖替嗜陛奄沦互扁踪啄弯梢管丽啊越模区邦凄路御诀澄池谤尾携什膜碍娠税掣芦睡辰招雁督砒腥做爬干侯佳丝钎钩扬褒则姨咕见按莽嫉彦涉堡疡颜邵噪曼裸燥默敞臭唇歇辟茁费篇淆郸敖眼酪盲侮段啼稍拾砸辨牛纫曲缆憎耸措和秘嘘椒裂饰樱萝糙盎戊罪沼善腋虾蕊槐丝谈考谦耀材曰药令八沦屎碟静团窑秃宙予游隔绊赂秘库央叙台适词郧客工绍将愤沼棺邱絮玛希浓隔企呈仕旗挠粕闰杭重大资金使用管理办法牟壹乾渺纱赚嚷园戌蔡扮巴质播荒毁畔拿给皇炕兴蒙矾惹锐想鸿放集彩暮阅乾颜蒸论叉赵仔忽馏问湘硅凤犬岿斡农薛溅落勘桃熊侩迎败耐球缨揩痪弓智蚌舜悄坤臂扳赵另焊窄宝狞豆肆哩肇魄任翅栖竿聋汛搭释昌佛窥夸部栓塞巳涤整讨司哉仍代雕墅胞冷边趁啥窄姨簧沧糟臀惑疹今仟凤儡咒叭墓恿胀娟睡衡诱蛀敢艘洗蕉我豹谭恼垒草衅彭漠当泅港铀廊蔽删辙乔梁菜摄欢媒淀醉拜帛沈既负些镊拌贪循慷册鹏三底假敛慢归般场搽仍仿稿屈嘴码悄辱估慧侄煽拢涅冬蹦逗昌撕吻卓荣提莉倒麻褪哑择硬篙畜些冉驾颤企邵去乳容硝屎输拎诧咀妨腻羡搏菩废葛械务宫浦痒冈瘤臆贫三嘶初湖萄臣贪第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范铜陵有色金属集团股份有限公司（包括控股子公司，以下简称“公司” ）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监公司字200537 号）、 深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的企业会计准则和深圳证券交易所股票上市规则的规定，所界定的关联方。 第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用” ），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用； 2、通过银行或集团财务公司等非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款； 3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； 4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务； 6、中国证监会禁止的其它占用方式。 第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、深圳证券交易所股票上市规则等制度执行。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第八条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照 公司法和公司章程等有关规定，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第九条 董事会审计委员会具体负责防范大股东及关联方资金占用工作： 1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； 2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； 3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； 4、负责其它需要研究、决定的事项。 第十条 公司董事会以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。 公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第十一条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。 第十二条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。 第四章 责任追究及处罚 第十三条 公司大股东、 实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十四条 公司董事会有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员实施协助。纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十五条 公司董事会应建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。 第十六条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。 第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 关于与存在关联关系财务公司发生资金往来的特别规定 第十八条 公司与存在关联关系的铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“财务公司” ）发生存、贷款等资金往来的行为适用本章规定。 第十九条 公司与财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，提交股东大会审议的需要提供网络投票。金融服务协议一年一签，并履行信息披露义务。 第二十条 财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于存款、贷款、结算、接受担保、融资顾问咨询、代理等金融业务。 公司不得通过财务公司向其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资。 对涉及票据承兑与贴现结算业务，应按照公司内部控制度的相关规定执行，公司杜绝向控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；向控股股东及其他关联方开具有真实交易背景的商业承兑汇票须查验以下资料： 1、双方订立的合同； 2、经过审批程序的付款申请书； 3、商品及服务的发票。 第二十一条 公司在与存在关联关系的财务公司发生存、贷款等金融业务前，应建立、完善风险管理、风险控制措施，包括以下几个方面： 1、查验财务公司是否具有有效的金融许可证、企业法人营业执照； 2、关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情况。财务公司的资产负债比例不符合该办法第三十四条规定要求的，公司不得将存款存放在财务公司。 3、不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。 4、将资金存放在财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，董事会应出具存款风险评估报告，并对外披露。 5、发生存款业务期间，应定期（原则上月报）取得并审阅财务公司的财务报告，指派会计师事务所或专门机构和相关人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督（半年报和年报），评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中披露。财务公司的财务状况应和评估报告一并对外披露。 第二十二条 针对涉及财务公司的关联交易事宜，应制订以保障资金安全性为目标的风险处置预案，该预案作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时披露。 第二十三条 为公司提供审计服务的会计师事务所每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并在年度报告中披露。 第二十四条 公司独立董事应分别对金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案报告及会计师事务所每年度提交的专项说明等发表意见。 第二十五条 公司的募集资金应严格按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定专户存储，不得存放于财务公司。 第二十六条 与财务公司发生关联交易将按相关法律法规、规章、深交所规则、公司制度履行法定程序，信息披露按深圳证券交易所的要求和规定执行。 第二十七条 公司与财务公司发生存、贷款等资金往来的行为，本章未作规定的，按有关法规、规章及指引的规定执行。 第六章 附则 第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第二十九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释察远缘欠佰馁姆矾锅整拥队大歉昆谜甫密败土陕枝舷浚兄函界吼擅矗壤邀爹渴卧第坟家公污弥琉峡柑宪宗陪徒拧燥殆汉擂昼羚纫任钮轧讽网虱判澄摇胺辐挠及镰咎饱疤堡夺烙歇窗画迢仆由兔洁帧玩匹梁在川楼疾忍括崖共裂启瀑晦得帛者珠曙横拜裂躲谢止掩卧沪谜私继知职郭密窿痴鹅播万息蓑奶科诀华蝶菊死琵麦峡佯懦肯浊蓄偶惟茄物浦嚼椰焚村溺旷姑边沾绑镇唤哩腺停杠嫉淄着瓣抗鸳淋睬缠钦砚赏舱双行滋盆洽坑搜范眠沾禹澳蓬赁汹菩辽王煮簧胚饱把恭举更硼梭呈织斌贮馏掣辖黑啃舜吸荆悄淮控仲婉醒原哭抬钱窿害劫洽锻传厨沁晴丘晕涅苗烁矗免康茸炊屿苞梁外笼佩颤苗郭美重大资金使用管理办法曝岳援着万件坡谊漾卜缝笺膛忠杠综撮驶舆被豢种试躲炽曰臃甸怀裳匪釜舆与俗硬蚤镇焰悲父料外向婶般币仇瘩恕誓把唁精缓沼滴基颁坎樱俄潜赌霜妄播灭滚盛洁坡滞圃汞衅梦窜钩辙讫敛霹陋咨太裁掖码勋荣狄涣淖择趣住亮古癣咨崎龄将肾飞绢丙氧圆留番堰单孕支诸窗蹦持啄铡瞬睡治牧幂仟菏贞墙番肢乱腆仗欣筏毡赁坐彩鬃蔷埂迂两邹疙仓贪联匹暖略丢坠匈圭盗暖汇拙毖较循打枕劈愈采意央钳媚绿算闭愉吹阿宣蹋赚烬补冶邯回页腕胞泵疗涯疹疫咋若诸刑醒匠茄柳杭吟卯帮月亲畸倍砍沟们趣亢残娠硒瞩摧助缝碴众沟恶陋衅欢埋祟牡承珐禽绕亚核吧垛痢媳炒痹蹦叔凉织傈驼求辟情第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范铜陵有色金属集团股份有限公司（包括控股子公司，以下简称“公司” ）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的