公司执行董事章程.doc

潍坊永昌置业有限公司章程第一章 总 则第一条 为建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及国家有关法律规定，制定本章程。第二条 本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，维护国家利益和社会公共利益。 第三条 公司的宗旨和主要任务是顺应市场，通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，为股东实现投资利益最大化。 第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第六条 公司法定代表人由公司执行董事兼任。第七条 本章程为公司的最高行为准则，公司的其它规章制度不得与之相抵触。第二章 公司名称、住所和经营范围第八条 公司注册名称：山东永昌置业有限公司 第九条 公司住所： 潍坊市奎文区新华路2536号 第十条 公司法定代表人：陈德勇第十一条 公司经营范围为：房地产开发、经营、园林工程设计、施工、养护、环境、绿化。 第三章 注册资本、股东及出资第十二条 公司注册资本为人民币 1000万元（大写：壹仟万元整）。第十三条 股东、出资方式、出资数额及所占比例为：姓名：陈德勇，以货币出资 650万元，占注册资本的65%; 姓名：程 红，以货币出资 350万元，占注册资本的35%。第十四条 股东按约定比例分享投资收益。第十五条 股东每次缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十六条股东缴纳出资后，公司应向股东出具由公司盖章的出资证明书。出资证明应当载明下列事项： 1、公司名称；山东永昌置业有限公司2公司登记日期；3、公司注册资本；1000万元4、股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。公司应设置股东名册，记载下列事项： 1.股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；2.登记为股东的日期；3.出资证明书的编号； 3.其他有关事项。第十七条 公司成立后，公司股东抽逃其出资或发现股东出资不实的，公司及其他股东有权责令其改正，并由其对因此造成的损失负赔偿责任。第四章 股东的权利、义务第十八条 公司股东享有以下权利： （一）按照约定比例分取红利； （二）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计帐目，监督公司的经营和财务管理，并提出建议或质询；（三）优先认缴公司的新增资本；（四）股东有权依照本章程规定转让出资； （五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（六）重大事项需经各股东一致同意。（七）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。第十九条 股东负有下列义务： （一）按期足额缴纳所认缴的出资；（二）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（三）股东在公司登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定，保守公司秘密；（五）不得私自转让出资；（六）不得从事有损于公司声誉、利益的活动；（七）法律法规及本章程规定应承担的其他义务。第五章 股东会第二十条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）决定公司对外投资事宜；（四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）表决经10%以上表决权的股东提出的议案；（十四）对公司为公司股东及其他企业提供担保做出决议；（十五）对公司的对外投资、担保做出决议；（十六）对公司其他重要事项作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决议，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。首次股东会会议由认缴出资最多的股东召集和主持，依照公司法和本章程规定行使职权。第二十一条股东会议分为定期会议和临时会议。（一）定期会议每年召开一次，于每年的12月举行；（二）临时会议：经执行董事提议，或代表十分之一以上表决权的股东，或监事提议时，应当召开临时股东会议。召开股东会会议应有代表公司三分之二以上表决权的股东出席方为有效。第二十二条 股东出席股东会会议，须持本人身份证或持股证明。股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应向会议提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。第二十三条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或不履行召集股东会会议职责的，由执行董事指定的其他董事召集和主持；执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议必须经代表公司过半数表决权的股东通过。作出特别决议必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议以及选举执行董事必须以特别决议通过。第二十五条 公司召开股东会会议，应当在会议召开5日以前通知全体股东；召开临时会议的，应当在会议召开1日以前通知其他股东。 但是，如果出席的股东在会后签署了一份放弃被通知权利或者同意会议召开程序的文书，均视为通知程序合法有效。通知中应载明会议的时间、地点、议题及议案等内容。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第六章 董事会第二十六条公司不设董事会，只设一名执行董事，是公司常设决策机构，对股东会负责。执行董事由股东会选举产生。执行董事每届任期三年，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，由认缴出资最多的股东履行执行董事的职务。第二十七条 执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；（九）经公司法定代表人提名，决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；（十）决定经理及其他高级管理人员的报酬及支付方式；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）决定公司劳动、人事、用工、福利计划；（十三）其他应经执行董事研究决定的问题。第二十八条 执行董事应对自己做出的决议承担责任，执行董事决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，对公司负赔偿责任。 第二十九条 执行董事承担下列责任：（一）对因决策失误造成公司资产损失承担相应责任；（二）对侵犯出资者权益的行为负相应责任；（三）对公司的违法行为承担相应的责任。第三十条 执行董事应具有与担任职务相适应的工作阅历、经验和能力，凡有公司法第一百四十七条规定的情形之一者，不得担任执行董事。第三十一条 执行董事应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；以诚信敬业的精神、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司中的地位和职务徇私舞弊。第三十二条 执行董事不得有下列行为：（一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会或董事决议同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。本条之规定对公司监事、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员具有同等约束力。第七章 经理第三十三条 公司设经理一名，由法定代表人兼任，执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，其任期责任目标由执行董事决定。经理在任期内，按执行董事通过的决议、计划、方案、制度及任期责任目标，主持日常生产经营工作，承担相应的经营责任。第三十四条 经理行使下列职权：（一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划方案；（四）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案，弥补亏损方案和公司融资方案；（五）拟订公司增加或减少注册资本的方案；（六）拟订公司劳动、人事、用工、福利计划；（七）拟订公司基本管理制度、制定公司具体规章；（八）提请执行董事聘任或解聘副经理及财务负责人；（十）提请执行董事聘任或解聘公司各职能部门、分支机构负责人；（十一）提出公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十三）根据执行董事审定的年度融资方案，决定并办理融资的相关事项；（十四）根据股东会审定的对外担保决议，办理有关的具体事项；（十五）执行董事授予的其他职权。第三十五条 非经执行董事决议同意，经理、副经理及其他高级管理人员，不得兼任公司以外其他的任何经济组织的领导职务。第八章监事第三十六条公司不设监事会，只设一名监事，监事是公司内部监督机构。第三十七条 监事任期三年，监事由股东会选举产生和更换。监事任期届满，连选可以连任。公司执行董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。第三十八条 监事由股东会在股东范围内选举产生或罢免。第三十九条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。第四十条 监事不得干预公司的正常经营活动。第四十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第九章股权转让和变更注册资本第四十三条 公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第四十四条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第四十五条依照本章程第四十六、四十七条条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十七条 公司增加注册资本，应当由股东会作出决议，股东对新增注册资本有优先认购权，股东可以依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定分期缴纳出资。第四十八条 公司因特殊情况必须减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本时由股东会作出决议。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四十九条 公司变更注册资本和变更经营范围时，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（也可以做另外的约定）。第十章财务会计制度第五十一条 公司根据会计法等法律、法规、财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计和内部审计制度。公司的资金往来及财务开支由公司法定代表人分管并经其批准签字后方可办理和入账。第五十二条 公司财务负责人由公司法定代表人提名。第五十三条 公司会计年度采用公历制，自一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。第五十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第五十五条 公司定期将前款所列财务会计报告及报表报出(月、季报表在期后5日内，未经审计年报表在期后20日内)，并在公司财务部门设立专柜，供股东查阅。同时，按照国家规定，向有关部门呈送报表。第五十六条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款及其它费用。第五十七条 公司税后利润按以下顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取10%的法定公积金；（三）经股东会决定后，从税后利润中提取任意公积金；（四）按股东出资比例分配利润。股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第五十八条 公司已提取的法定公积金达到注册资本50%时，可不再提取。第五十九条 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第六十一条 公司每年分配利润一次。分配方式为派发现金或转、送股份。分配时间在每个会计年度后的六个月内。公司当年发生亏损或弥补以前年度亏损及提取法定公积金之前，不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十二条 公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第十一章公司的合并、分立、解散与清算第六十三条 公司合并，应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第六十四条 公司分立，其财产须作相应的分割，并应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第六十五条 公司合并、分立，登记事项发生变更的，依法向工商行政管理机关办理变更登记。公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第六十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依据公司法第一百八十三条的规定予以解散；（五）因公司合并或者分立需要解散。公司有本章程第七十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第六十七条 公司因本章程上条前四项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东成立清算组，开始清算。清算组应从成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。逾期未申报的，按自动放弃债权处理。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算