国美启示录：家族企业“交错式”转型.doc

黄光裕第一大股东地位短期内得到保全、陈晓及国美高管一行人继续留任9月28日国美特别股东大会以一种近似折中的结局，给这场沸沸扬扬的控制权之战画上了一个短暂的休止符。国美之争给今后留下许多看点：大股东和小股东之争、创始股东和财务投资者之争、大股东和管理层之争、诸多小股东和其他机构投资者之争。 关键词一：“交错结构阶段”“这不是陈黄之争、股权之争、利益之争，而是一场控制权之争。”8月23日2010年国美中报发布会上，国美现任董事会主席陈晓就曾指出，黄光裕希望以单一股东意志来决定公司的命运。黄方面发言人很快对此进行了回应，他称，创始股东举动的出发点都是立足于国美长远利益。真正觊觎控制权的正是陈晓本人。真相永远比想象的复杂得多。曾经参与国美早期战略规划的和君创业总裁李肃对中国经营报记者透露，事实上，黄光裕对国美的家族化管理早有反思，从2005年开始，其更是尝试使国美走上一条职业化管理的现代企业之路。“比如，他不仅重用了一批跟随创业的旧部，而且聘请了陈晓出任公司总裁。”“最适合的总裁人选”这是黄对于陈的最高评价和称谓。黄看中的是陈晓对产业的熟稔、专业能力，以及创业者背景。但黄光裕主观上的“去黄”意图和客观上的实施效果显然出现了一些偏差。事实上，由于黄强势专断的个人作风，以及长期以来国美家族制的企业控制与管理模式，国美内部职业经理人在此后相当一段时间里，依旧处于一种不对称的委托代理关系中。“我们充当的就是一个执行者。”国美某副总裁对本报记者回忆起当时情景依然印象深刻。他说，公司管理层开会基本就是黄“一言堂”，很少有反对声音。中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，这是家族企业从人治到法治结构转型过程中必经的一个阶段，即“交错结构阶段”。她称，在该阶段，由于公司规模的扩大和业务的扩张，决策和管理的复杂性大大提高，为了适应企业新的发展要求，“老板”往往主动引入非家族职业经理人协助管理企业。但“老板”一定时期内还习惯于按公司初创时期的经验来思考和解决企业所面临的新问题。黄的突然出事，彻底改变了既定轨迹。2008年底，陈晓主掌国美。陈的谦和风格和黄的凌厉形成了鲜明的对比。“整体来说，我们更民主了，在重大的事件上，大家共同讨论集体决策。”前述国美副总裁坦言。此后，陈晓“趁热打铁”地进行了国美史上第一次股权激励，惠及国美内部近105人。此举被外界解读为陈晓“笼络、绑定”管理层的关键之举;再之后，私募基金贝恩资本进入国美，国美的董事会结构趋向多元化。鲁桐认为，目前国美正在由原来黄光裕主导的一元化的董事会，开始向二元化的董事会结构转变。创业者的绝对权威受到挑战，争夺控制权是不可避免的。关键词二：特殊性和复杂性国美事件有其特殊之处和复杂之处。国美并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握在其强势的创始人黄光裕手中。而曾经“一人之下、万人之上”的陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年国美并购永乐，原永乐创始人陈晓以国美总裁身份空降进入国美。2008年底伴随着黄的锒铛入狱，现任董事会主席陈晓以股东和职业经理人的双重身份掌舵国美。纠结关系引发的猜测大致如下：黄此前的强势领导方式是否一定程度上助推了旧部的“倒戈”?陈晓的“产业情结”和“创业者经历”，是否暗示了其不可能完全甘于职业经理人的自我定位?陈晓的股权激励方针、以及对于贝恩的引进，是否掺杂了个人利益考虑?此外，想要透析国美事件，还需要考虑到包括贝恩在内的国际资本参与其间的重要意义。国美事件的复杂之处就在于，它汇流了企业创始人、职业经理人、基金经理人三方的激烈冲突。和君创业咨询集团总裁李肃称，在全球化的背景下，大公司的期权设置、风险投资的创业造富以及全球闲散资本向私募基金的投资型职业经理人聚集，以上种种使得国美之争不再是资本与经理人之间的冲突，而是家族化物质资本与社会化人力资本之间的冲突。他称，基于此，发达国家职业经理人长达百年的三次转型所解决的三大难题，即职业经理人地位提高之中的信任危机、职业经理人作用变化之中的核心能力优化、职业经理人主宰社会发展之中的人力资源资本化，却在我国企业的管理职业化进程中集于一身，在国美之争中集中爆发、全部体现。关键词三：合法框架的意义综观整个事件，无论黄光裕还是陈晓方面，双方都是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权。而在“一票定输赢”的9月28日国美特别股东大会上，更是采用了市场的手段解决市场问题。当日投票结果公示后，耶鲁大学管理学院金融经济学教授、清华大学人文社会科学院和经管学院访问教授陈志武就在其微博中评价写到：黄光裕陈晓之争，象征着公司独立于创始人的法律人格越来越实在了，公司不再完全等同创始自然人，而是基于规则的法律契约结构体。他还指出，国美之战最后得到的理性结果，离不开香港的公司治理环境和法制环境。他说：“这些年境外上市所带来的借外法治也在促进国内公司发展，不必等国内法治可靠了再加速发展公司制度。”对此，鲁桐持类似观点。她认为，家族企业向现代企业转型需要的基本外部条件之一是健全的法制环境，特别是对私有产权的有效保护。业界普遍认为，国美事件树立了正面典型，其最终投票结果也是可以接受的。“国美的发展进入了一个分水岭，建立了一个股权比较分散、相互制衡的治理结构。在苏宁目前咄咄逼人的情况下，此次表决的结束，是不是对峙的结束和和解的开始，这一点很关键。”福布斯中文版总编辑周健工称。记者观察国美之争技术性改进/李娟家族企业如何顺利实现向现代企业转型?这次国美沸沸扬扬的控制权争夺事件，对于家族企业向现代化公司治理转型有何启示?其一，制度和规则的重要性。对于家族企业创始人来说，要清楚地意识到家族公司一旦变成一个公众公司、上市公司，除了获得更多的融资途径之外，同时也意味着创始家族放弃了对公司的绝对控制，未来职业经理人、基金经理人的介入不可避免，股权多元化也将成为趋势。这时候，制度和规则的重要性凸显出来。要想保障一定范围里家族创始人的权限不被削弱，就要在合同条款如公司章程和协议的设计中，体现对自己的保护条款，比如在公司章程里拟定“毒丸计划”设定特殊投票权等等。即“丑话说在前面”。这样，一旦创业股东和职业经理人两者出现矛盾，用制度说话是最好的方式，也可以避免很多激烈的冲突。在这一游戏规则下，管理者很难与创业投资者进行对抗。比如Google共同创始人佩奇和布林，以及CEO施密特一共持有Google约1/3股票，但这些股票可不是普通的股票，它们每票拥有10票的投票权。如此计算下来，Google创始团队拥有超过80%的投票权。清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫认为，在利益相关者(股东、经营层、上下游以及政府关系等)中的威信及支持，同样也发挥着重要作用。比如柳传志在联想只有1%的股份，但他赢得了上至中科院大股东，下至管理层的支持，一直是联想真正的控制人。其二，职业经理人要职责清晰。对于职业经理人说，要时刻谨记自己的角色，做好本职工作。要清楚哪些是能做的、哪些是不能做的、哪些是必须听从股东大会和董事会的。郑州世贸商城管理机构总经理李绍灿就指出，陈晓此次做法很难得到大多数企业家的认可。他认为，职业经理人的职责是为股东服务，这是一条不可动摇的原则。如果职业经理人不能处理好与股东的关系，很难成就一个优质企业，一旦与企业方引起纷争，很有可能会使品牌蒙受损失。在这次争议中，当大股东对职业经理人的路径提出异议时，职业经理不是针锋相对地力争说明自己是对的，对方是错的，而是应以一种“我会想更多办法让公司得到更好的发展”这种姿态，来争取股东方的支持。其三，对资本有清醒的认识。当企业发展到一定阶段，资本的进入是必然的。泛太平洋管理研究中心董事长刘持金称，全世界所有投资资本的本质决定了他扮演的角色。在现代企业，资本的结构是多元化的，有短线资本也有长线资本，还有日交易员。比如这次贝恩资本是PE，是私募基金的投资，其目的是未来三五年获得回报。这时候，创始股东就应该意识到，私募进入的最终目的是为了退出套现，它是公司利益的捕获者，在短期内可能会采取一些提升公司市场价值的措施，但其是否在意公司的长远价值很值得怀疑。对于企业来讲，在面对股权形式的资本投入时，一定要慎之又慎。因为这往往会让企业领导者最终错失控制权。再问国美“公”“私”之辩滕斌圣黄光裕和陈晓对国美电器控制权之争，随着“928”特别股东大会的召开，尘埃落定，以陈晓方占上风而暂告段落。整个过程中，公众对这起商业事件的关注，达到了空前高度。网民的热情和同情，铺天盖地地投向尚在狱中的黄光裕，这在成王败寇和仇富心态浓重的中国社会极其罕见，更何况黄的个人形象一向不佳。这是为什么呢?主要原因是，本案触动了很多人心中对“私有财产”神圣不可侵犯的信仰：在中国公有制的大环境下，部分私人产权是无法明确的。比如农民对土地和城里人对商品房，都没有完全的所有权，这加重了国人对于私有财产权利的焦虑和执著。以此观之，黄一手创办国美，并是公司大股东，陈晓就不应该“乘人之危”，夺取实际上的控制权。但是，国美毕竟是一家上市公司而非私人企业。上市，意味着邀请众人一起成为股东，并与众人分担风险、义务和收益。通过上市，创始人可能获得巨大的直接回报，但另一方面，一旦企业变成上市公司，从本质上它就变成“公众公司”，不再是某人某家的绝对私产，这是不少热衷于“上市圈钱”的企业此前缺乏认识的。因此，此次国美之争的一个正面意义在于，对全民做了一次上市利弊的对照解析：公司既然要享受上市的利益，就要承担控制权可能旁落的风险。对于黄光裕来说，既然此前已经被稀释了许多股份，就更应该从一开始就正视自己不再绝对控股的现实，小心行事，谋求共识。诚然，黄光裕的抗争是可以理解的，但陈晓的作为同样无可厚非，因为他是在为“国美公司”争取利益：黄光裕入狱客观上成为公司发展的一大障碍，适当“去黄化”是保全公司、保全其他股东的自然选择。但这样做也会伤害黄光裕作为大股东的利益，辜负黄的信任和托付，这也是公众诟病陈晓的主要原因。那么，在整个公司利益和大股东利益之间，陈晓作为“受托人”，该怎样权衡两者利弊呢?从现代公司治理意义上讲，如果公司是黄光裕私人的，便无二话，一切以黄家利益为上;但既然是上市的公众公司，就顾不得那么多个人情感和毁誉，要以公司利益最大化为先。这次股东大会的投票结果，正是显示公司利益最大化的最佳途径。从中国传统文化上讲，陈晓的做法，注定不会被大众所理解。因为儒家文化的一大要旨在于“知恩图报”。至于是非曲折，善恶真伪，甚至民族大义，倒在其次。在论语“子路第十三”章中，有人问孔子，如果父亲偷牛是否要举报，孔子回答：“父为子隐，子为父隐，直在其中矣。”情在法先，反对大义伤亲。对于忠臣的标准，更以报恩为主线：诸葛亮名言，“受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效”早已深入人心。不过，以这样的标准去评价陈晓，笔者认为，显然已经不符合现代商业社会发展的规则。如以此要求职业经理人，只会有愚忠，不会有进步。因此，在当下，此道可休矣!很多人担心，国美之争会让中国家族企业的公众化速度变慢，让职业经理人更不被信任。在我看来，如果企业在上市之前能放慢脚步，三思利弊，明确控制权的风险和平衡，倒不失为一件好事。