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矿业类公司财务分析报告 导语:财务审计报告是具有审计资格的会计师事务所的注册会计师出具的关于企业会计的基础工作即计量，记账，核算，会计档案等会计工作是否符合会计制度，企业的内控制度是否健全等事项的报告，是对财务收支、经营成果和经济活动全面审查后作出的客观评价。欢迎阅读，仅供参考，更多相关的知识，请关注文书帮的栏目! 矿业类公司财务分析报告： 20XX年度、20XX年1-11月备考合并财务报表 审阅报告【天衡专字(20XX)00062号】 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 内蒙古兴业矿业股份有限公司备考财务报表附注 一、公司基本情况 内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名先后为赤峰富龙热力 股份有限公司、赤峰大地基础产业股份有限公司、赤峰富龙热电股份有限公司，系经赤峰市体改委批准由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称“富龙集团”)独家发起设立的股份制企业。 1996年8月1日，经中国证券监督管理委员会证监发(1996)124号文批准，以上 网定价方式面向社会公开发行1，370万股股票，经深圳证券交易所深证发(1996)252号文批准，于1996年8月28日在深圳交易所挂牌交易。公司注册资本5，530万元，其中： 国有股4，000万元、社会流通股1，530万元(包括160万元内部职工股)，公司名称为：赤峰富龙热力股份有限公司。 1997年，公司1996年度股东大会通过1996年度利润分配方案，以1996年12月31日总股本5，530万股为基数，向全体股东每10股送1股，总股本增加至6，083万股。 1998年，公司1997年度股东大会通过1997年度利润分配方案，以1997年12月31日总股本6，083万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，总股本增加至 10，949.4万股;1998年5月12日，以总股本10，949.4万股为基数，按10：4.04的比例 向全体股东配售股份，配售总额为4，424万股，总股本增加至15，373.4万股。 1999年，公司1998年度股东大会通过1998年度利润分配方案，以1998年12月31日公司总股本15，373.4万股为基数，向全体股东每10股送2股，总股本增加至18，448.08万股。 2001年，公司2000年度股东大会通过2000年度配股及利润分配方案，以2000年 12月31日公司总股本18，448.08万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，实 际配售股份总额为1，719.144万股，总股本增加至20，167.224万股;2001年5月31日， 总股本20，167.224万股为基数，向全体股东每10股送1股、派发现金0.25元，总股本增 加至22，183.9464万股。 2002年，公司2001年度股东大会通过了2001年度利润分配方案，以2001年12月 31日总股本22，183.9464万股为基数，向全体股东每10股送1股、转增1股、派发现金 0.25元，总股本增加至26，620.7356万股。 20XX年2月4日，更名为赤峰大地基础产业股份有限公司。 20XX年3月28日，公司召开股东大会审议通过了赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革方案，20XX年4月7日公司股权分置改革方案正式实施，流通股东每股持 有1股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。非流通股股东共支付 30，655，104股，并于同日过户至流通股股东账户，非流通股股东所持有的股份变更为有限售条件的流通股。 20XX年5月11日，根据公司20XX年度股东大会通过的20XX年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案以20XX年12月31日的总股本26，620.7356万股为基数，以资 本公积向全体股东每10股转增3股，总股本增加至34，606.9562万股。 20XX年5月11日，根据公司20XX年度股东大会通过的20XX年度公司利润分配和资本公积转增股本的方案，以20XX年12月31日总股本34，606.9562万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增加至38，067.6518万股。 20XX年9月7日，更名为赤峰富龙热电股份有限公司。 20XX年10月24日，中国证券监督管理委员会证监许可【20XX】1696号文关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复及证监许可【20XX】1697号文关于核准内蒙古兴业集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，核准公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团“)发行17，453，363股股份购买相关资产;对兴业集团公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免兴业集团因协议转让而持有赤峰富龙热电股份有限公司114，000，000股股份及以资产认购赤 峰富龙热电股份有限公司本次发行股份而持有该公司17，453，363股股份，合计持有 131，453，363股股份，约占总股本的33.02%而应履行的要约收购义务。 20XX年12月20日，更名为内蒙古兴业矿业股份有限公司。 20XX年4月19日，经公司20XX年度股东大会通过的20XX年度利润分配预案， 以20XX年12月31日的总股本398，129，881股为基数，用未分配利润向全体股东每10股 送红股1股，总股本增加至437，942，869股。 20XX年6月28日，经公司20XX年度股东大会通过的20XX年度利润分配预案，以截止20XX年12月31日公司总股本437，942，869.00股为基数，用未分配利润向全体股 东每10股送红股1股，总股本增加至481，737，155股。 20XX年12月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可【20XX】1494号文关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复，公司向特定投资者非公开发行 股份115，207，373股，总股本增加至596，944，528股。 20XX年9月14日，公司20XX年第一次临时股东大会通过了20XX年半年度权益分派方案。以截止20XX年6月30日公司总股本596，944，528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本596，944，528股，转增股本后公司总股本变更为 1，193，889，056股。 企业法人营业执照注册号：150000000006197 注册地址、公司总部地址：赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼 法定代表人：吉兴业 经营范围：矿产品和化工产品销售(需前置审批的许可项目除外);矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。(法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营)。 本公司20XX年1-11月纳入合并范围的子公司共12户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。 二、非公开发行股份及支付现金购买资产的基本情况 (一)交易方案介绍本公司20XX年2月19日召开的第七届董事会第八次会议决议审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下： 1、收购银漫矿业100%股权公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司(以下简称“银漫矿业”)全体股东所持有的银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为公司的全资子公司。 根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业评估”)于20XX年2月7日出具的天兴评报字(20XX)第0069号内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告，截至评估基准日20XX年11月30日，银漫 矿业100%股权的评估价值为273，558.08万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格确定为273，558.08万元。 公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273，558.08万元，其中股份对价金额258，122.60万元，占全部收购价款的94.36%(折合股票425，944，878股);现金对价金额15，435.48万元，占全部收购价款的5.64%。本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。 2、发行股份购买乾金达矿业100%股权公司通过发行股份的方式购买正镶白旗乾金达矿业有限责任公司(以下简称“乾金达矿业”)全体股东所持有的乾金达矿业100%股权，本次收购完成后，乾金达矿业成为发行人的全资子公司。 根据天健兴业评估于20XX年2月7日出具的天兴评报字(20XX)第0070号内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告，截至评估基准日20XX年11月30日，乾金达矿业100%股权的评估价值为98，244.91万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意乾金达矿业100%股权的交易价格确定为98，244.91万元。 公司以发行股份的方式支付乾金达矿业100%股权的全部收购价款共计98，244.91万元(折合股票162，120，312股)。本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 (二)拟购买资产的基本情况 1、西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 银漫矿业于20XX年11月由李淑艳和刘曜共同出资成立，注册资本50万元，其中： 李淑艳出资20万元，占注册资本的比例为40%;刘曜出资30万元，占注册资本的比例为 60%。该注册资本已经锡林郭勒通成会计师事务所出具的锡通成验报字(20XX)第089号 验资报告验证。 20XX年3月，李淑艳将其所持有的银漫矿业40%股权转让给吉兴业;刘曜将其所持 有的银漫矿业20%股权转让给吉兴业，变更后的股权结构为：刘曜出资20万元，占注册资本的比例为40%;吉兴业出资30万元，占注册资本的比例为60%。 20XX年11月，刘曜将其所持有的银漫矿业40%股权转让给内蒙古兴业集团股份有限公司;吉兴业将其所持有的银漫矿业11%股权转让给内蒙古兴业集团股份有限公司，变更后的股权结构为：内蒙古兴业集团股份有限公司出资25.5万元，占注册资本的比例为51%; 吉兴业出资24.5万元，占注册资本的比例为49%。 20XX年3月，吉兴业将其所持有的银漫矿业20%股权转让给吉祥;吉兴业将其所持 有的银漫矿业20%股权转让给吉伟;吉兴业将其所持有的银漫矿业9%股权转让给吉喆，变更后的股权结构为：内蒙古兴业集团股份有限公司出资25.5万元，占注册资本的比例为 51%;吉祥出资10万元，占注册资本的比例为20%;吉伟出资10万元，占注册资本的比 例为20%;吉喆出资4.5万元，占注册资本的比例为9%。 20XX年11月，银漫矿业增加注册资本150万元，其中：内蒙古兴业集团股份有限公 司认缴76.5万、吉祥认缴30万元、吉伟认缴30万元、吉喆认缴13.5万元，注册资本变 更为200万元，其中：内蒙古兴业集团股份有限公司出资102万元，占注册资本的比例为 51%;吉祥出资40万元，占注册资本的比例为20%;吉伟出资40万元，占注册资本的比 例为20%;吉喆出资18万元，占注册资本的比例为9%。该注册资本已经内蒙古万泰华会 计师事务所有限公司出具的内万会验字(20XX)第93号验资报告验证。 20XX年9月，银漫矿业增加注册资本32，800万元，其中：内蒙古兴业集团股份有限 公司认缴16，728万元、吉祥认缴6，560万元、吉伟认缴6，560万元、吉喆认缴2，952万元，注册资本变更为33，000万元。 20XX年10月，银漫矿业增加注册资本1，938.09万元，其中：上海铭望投资合伙企业 认缴390.17万元、上海铭鲲投资合伙企业认缴121.44万元、上海劲科投资合伙企业认缴 316.03万元、上海翌望投资合伙企业认缴324.28万元、上海彤翌投资合伙企业认缴154.77 万元、上海劲智投资合伙企业认缴337.59万元、上海彤跃投资合伙企业认缴149.71万元、上海翌鲲投资合伙企业认缴144.1万元，注册资本变更为34，938.09万元。 截止20XX年11月30日，银漫矿业各股东认缴注册资本及实际缴纳出资额如下： 投资者名称认缴注册资本实际缴纳出资额 内蒙古兴业集团股份有限公司168，300，000.001，020，000.00 吉祥66，000，000.00400，000.00 吉伟66，000，000.00400，000.00 吉喆29，700，000.00180，000.00 上海铭望投资合伙企业3，901，700.003，901，700.00 上海铭鲲投资合伙企业1，214，400.001，214，400.00 上海劲科投资合伙企业3，160，300.003，160，300.00 上海翌望投资合伙企业3，242，800.003，242，800.00 上海彤翌投资合伙企业1，547，700.001，547，700.00 上海劲智投资合伙企业3，375，900.003，375，900.00 上海彤跃投资合伙企业1，497，100.001，497，100.00 上海翌鲲投资合伙企业1，441，000.001，441，000.00 合计349，380，900.0021，380，900.00 企业统一社会信用代码：91152526783003311L银漫矿业经营范围：筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程(有效期至2028年1月20日)。销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品(危险品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)银漫矿业住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇海日罕街1组35号 2、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司乾金达矿业于20XX年11月30日由甘肃乾金达矿业开发集团有限公司(原名为海南乾金达矿业集团有限公司)出资成立，注册资本1，000万元，该注册资本已经太仆寺旗昌正联合会计师事务所出具的太会验字(20XX)120号验资报告验证。 20XX年9月，根据乾金达矿业股东会决议，甘肃乾金达矿业开发集团有限公司将其所 持有的乾金达矿业股权分别转让给李献来68%、李佳16%、李佩16%。 20XX年11月16日，根据乾金达矿业股东会决议，李献来、李佳、李佩分别将其所持有的本公司股权全部转让给甘肃乾金达矿业开发集团有限公司。 20XX年11月19日，根据乾金达矿业股东会决议，乾金达矿业增加注册资本12，390万元，由甘肃乾金达矿业开发集团有限公司认缴，注册资本变更为13，390万元。该注册资本已经北京安审会计师事务所有限责任公司出具的安审(20XX)验字第A014号验资报告验证。 20XX年11月25日，甘肃乾金达矿业开发集团有限公司将其所持有的乾金达矿业股权 分别转让给李献来68%、李佳16%、李佩16%。 企业统一社会信用代码：911525290578197389。 乾金达矿业经营范围：正镶白旗东胡银多金属矿普查(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 乾金达矿业住所：锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区。 三、备考财务报表的编制基础公司向特定投资者购买目标资产的行为构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件的相关规定，公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 本备考财务报表系根据公司与内蒙古兴业集团股份有