我国外资银行监管中国民待遇之我见.doc

我国外资银行监管中国民待遇之我见The National Treatment towards Supervision on Foreign Banks in China from My Vision焦 志 勇* 作者为首都经贸大学教授。内容提要 在对外资银行的监管过程中，如何认识和界定我国对外资银行所实行的国民待遇以及如何看待政府对外资银行特别监管措施，是我国正确实施对外资银行监管的重要问题。本文论述了“享有国民待遇的外资银行应当只包括外国银行的分行及代表处，而不包括外商独资银行和中外合资银行。”的观点，以澄清社会对此不准确的看法。同时，还阐述了如何正确认识我国在WTO“国民待遇”的框架下，加快外资银行与中资银行监管标准的统一，为其创造公平竞争的市场环境以及我国对外资银行的特别监管措施等问题。Abstract: In the process of supervising foreign banks, it is an essential matter to understand the national treatment given to foreign banks on which special measures have been enforced by the Chinese government. This article demonstrates the idea that it is the branches and the representative departments of foreign banks enjoying the right of the national treatment excluding foreign sole ownership banks and Chinese-foreign joint venture banks, which in turn help clarify the inaccuracy by the society. Meanwhile, it further explains the importance of accelerating the uniformity, in the framework of WTO, of the supervision standard on both the foreign and domestic banks, as well as that how to create a fair competition environment for foreign banks and execute special supervision measures thus derived, etc.关键词：外资银行 国民待遇 特别监管措施 Key words: foreign bank, national treatment, special supervising measures 随着2006年12月中国银行业入世过渡期的结束，为了实现其承诺，我国开放其国内的银行业，并使国内人民币零售业务市场谨慎地向外资银行全面开放。为了使我国在保障国家金融安全的前提下，坚定不移地推进银行业对外开放，并按照审慎原则和国际并表监管标准完善其监管制度和风险防范措施，确保我国银行业持续健康发展，国务院于2006年11月11日公布了中华人民共和国外资银行管理条例（以下简称条例）并于2006年12月11日起正式实施。为了配合国务院该条例的实施，中国银行业监督委员会也于2006年11月17日公布了中华人民共和国外资银行管理条例实施细则（以下简称实施细则）。笔者认为：该条例及实施细则的公布和实施不仅充分体现了我国坚持对外开放的基本国策和认真履行承诺的负责任态度，而且该条例和实施细则也在中国银行业的对外开放和对外资银行严格监管方面具有里程碑的意义，她标志着中国的银行业将从此走上全面开放和按照国际惯例监管外资银行的道路。与此同时，我们也必须清醒的看到：开放国内银行业，一方面虽然可以使得金融资本得以在国内及国际范围内更加有效地配置，促进了国内银行业的良性竞争，以降低了金融服务成本和国内银行业整体的业务素质；但从另一方面讲，开放国内银行业也使得金融风险跨国传递的渠道和机会增多，全球性、区域性和国别性金融风险通过外资银行对中国银行业传染的可能性也会大大提高。因此，不断提高我国监管水平和风险防范能力、完善外资银行审慎监管体系以维护我国银行体系安全将成为我国外资银行亟待研究的重要课题，而如何认识在对外资银行监管过程中的 作者简介：焦志勇 籍贯：山东 出生年月：1957年3月 职称：首都经济贸易大学法学院教授“国民待遇”问题就成为解决该课题的关键。一、 如何准确地认识给予外资银行以“国民待遇”的问题随着我国开放银行业，特别是在条例和实施细则颁布后，我国一些媒体甚至一些官员表示：外资银行将正式以国民待遇身份进入中国银行业。笔者认为：这种关于外资银行享有国民待遇的表述是不准确的，需要予以澄清。首先，国民待遇是国际私法中外国人待遇制度一个重要组成部分，从其涵义来看国民待遇是指：与本国有特定关系的外国人享有和承担与本国国民平等的民事权利与义务的制度，即：东道国通过国内立法或签订国际条约承诺给予外国自然人、法人以本国自然人、法人在经济和民事方面所享有的同等待遇。我国加入世界贸易组织，就意味着必须接受世界贸易组织有关法律制度约束，其中包括该组织的基本法律制度，如：服务贸易总协定及其附录（包括两个附录）、有关金融服务承诺的谅解协议、金融服务协议。对此，世界贸易组织关于国民待遇的含义是指：对全体成员方的产品、服务或者服务提供者及知识产权所有者和持有者所提供的待遇，不低于本国同类产品、服务或者服务提供者及知识产权所有者和持有者所享有的待遇。尽管服务贸易领域中的国民待遇是以该成员在服务贸易承诺表中所列明的条件或者限制为准，并且在成员方没有作出开放承诺的服务部门，外国服务或者服务提供者不享有这种待遇。我们从上述国际私法以及世界贸易组织关于国民待遇的表述可以清楚的看到，享有国民待遇的是外国服务或者服务提供者。因此，就基本内涵而言，国民待遇是指外国人同内国人在享受权利和承担义务方面，享有东道国所给予的平等法律地位，其适用对象是具有外国国籍的自然人和法人。从这里我们可以清楚的看出：国籍不同是确定国民待遇适用对象的惟一标准，即：享有国民待遇的关键是具有外国国籍，这就是外国人和外国法人依法享有国民待遇的前提条件。其次，关于根据我国外资银行的国籍认定问题。条例第二条规定：“本条例所称外资银行，是指依照中华人民共和国有关法律、法规，经批准在中华人民共和国境内设立的下列机构：（一）1家外国银行单独出资或者1家外国银行于其他外国金融机构共同出资设立的外商独资银行；（二）外国金融机构与中国的公司、企业共同出资设立的中外合资银行；（三）外国银行分行；（四）外国银行代表处。”尽管条例将外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行及外国银行代表处并列一起作为条例和实施细则调整的对象， 但我们必须看到，这四类主体是具有不同的国籍。其一，对于外国银行分行的国籍而言，具有母国国籍的外国银行分行是跨国银行的一个很重要的形式，分行是指外国银行在东道国境内的分支机构，在法律上不具有独立的法人资格，是外国银行在东道国境内的延伸和组成部分。由于分行不具有独立的法人资格，实际上只是母行的一部分，象跨国公司的分公司一样。正是由于这种法律性质的决定，外国银行分行的国籍属于外国国籍，它在东道国所实施的民事行为的相关法律责任则由具有母国国籍的外国银行来承担。与此同时，外国银行分行不仅要受到母国法律的管辖，同时也要受东道国法律的管辖，即：尽管外国银行分行不具有东道国的国籍，但它必须依照东道国审查批准后，获得在其境内的营业资格并依照东道国的法律进行经营活动。其二，与外国银行分行一样，外国银行代表处也是外国银行在华分支机构的另一种形式，具有外国国籍。外国银行代表处通常是不允许在东道国境内从事金融业务，其最基本的功能是提供信息和相互沟通。其三，外资银行中的外商独资银行和中外合资银行（这两种银行我们一般称为外资法人银行），则是外国投资者或者外国投资者和中国投资者依照中华人民共和国法律在中国境内注册设立的法人商业银行。尽管这两种外资法人银行具有外国金融资本的涉外性，但与外国银行分行及外国银行代表处的根本不同则在于我国外资法人银行具有中国国籍企业法人。再次，从我国外资法人银行是中国国籍的企业法人的法律依据来看，根据我国外商投资企业法的相应规定，其一，根据2001年3月15日修改并通过的中华人民共和国中外合资经营企业法第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”因此，外资银行中的中外合资银行应为中外合资经营企业的性质；其二，根据2000年10月31日修改并通过的中华人民共和国外资企业法第一条规定：“为了扩大国际经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国投资者），在中国境内举办外资企业。”因此，外资银行中的外商独资银行应为外资企业的性质。需要指出的是，根据中华人民共和国外资企业法，在我国设立的外商独资企业即可以为法人型企业也可以设立非法人型企业，但根据中华人民共和国商业银行法和国务院颁布的条例规定，在我国境内设立的外商独资银行必须是法人型企业。 其三，根据1988年6月3日颁布的中华人民共和国法人登记管理条例第一章中规定：“具备法人条件的下列企业，应当依照本条例的规定办理企业法人登记：（1）全民所有制企业；（2）集体所有制企业；（3）联营企业；（4）在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；（5）私营企业；（6）依法需要办理企业法人登记的其他企业。申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取企业法人营业执照，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。”从上述我国关于外商投资企业有关法律和行政法规的规定不难看出，条例和实施细则中所称的外资银行中的外商独资银行和中外合资银行是具有中国国籍的法人商业银行。综上所述，笔者认为：目前，一些关于“外资银行享有国民待遇”的表述是不准确的，依照我国的法律规定，外商独资银行和中外合资银行作为中国法人商业银行不应当享有国民待遇，而享有国民待遇的对象应当是作为在中国境内设立的具有外国国籍的外国银行分行和外国银行的代表处。二、如何正确认识在WTO“国民待遇”的框架下，加快外资银行与中资银行监管标准的统一，为其创造公平竞争的市场环境问题由于银行业是我国经济中及其重要的部门，它的经营活动对国民经济的发展构成直接的影响，而银行业的跨国经营又将我国的金融市场与国际金融市场相联接，使得外资银行对我国的国民经济影响更显举足轻重。所以，我国自改革开放以来及其重视对在我国境内的外资银行的法律规范：一方面，我国政府鼓励和吸引外国投资者在我国境内依法设立外商独资银行和中外合资银行以及外国银行的分行等金融机构，从事我国法律规定一定范围的金融业务，并为外资银行提供较之中资银行的一些优惠条件和适宜的法律环境，即：这种情况被国人所称的“超国民待遇”；而另一方面，正是由于跨国银行业务的特殊性，从而使全球性、区域性和国别性金融风险通过境内的外资银行对中国银行业的传染机率大大增强，而这种“传染”的风险对于我国改革开放初期不完备的金融风险防范体制和不健全的法律体系而言，具有对我国金融安全乃至国家经济安全潜在的危机。因此，我国政府在改革开放的初期对外资银行实施较之中资银行的特别监管措施，即：这种情况被国人所称的“低国民待遇”。这种“超国民待遇”以及“低国民待遇”就构成了中国加入世界贸易组织前的国情和特色。应当看到：我国这种国情和特色随着我国加入世界贸易组织的全进程也在不断地发生变化：一方面，外商来华投资前所考察的法律环境是完整和完善的，无论他以什么形式投资，所享受的是东道国统一的“国民待遇”，而这种法律制度所确认的“国民待遇”不是以一个所谓的所有制不同而待遇不同为标准的法律体系，而应当是一套各市场经济主体地位和法律地位相同、完整而统一又相互配合、一致连贯的中国经济法律体系。正如所述，对于在我国依法设立外商独资银行和中外合资银行系中国法人的商业银行，从法理上讲是不存在所谓的“超国民待遇”和“低国民待遇”。国人之所以对此有如此的认识，实质上是我国对外商投资企业关于优惠或者限制政策上的法律形式的表现。笔者认为：这种优惠或者限制是政府在国家经济不同发展阶段中的一种政策性导向。但这种导向使得我国包括外商独资银行和中外合资银行在内的外商投资企业与包括中资银行在内的国内非外商投资企业的“国民”们却具有了不同的“待遇”，而这种差别待遇，在市场经济条件下，不仅使这些“国民”们不能站在同一起跑线上，以营造公平竞争的市场环境，而且这种差别待遇也使得我们国内没有一个统一的、可供外国投资者参考的标准，在我国真正实行“国民待遇”也就无从谈起。因此，我国要从根本上贯彻世界贸易组织的“国民待遇”原则，就必须首先统一国内“国民”们的待遇。从对内角度讲，逐步形成国内统一的“国民”待遇，完善国内法律制度势在必行；另一方面：作为世界贸易组织的成员，无论是完全禁止，还是有限开放，均属于违背世界贸易组织关于国民待遇原则的法律设置。因此，根据“入世”承诺的要求，我国也需要不断地调整对外资银行的法律规范，在统一国内“国民”待遇的基础上，给予外国投资者以国民待遇，从而使外商投资者和中国国内的各市场经济主体一样，在中国享有真正意义的国民待遇。正是从这个角度来看，为了更好的贯彻WTO协议中所规定的“国民待遇”原则，此次颁布的条例和实施细则统一了中国境内注册外资银行与中资银行的监管标准，并致力于为国内中资银行和外资银行创造一个公平竞争的市场环境。中、外资银行准入和监管标准的一致性主要包括以下几个方面：一是，外资银行业务范围增加代理保险业务，业务范围与中资银行基本一致。例如：自2006年12月11日起，取消对外资银行经营人民币业务的地域和客户对象限制。例如：外资银行可以按照条例的相关规定，将人民币业务服务对象扩大至中国境内公民；外资银行在中国境内经营人民币业务没有地域限制。 二是，全面体现我国履行加入世界贸易组织的承诺，对外资银行取消非审慎性规定，实行对中、外资商业银行统一的审慎性条件； 三是，与中资商业银行保持一致，增加有关外资独资银行、中外合资银行股东资格条件的审慎性规定； 四是，独资银行、合资银行及其下设分行的注册资本和营运资金要求和中资银行及其下设分行保持一致。例如：根据商业银行法第十三条中规定：设立中资商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。而此次条例第八条也同时规定：外商独资银行、中外合资银行的注册资本最低限额为十亿人民币或者等值的自由兑换货币。五是，独资银行、中外合资银行的分行在其总行获准的业务范围内，可经授权开展业务。六是，外商独资银行、中外合资银行执行商业银行法第三十九条规定的资产负债比例管理，具体计算方法执行与中资银行所实行的银行业监管报表体系规定。例如：独资银行、中外合资银行与中资银行执行同样的贷款分类、信息披露、计提存款准备金、关联交易等规定。七是，外资银行董事、高级管理人员任职资格管理尽量与中资银行一致，实施细则对外资银行高级管理人员任职资格做出了相关规定，并增加了外资银行董事任职资格的规定； 八是，与中资商业银行行政许可规定保持一致，并增加了外资银行临时停业的审批事项。规定外资银行临时停业3天以上6个月以下，需经所在地银监会派出机构批准的相应规定。九是，独资银行、合资银行将不再批准其新设代表处。十是，从有利于全面监管外国银行在华分支机构考虑，将外国银行代表处也纳入条例调整的范围，并增加有关代表处的监督管理内容。当然，在条例和实施细则颁布后我们也听到一些不和谐的声音：一些外国金融投资者认为，中国政府的现行监管制度较之以前，是提高了外国银行准入中国金融市场的门槛，并要求外国银行要么依照中国法律的规定获得法人资格，要么就提高在中国经营的资本金。这样就会加大外国金融投资者在中国投资的成本，直接影响到外国银行的经济利益，中国政府这样的做法是有悖其加入世界贸易组织的承诺。笔者认为：这种观点是不正确并不可接受的。首先，外资银行相对于我国中资银行而言，尽管其金融资本的全部或部分来自境外的外国银行，但不论在我国设立的外资银行是何种类型，不论其是否具有独立的法人资格，也无论外国银行具有何国国籍，该外资银行必须是在我国境内依照我国法律和行政法规注册登记、从事日常营业活动。因此，正是由于这种属地性，我国对于在我国境内的外资银行享有充分的管辖权；其次，根据条例和实施细则的规定，凡是符合监管条件的外资法人银行，包括现有分行转成的独立法人银行，其下属的分行都将享受国民待遇。这意味着，外资银行在市场准入、经营性监管以及总行和分行的资金调度等方面都将享受与中资银行一样的待遇。这些行政法规的规定都充分地体现了我国加入世界贸易组织的承诺，并不存在我国不履行承诺的问题；第三，关于我国的政策导向问题。我们知道：我国在加入世界贸易组织前，特别是在八十年代初我们国家一直实行“分行导向政策”，即鼓励外国银行在我国开设分行。这种政策导向的原因一则是，改革开放初期我们主要吸引外资的目的是吸引更多的资金进来，分行这种机构形式和它的母行本身是一个母行的分支机构，它和母行之间的资金往来畅通。二则是，跟我国当时的银行监管水平相关的，因为我们自身的监管处于一个比较低的水平，因为外国银行分行主要责任是母国的监管当局，中国的监管当局负责监管分行的监管责任，对外国银行分行的有效监管是通过中国的监管和分行母国的监管当局共同来完成。但随着我国银行业的改革的不断深入和世界金融业务的迅速发展，很多外国银行有意从事于中国境内公民个人人民币业务的大的跨国零售银行。在这种情况下，为了规避金融风险，加强对外资银行的监管，为了保护存款人的利益，为了维护银行体系的安全，我国决定从原来的“分行导向政策”转为现在条例所规定的“法人导向政策”，而这种导向政策的变化是中国政府根据国家的利益制定和实施的；第四，对于外资银行的监管各国虽然宽松程度不一，但各国对于设立商业银行特别是外资银行都规定了相应的门槛条件。作为发展中国家的我国，金融业的发展与开放有其自己的具体国情，对设立商业银行相对于设立其他企业其准入条件是比较高的。需要指出的是，中国这种设立商业银行高“门槛”的标准不仅对于外资银行同样也适用于中资银行。第五，外资银行在国内开展业务特别是人民币业务，要求它们不仅具有中国的法人资格、同时要求它们要有法定的充实资本。中国政府的这些做法主要是出于对国内金融安全性的考虑，这和中国开放金融业的承诺是不相悖的；第六，银监会在提出条例修订稿时说得很明确，外资银行可根据自己的意愿来决定是否改变其在华的商业存在。如果想做人民币零售业务，就选择独立法人机构这种商业存在方式；如果不想做，就可以继续采取分行这种存在方式。在分行形态下，外资银行同样可以在中国找到许多相应的获利和发展空间。综上所述我们可以看出，在加入世界贸易组织后，我国努力实现其承诺，加快外资银行与中资银行监管标准的统一，特别是统一中国境内注册外资银行与中资银行的监管标准，此次条例和实施细则的颁布，不仅为中外资银行之间创造一个良好的公平竞争的市场环境，同时也为外国金融投资者提供了相对统一的“国民待遇”，从而为中外资银行之间的公平竞争创造一个良好的法律制度环境。三、与国际监管标准相接轨，在国民待遇的框架内对外资银行实行特别监管制。当外资银行在业务经营方面获得国民待遇后，如何控制外资银行的经营风险，使得我国的监管当局所面临的环境将会变得更为复杂。为了适应这种状况，此次条例和实施细则对与国际监管标准相接轨，在国民待遇的框架内对外资银行实行特别监管制作出了相应的规定。但是一些外国投资者对此不理解，认为中国政府这种特别监管制度较之中资银行而言是对外资银行的一种歧视性做法。笔者认为：这种想法是错误的。在世界经济一体化的趋势下，无论是发展中国家还是发达国家银行系统的脆弱性都可能危及各国乃至世界的金融稳定。因此，要有效的防范金融风险，仅仅局限于某一国家或者地区的有效监管是不充分的，必须加强银行业的国际合作，在全球范围内提高跨国银行的监管质量。在这种国际环境下，我国在实施国民待遇的基础上，对在我国境内设立的外资银行实施特别监管制度不仅是十分重要的，而且对于维护世界金融秩序、防范全球金融风险也是十分必要的。我们知道：尽管外商独资银行和中外合资银行是具有中国国籍的法人商业银行，但由于外国银行在外商独资银行的单独投资以及在合资银行的部分投资，从而使其成为外国银行的子银行或者投资银行，而外国银行在我国境内设立的分行或者代表处则完全是外国银行业务在我国的延伸。正是由于这些银行及其分支机构在其金融业务方面易受到外国银行的直接控制和管理，以及这种跨国金融业务的复杂性和流动性，从而使全球性、区域性和国别性的金融风险易会通过上述银行机构对中国银行业安全乃至我国经济安全造成直接或者潜在的重大影响。因此，我国对于外资银行的监管工作不仅包括要加快对外资银行与中资银行监管标准的统一，特别是统一中国境内注册外资银行与中资银行的监管标准，致力于创造一个在“国民待遇”框架下公平竞争的市场环境；与此同时，对于外资银行的监管工作也包括我国加快国内监管标准与国际监管标准的统一，对外资银行实行特别监管制度。就跨国银行的特别监管问题而言，从国务院颁布的条例以及银监会发布的实施细则内容来看，我国逐步采用国际并表监管的标准，例如：条例和实施细则对于外资银行的设立采用了“审慎性条件”，并且增加了外资银行有关信息披露、跨境大额资金转移报告、关联交易、业务外包等特别监管内容的要求。而这里所提及的国际监管的标准，主要是指在国际清算银行的主持下，1975年以十国集团为核心的中央银行行长成立的“银行业监管实施委员会” （又称巴塞尔委员会）于1975年所发布的对国外银行机构监督的原则，简称为巴塞尔协定（the Basle Concordat）、1992年该会所发布的国际银行集团及其跨境机构监管的最低标准即巴塞尔最低标准（The Basle Minimum Standards）和1997年该会所发布的有效银行监管核心原则即巴塞尔核心原则（The Basle Core Principles）等为内容的文件群。而这些文件群，形成了有关跨国银行合作监管的巴塞尔原则体系。我们从这一原则体系可以看出：其一，为了最大限度地防范全球性、区域性和国别性金融风险，以维护各国乃至世界经济的安全和稳定，任何跨国银行机构都不应逃避母国以及东道国对跨国银行的监管；其二，这种监管应当是充分的，母国和东道国都应当尽到监管之职责，即：对于外国银行而言的母国监管者负责对国际性银行或者银行集团在全球范围内从事的所有金融以及与金融有关业务的监管，其中包括银行的海外分支机构的业务活动的监管；对于外资银行而言的东道国监管者则负责对其境内经营的外资银行所从事的金融业务予以监管，其主要任务是积极监管境内外国分支机构及投资者的运作，向外国银行母国提供有用的监管信息，协助母国完成对跨国银行的监管。应当讲，母国对外国银行的监管和东道国对外资银行的监管的共存和互补，构成了有关跨国银行业的有效监管和充分监管的体系。笔者认为：并表监管的原则是巴塞尔协定关于国际合作监管原则体系的基石所在。尽管国内、外一些学者对巴塞尔文件群及原则的法律性质有着不同的认识和提法，但以巴塞尔协定等文件为框架的巴塞尔体制无论对发达国家还是发展中国家而言影响是显而易见的，随着巴塞尔原则和标准在世界范围内的推广和实施，巴塞尔体制在国际金融领域内的权威性逐步得到了确立和各国普遍的公认。我国此次颁布的条例和实施细则中所采用的特别监管措施，就是参照以巴塞尔协定中关于并监管的原则加强东道国对外资银行实施并表监管的又一实证。我国实施并表监管可以追溯到2004年4月1日中国银监会颁布的外资银行并表监管管理办法（以下简称办法），办法强调审慎性持续监管原则，要求监管机构对外资法人机构实施全球并表监管，对外国银行分行实施在华机构并表监管，同时关注集团全球经营和风险状况。这一指导思想符合巴塞尔协定关于跨国银行并表监管的有关原则，将外资法人监管方式与外国人员如何划分并表监管职责、规划并表监管工作，最大限度地利用日常监管工作成果体现并表监管意图，并保证一致的监管效果和质量。为实现以风险为本的审慎性持续监管目标，办法在现场检查和非现场监管信息之外，对外资银行管理信息、母行信息和外部信息的收集提出明确要求，以促进监管人员全面、主动了解外资银行的经营与管理，为防范风险创造良好的信息环境和外部环境。但从实践看，办法中的一些具体措施没有得到充分和有效的落实，不能满足我国在“入世”的背景下面临外资银行业务将进一步扩大所需的、与此相配套的监管的要求。为此，条例和实施细则从保护我国的银行业出发，借鉴巴塞尔协定等文件的原则，加强了对进入我国的外资金融机构的资产和风险监管，并与国际监管机构合作，促进经济合作与交流，实施充分和效的监管。可以说，条例和实施细则不仅完善了外国银行在华经营的投资环境和法律环境，同时也推动了我国外资银行监管法律走向国际化和现代化。按照国际并表监管标准，我国对境内的外资银行实行的特别监管制度主要包括：一是，规定了外国银行分行改制为其总行单独出资的外商独资银行的条件、程序；二是，规定外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行初次开办人民币业务仍需满足“开业三年，连续两年盈利”的条件；三是，增加了对外资银行有关信息披露、跨境大额资金转移报告、关联交易、业务外包等的特别监管措施规定；四是，对独资银行、合资银行实施并表监管。对在中国境内设立二家及二家以上外国