建筑设计院创业板上市运作计划书

建筑设计院 创业板上市可研报告 目录 建筑设计院简介 何谓是创业板 2 创业板上市的意义 中小板和创业板上市条件对比 IPO 创业板上市条件和基本流程 证监会审核的要点和上市过程中常见问题 引进战略投资者 过会企业各项指标分析 未过会企业问题分析 附件 1 上市公司中介机构收费情况一览表 2 风险投资公司持股比例一览表 一 安一 安联联建筑建筑设计设计院院简简介介 安联建筑设计院创建于 2000 年 是河北省住房和城乡建设厅批准的国家甲级建筑 设计资质企业 现有专业技术人员 61 人 其中 一级注册建筑师 5 名 一级注册结构工 程师 4 名 高级工程师 12 人 正在延展一类审图和甲级规划设计等资质 向综合建筑设 计咨询集团发展 3 设计院立足安联集团 面向社会 凭借自身实力和业界支持 把国内外建筑领域新 技术应用到工程实践中去 以综合设计的优势实现对技术复杂 难度大的复杂的公共建 筑 如 体育馆 图书馆 医院 商业 高档宾馆写字楼 交通建筑等 及大型社区的规划 设计和住宅 公寓设计的把控 已积累了丰富的经验 已完成的设计项目中 内部项目如 石家庄 安联 青年城 安联 朗润园 安联 星朗 安联 蓝水晶 安联 大城小院 唐山 安联 水晶城 邯郸 安联 水晶坊 邢台 安联 德国印象 等项目 郑州 安联 11 公里 开封 安联 朗润园 外部项目如河北京都汽车用品制造有限公司厂房 邢台运输集团综 合办公楼等 均得到业界较高评价 核心团队成员介绍 1 王新 2 于喜亚 工程总负责 1994 年毕业于同济大学地下建筑系地下工程与隧道工程专业 高级建筑师 国家一 级注册建筑师 曾就职于河北建筑设计研究院有限责任公司 担任主任建筑师 现任安 联集团副总裁 河北新天际建筑设计有限公司总经理 曾从事过 8 年的结构专业设计工作 后又从事 8 年的建筑专业设计工作 通过这样 不寻常的经历 对于建筑 结构之间的关系有了深入的认识和更好的把控 经过多年的 设计实践 拥有了扎实的建筑理论知识和丰富的建筑设计经验 在 09 年作为专家组成 员 参与了石家庄市中小学校舍安全排查工作 主要业绩 国际城一 二 三期 农业科技研发中心 省优一等奖 唐山市中心广场 省优一等奖 天山海世界改扩建 地标式建筑 承德富华新天地 万信湖畔佳苑 北杜 村城中村改造 花园村城中村改造 燕赵康居杯 2004 河北省优秀住宅户型竞赛三等奖 三项 参与编制了河北省标准图集 J10J121 强凌 818 系列建筑防水构造 3 汪洋 4 4 Johan Sarvan 卓汉苏文 当代现代主义建筑师 毕业于法国巴黎马恩河谷省 城市与国土建筑学院 从事建筑学领域七年有余 在城市规划 建筑 景观 室内设计等 领域中有着广泛的国际工作背景 在这七年当中 卓汉穿梭于不同的国家城市 以致卓 汉对建筑学有着不同的文化历史理解 一直以来 卓汉对于现代建筑学有着敏锐的洞察 力 他一直没有停止过改善他的设计技能 即使一个项目竣工 他仍然认为可以使它更 完美 他始终坚信一个好的和现代的建筑设计作品能够改变人类的生活 二 何二 何谓创业谓创业板板 1 概念 创业板 GEM Growth Enterprises Market board 是地位次于主板市场的二板证券 市场 以 NASDAQ 市场为代表 在中国特指深圳创业板 在上市门槛 监管制度 信息 披露 交易者条件 投资风险等方面和主板市场有较大区别 其目的主要是扶持中小企 业 尤其是高成长性企业 为风险投资和创投企业建立正常的退出机制 为自主创新国 家战略提供融资平台 为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦 2 基本特点 在创业板上市的公司大多从事高科技业务 具有较高的成长性 但往往成立时 间较短规模较小 业绩也不突出 但有很大的成长空间 创业板市场最大的特点就 是低门槛进入 严要求运作 有助于有潜力的中小企业获得融资机会 促进企业的 发展壮大 创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道 为风险资本营造 一个正常的退出机制 同时 这也是中国调整产业结构 推进经济改革的重要手段 对投资者来说 创业板市场的风险要比主板市场高得多 当然 回报可能也会大得 多 因此 各级政府对二板市场的监管更为严格 其核心就是 信息披露 除此之 外 监管部门还通过 保荐人 制度来帮助投资者选择高素质企业 二板市场和主板 市场的投资对象和风险承受能力是不相同的 在通常情况下 二者不会相互影响 而且由于它们内在的联系 反而会促进主板市场的进一步发展壮大 3 设立目的 1 为高科技企业提供融资渠道 2 通过市场机制 有效评价创业资产价值 促进知识与资本的结合 推动知 5 识经济的发展 3 为风险投资基金提供 出口 分散风险投资的风险 促进高科技投资的良 性循环 提高高科技投资资源的流动和使用效率 4 增加创新企业股份的流动性 便于企业实施股权激励计划等 鼓励员工参 与企业价值创造 5 促进企业规范运作 建立现代企业制度 三三 创创业业板板上上市市的的意意义义 1 上市公司可以改善公司的财务结构 截至 2010 年 6 月 29 日 深圳创业板共有上市公司 90 家 首发融资总额 659 89 亿元 以 3 8 亿元为主 平均 7 33 亿元 最高 25 53 亿元 碧水源 最低 1 966 亿元 华星创业 按 6 的年贷款利率和平均融资额计算 通过 IPO 每年可 减少财务费用 4398 万元 2 上市可以更加有效的激励高管人员 当净利润增长达到 15 及以上时 对净利润增长部分按净利润增长率计提激 励基金 用于购买公司股票 当净利润增长率高于 30 时 按 30 计提 如果低于 15 则不得计提激励基金 3 上市可以带给创业股东巨大的财富 上市能够充分利用资本市场的广阔平台 为原始股东带来巨额的投资回报 排名上市公司股东姓名持股数价格 元 市值 亿元 1碧水源文建平37400000114 2942 74 2乐普医疗蒲忠杰12087340028 3934 31 3碧生源刘振国28050000114 2932 05 4万邦达王飘扬 27230000116 2531 65 5华谊兄弟王忠军8781600034 830 55 6神州泰岳李力4402414064 6628 52 7神州泰岳王宁4402414064 6628 52 8东方财富沈军3925068562 7524 62 6 9世纪鼎利叶滨1800000014 8322 46 10万顺包装杜成城10800000017 418 79 4 资本市场助推上市公司迅速成长 上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源 扩充资本实力 而且有助 于改善法人治理结构 促进经营的规范化 从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃 四四 中中小小板板和和创创业业板板上上市市条条件件对对比比 1 生产经营 创业板鼓励行业创业板审慎推荐行业 证监会鼓励以下九个行业上创业板 新 能源 新材料 信息 生物与新医药 节 能环保 航空航天 海洋 先进制造 高 技术服务 证监会要求保荐机构 审慎推荐 以下八 个行业上创业板 纺织 服装 电力 煤 气及水的生产供应等公用事业 房地产 开发与经营 土木工程建筑 交通运输 酒类 食品 饮料 金融 一般性服务业 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重 复建设的行业 2 稳定性 中小板创业板 中小板要求发行人最近 3 年内主营业务 和董事 高级管理人员没有发生重大变 化 实际控制人没有发生变更 创业板要求发行人最近两年内主营业务 和董事 高级管理人员均没有发生重大 变化 实际控制人没有发生变更 3 业绩要求 中小板创业板 7 中小板要求最近 3 个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币 3000 万元 净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据 在在目目前前的的实实际际操操作作中中 一一般般要要达达到到 报报告告 期期 3 年年累累计计税税后后利利润润不不低低于于 1 个个亿亿 最最 近近 1 年年税税后后利利润润不不低低于于 5 千千万万 的的条条件件 创业板要求最近两年连续盈利 最近两 年净利润累计不少于一千万元 且持续 增长 或最近一年盈利 且净利润不少于 五百万元 最近一年营业收入不少于五 千万元 最近两年营业收入增长率均不 低于百分之三十 净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据 在在目目前前的的实实际际操操作作中中 一一般般要要满满足足 报报告告 期期 3 年年税税后后利利润润增增长长率率平平均均不不低低于于 30 最最近近 1 年年营营业业收收入入不不低低于于 1 个个亿亿 税税后后利利润润不不低低于于 3 千千万万 这这一一条条件件 4 股本要求 中小板创业板 中小板要求发行前股本总额不少于人民 币 3000 万元 创业板要求发行后股本总额不少于 3000 万元 5 其他 中小板创业板 中小板要求最近一期末无形资产 扣除 土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于 20 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过人民币 5000 万元 或 者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 人民币 3 亿元 创业板要求最近一期末净资产不少于两 千万元 6 创业板上市的灵活度和关键 8 灵活度 如果企业属于鼓励类行业 且具有较高成长性 较强创新能力 最近一年税后利润高于 1500 万且最近一年比上年增长不低于 40 并预计具有持续成长能力 则虽然盈利能力达不到 最近 一年营业收入 1 个亿 税后利润 3000 万 的指标 也可以作为创 业板的储备项目 关键 创新是灵魂 成长是体现 五五 IPO 创创业业板板上上市市条条件件和和基基本本流流程程 一 IPO 创业板上市条件 1 财务条件 最近 2 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 1000 万元 且持续增 长 或者最近一年盈利且净利润不少于 500 万元 收入不少于 5000 万元 营收增 长不低于 30 发行后股本总额不少于人民币 3000 万元 最近一期末净资产不少于 2000 万元 且不存在未弥补亏损 2 发行人条件 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算 发行人募集资金应当用于主营业务 并有明确的用途 募集资金数额和投资 项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项 账户 发行人具有严格的资金管理制度 不存在资金被控股股东 实际控制人及其 控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 发行人资产完整 业务及人员 财务 机构独立 具有完整的业务体系和直 9 接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 发行人具有完善的公司治理结构 依法建立健全股东大会 董事会 监事会 以及独立董事 董事会秘书 审计委员会制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人会计基础工作规范 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流 量 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 发行人的董事 监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规 知悉 上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 发行人内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证公司财务报表的可 靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序 不存在为控股 股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 3 发行人应具备盈利能力 不存在下列情形 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 10 二 IPO 创业板上市基本流程 主要分三个阶段 准备阶段 执行阶段和发行上市阶 准备阶段执行阶段发行上市阶段 准备尽职调查及 指导 文件准备 及申报 核准调研营销路演推介询价发行上市后市 1 确定保荐人 主承销商 2 确定其他中 介机构 3 成立创业板 上市办 4 讨论重大问 题 5 制定改制方 案 6 确定发行时 间表 7 与各监管部 1 保荐人 协助企业 制定发行方 案 协助企业 确定募集资 金投资方向 牵头完成 辅导工作 2 律师 公司治理 文件 组织性文 1 招股说明 书 2 保荐人文 件 3 会计师文 件 4 律师文件 5 发行人文 件 6 保荐人内 核 7 向证监会 报送申请 1 证监会受 理申请材料 2 约见公司 高管及保荐 代表人 3 初审 法律审核 财务审核 4 初审反馈 意见及回复 5 发审委核 准 合法合规审 1 制定营销 策略 调动投 资热情 2 投资价值 分析报告 3 与分析师 潜在投资者 初步沟通 4 接受市场 反馈 1 招股意向 书 2 现场路演 3 公司市场 定位 4 公司与投 资者交流 1 确定询价 区间 2 投标询价 3 网上路演 科学分析 市场需求 信息 4 合理评估 股票市场 需求 5 确定发行 价格 1 定价发 行网下配 售 战略投资 者 询价对象 网上定价 发行 2 公告结 果 1 上市 申请 2 上市 公告书 3 挂牌 交易 4 上市 1 研究报 告 2 投资者 关系 3 持续督 导 2 3 个 完整会计 年度 11 门进行沟通件 法律文件的 审核 3 会计师 内部控制 财务 材料核 实质性判断 6 准备投资 价值分析报 告 12 1 确定保荐人 与发行人进行沟通 组织各中介机构有序工作 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件 与中国证监会进行持续有效的沟通 这将是发行上市过程中相当重要的 一个环节 撰写招股说明书及保荐文件 持续督导责任 2 确定其他中介机构 审计师律师评估师其他机构 审计报告 盈利预测 如需 内控报告鉴定 非经营损益审核 差异比较意见 纳税情况鉴证 发行人律师 法律意见书 律师工作报告 主承销商法律顾问 股份公司设立的资 产评估 如募集资金涉及资 产收购需进行评估 承销团 公关公司 收款银行 股票过户登记机构 3 对公司的业务 法律及监管要求 财务状况 前景和主要风险的尽职调查 尽职调查的目的尽职调查的内容 1 有助于中介机构了解公司经营情况及 发展战略 以便确定改制和发行方案 2 有助于更好地对公司进行估值 确定 投资故事 3 有助于更好地向投资者推介公司 4 有助于保荐人全面了解公司情况 起 草招股说明书 5 有助于律师全面了解公司情况 方便 起草相关法律文件 6 搜集制作申请文件所需资料 1 基本情况调查 历史沿革 重大股权变动及重组情况 股东情况 下属子公司 参股公司 员工及社会保障情况 2 业务与技术调查 行业发展状况及发行人的竞争状况 主营业务情况 经营模式 相关资产情 况等 3 同业竞争与关联交易调查 4 董事 监事 高管 核心技术人员调查 13 6 回复中国证监会及其他监管机构的各 项意见 7 验证事实和数据 8 形成工作底稿 9 提高信息披露的准确性 降低直至消 除来自投资者的潜在诉讼风险 5 法人治理结构调查 组织结构和 三会 运作情况 独立董事制度及其执行情况 6 内部控制情况 7 财务与会计调查 财务报告 审计报告及相关财务资料 管理层讨论与分析 4 有有限限责责任任公公司司需需要要改改制制为为股股份份有有限限公公司司方方可可上上市市 5 发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导 辅导对象辅导内容辅导工作流程 有限公司股 东会决议 决定进行股 份制改造 签署发起人 协议和章程 草案 制作 改制文本 成立企业改 制筹备组 选择发起人 产权界定 认缴及招募 股份 注资 和验资 召开创立大 会 组成公 司管理机构 办理工商登 记和变更手 续 注册设 立公司 制定改 制方案 企业改制流程 14 1 发行人全体董事 包括独立董事 2 发行人全体监事 3 发行人全体高级管理人 员 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 其他高级管理人员 1 对辅导对象培训全面的 法规知识 2 督促辅导对象按照有关 规定建立符合现代企业制 度要求的公司治理基础 3 督促辅导对象实现独立 运营 做到业务 资产 人 员 财务 机构独立完整 主营业务突出 4 核查辅导对象是否按规 定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属 问题 5 督促辅导对象建立和完 善规范的内部决策和控制 制度 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励 制度 6 督促辅导对象建立健全 公司财务会计管理体系 7 对辅导对象是否达到发 行上市条件进行综合评估 协助辅导对象开展首次公 开发行股票的准备工作 1 辅导机构参与企业改制 重组等前期考察工作 2 辅导机构与辅导对象签 订辅导协议 3 辅导协议签署后五个工 作日内 辅导机构向派出 机构进行辅导备案登记 4 派出机构于十个工作日 内对辅导机构提交的备案 材料的齐备性进行审查 如无异议 备案申请报送 日即为备案登记日 5 辅导对象就接受辅导 准备发行股票的事宜在当 地至少两种主要报纸连续 公告二次以上 6 辅导机构对辅导对象进 行至少一次书面考试 7 辅导机构认为达到辅导 计划目标后可向派出机构 报送 辅导工作总结报告 提出辅导评估申请 8 派出机构进行辅导验收 并应按规定出具 辅导监 管报告 6 申请文件是创业板 IPO 十分重要的文件 每份文件都必须正式签署 主要文件保荐人律师会计师评估师公司 招股说明书及摘要 15 发行人申请报告 董事会 股东大会决议 发行保荐书 财务报表及审计报告 盈 利预测报告及审核报告 如有 内部控制鉴证报告 经注 册会计师核验的非经常 性损益明细表 法律意见书 律师工作报 告 股份公司设立文件 募集资金投资项目批文 重大关联交易协议 拟收购资产 或股权 的 财务报表 资产评估报 告及审计报告 合同或 合同草案 纳税证明文件 环保证明 文件 历次验资报告 房屋所有权证 土地使 用权证 投资价值分析报告 7 文件的申报与核准 公司董事会 股东大会审议通过发行方案 募集资金使用可行性报告等 保荐机 构完成内核程序 出具保荐意见书 16 完善并递交申报材料 证监会收文在 5 个工作日内决定是否受理 受理后 上会 前 在证监会网站预先披露招股说明书 申报稿 证监会 相关职能部门 初审 征求发行人注册地省级政府的意见 投资项目征求 发改委意见 回复反馈意见 预审员出具初审报告 该时间不计算在行政许可的规定期限 3 个月内 提交创业板发行审核委员会核准 上会 陈述 答辩是重要环节 新老划断恢 复首发后 第 8 届发审委审核首发 110 家 通过 89 家 通过率 81 第九届发审 委 2007 年 5 月至 2008 年 3 月 31 日审核公司共 361 家次 通过率 87 22 等候发行 发行核准 已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文 未获核准 的自证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后 发行人可再次提出申请 核准发行 核准发行之日起 6 个月内发行 核准后 发行前 如有重大事项 应 暂缓或暂停发行 并报告证监会 披露 审核机构及职能审核重点关注问题 证监会创业板发行监管部 1 拟订创业板证券发行的法规 规则 实 施细则 2 审核首次公开发行股票并在创业板上市 的企业申报材料 3 审核创业板上市公司在境内发行证券的 申报材料 4 监管创业板证券发行活动 监管保荐机 构和保荐代表人与创业板企业发行上市的 相关的保荐业务 5 协同拟订创业板发行审核委员会规则 负责创业板发审委组建及运行 1 业绩真实可靠 2 会计政策稳健 3 经营能力持续 4 出资真实合法 5 业绩计算连续 6 盈利预期合理 7 税收优惠合法 8 信息披露充分 9 其他事项 8 发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作 17 发行方案及报告发行方案的制定 与证监会进行沟通 公告的发布及信息披露 组建承销团承销团成员名单确定和协议签署 路演推介制定销售策略 进行预路演 正式路演推介 媒体宣传协调财经公关 媒体监控 协助安排相关媒体投放等 簿记定价组织初步询价和累计投标询价 向证监会报备价格区间及最 终价格 上市申请与交易所及登记公司沟通 并报送上市申请及股份登记所需 文件 投资价值分析报告投资价值报告的撰写 估值区间协调 向证监会报备 派发及 协调 研究报告由分析师独立完成 研究报告派送由销售渠道 独立派送 以下是一个理想的 但经过努力能够实现的时间表 其实现还依赖于企业现状 条件以及在融资 收购 改制 上市等后续工作的高水平 高效率的操作与完成 序号事项名称 内容时间 1董事会 股东会确定上市计划 2010 年 3 月 2律师进场 先协助完成融资 收购资质 同时开 始法律调查 3 月开始 3确定融资方案 确定收购方案4 月中 4完成融资4 月底 或 5 月中 5完成收购和不良资产处置 券商进场 从 7 月开始辅导期 6 月 6审计进场7 月 7以 6 月 30 日为基准日 股改7 月完成 8以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日 上报上市 申请材料 2011 年 2 月 18 9创业板上市2011 年底前 六六 证证监监会会审审核核的的要要点点和和上上市市过过程程中中常常见见问问题题 一 证监会审核的要点 1 税收问题 总体要求 发行人执行的税种 税率应合法合规 税务征管部门应对发行 人依法纳税情况出具证明文件 发行人最近 36 个月内不得因违 法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重 审核要点 1 因税务不规范 导致欠缴 漏缴增值税 企业所得税等税种 2 自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代 缴个人所得税 3 报告期内受到税务部门行政处罚 解决方案 1 切实履行纳税义务 依法获得税务机关出具的免税证明或相 关税收优惠规定 存在税务不规范问题的 建议以 时间换空间 重新确定报告期 2 未代扣代缴个人所得税的 由自然人股东补缴个人所得税并 出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任 取 得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明 3 对报告期内受到税务部门行政处罚 应由律师发表明确意见 是否构成严重形成处罚 最好取得税务主管部门非严重行政处 罚的确认书 2 产权证书 总体要求 1 发行人的资产完整 生产型企业合法拥有与生产经营有关的 土地 厂房 2 募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法 律 法规和规章的规定 审核要点 1 未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书 2 募投用地存在不确定性 3 地方政府购地优惠未完全支付 土地出让合同 约定的土地出 19 让金 解决方案 1 补缴土地出让金 在报告期内补齐相关房地产权证书 确实无 法办理相关产权证书的 应说明原因并详细披露由此导致的搬 迁成本及其对生产经营的影响 股东或实际控制人承诺承担可 能的损失和风险 2 募投用地存在不确定性的 应详细披露企业获得该地块的优 势及已履行的程序 并获得相关部门出具的说明 3 因购地优惠未完全支付土地出让金的 由相关政府部门出具 合规说明 股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分 土地出让金 其应替发行人承担相关损失 3 环保问题 总体要求 1 发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方的 环保要求 2 对于冶金 化工 石化 煤炭 电力 建材 造纸 酿酒 制药 纺织 制革和采矿等重污染行业 需省级环保部门出具证明文 件 审核要点 1 招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符 合国家和地方环保要求 最近三年的环保投资和相关费用成本 支出情况 环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况 2 保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查 包 括是否符合国家和地方环保要求 是否发生环保事故 发行人 有关污染处理设施的运转是否正常有效 有关环保投入 环保 设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相 匹配等问题 3 曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的 除详细披露相关 情况外 保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行 20 为出具意见 并应取得相应环保部门的意见 4 对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环 保问题的文件 对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核 查意见 4 独立性 总体要求 1 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力 2 发行人的资产完整 人员 财务 机构和业务独立 审核要点 同业竞争 关联交易 资金占用 解决方案 1 以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司 注销同业竞争公司 拟上市公司收购同业竞争公司的资产和业 务 以市场分割协议解决同业竞争等 2 详细披露关联交易的成因及其对公司经营的影响 充分分析 关联交易的公允性 详细说明减少关联交易的措施如增加子公 司或资产 使原依靠关联方的业务转移自拟上市公司 将产生 关联交易的公司股权转让给非关联方 3 资金占用应在上市前清理完毕 股东占用拟上市公司资金的 可以应付股东的股利直接冲抵或由股东直接偿付 股东及其关 联方直接向拟上市公司提供资金的可改为委托贷款 5 募投项目 总体要求 1 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 2 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模 财务 状况 技术水平和管理能力相适应 21 审核要点 1 市场目前趋于饱和 募投项目达产后产能大幅扩张 而无法提 供消化新增产能的措施 2 募投项目用于向产业链上下游扩张 但企业无产业链上下游 的生产经营和产业化经验 3 募集资金项目所使用的技术来源存在不确定性或重大风险 解决方案 1 募投项目的合规性 募投项目要达到环保要求 并得到发改委 等部门的备案或审批 2 募投项目的合理性 募投项目要切合所在行业和企业的发展 实际 切实有利于企业提高盈利能力和水平 有利于提高核心 竞争力 3 确定募投时要时刻提醒自己 产能要一步一步扩大 事情要一 点一点做实 6 核心竞争力 总体要求 无具体要求 冯小树 第八届发审委委员 在 核准制下股票发 行关注要点 一文中指出 发审委主要是在发行股初审报告的 基础上 对企业未来发展前景 核心竞争优势 持续经营能力 公司治理等重大事项进行综合分析和判断 审核要点 盈利模式 主要看企业的盈利模式是否适应市场环境 是否与 其自身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力 竞争优势 主要看企业的竞争优势 通过何种途径监理竞争优 势以及竞争优势的持续能力 发展战略 主要看企业是否具有明晰的发展战略 企业管理层 对战略的执行力 是否在战略执行中形成企业的核心竞争优势 二 上市过程中常见的问题 1 出资瑕疵 相关规定 发行人的注册资本已足额缴纳 发行人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重 22 大权属纠纷 常见问题 实物出资未经评估 出资或设立时验资报告存在瑕疵 出资未及时到位 无形资产出资超限 解决方案 1 无论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位 资本确实是充足 的 如有必要相关股东应补足出资 2 验资报告存在瑕疵或出资不实后补足出资的 应经申报会计 师事务所进行复核并出具符合报告 3 对出资不到位的 相关责任股东应出具对该出资瑕疵承担相 应责任的承诺 4 如出资不实问题比较严重 需要运行三年 2 委托持股 相关规定 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 常见问题 为规避有限责任公司股东不超 50 人或非上市股份公司股东不 超 200 人的规定而产生的股权代持 因股权激励而产生的股权代持 国有企业改制中形成的职工持股会 解决方案 1 关于委托持股的 首先应签署 股权代持事宜确认书 确认股 权代持的安排 2 量化 落实股份所有权 将原来的隐名股东登记至工商部门 同时以书面形式解除股权代持事项 3 隐名股东显名化后股东超 200 人的 应通过股权转让等方式 将股东控制在 200 人以内 4 企业有上市打算 就一定不要做股权代持的安排 在解除股权 代持协议时 务必做到彻底 23 3 资产重组 相关规定 发行人最近三年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重 大变化 实际控制人没有发生变化 常见问题 剥离与主营业务无关的资产 股权 通过收购股权 资产方式来减少关联交易 消除同业竞争 解决方案 1 申报中小企业板上市 业务分散属于 减分 因素 申报创业板 上市 业务分散则不符合相关规定 因此要在上市前剥离与主 业无关的资产或业务 2 通过收购股 资产方式来减少关联交易 消除同业竞争 可以 使企业主业更突出 使企业集中精神和资源搞好主业 3 在整合资产和业务是要统筹考虑 把握好整合力度和规模与 申报时间的整体安排 七七 引引进进战战略略投投资资者者 一 战略投资者的概念及特征 战略投资者指具有资金 技术 管理 市场 供应链 人才优势等企业发展的关 键要素 能够促进被投资企业的产业结构升级 增强企业核心竞争力和创新能力 拓展企业产品市场占有率 致力于长期投资合作的 谋求获得长期利益回报和企业 可持续发展的企业法人 战略投资者通常将企业发展的所需要素用资产的方式注 入被投资公司 也有采用资产置换并购等方式 获得目标公司相应的股权 二 引进战略投资者的利弊 利弊 有利于推进企业的整体布局和业务结构 调整 有利于优化企业法人治理机构 有 利于提升技术水平和管理水平 有利于 资源整合发展产业集群和大企业集团 有利于建立新的融资平台 可能发生利用控制权使公司空壳化 兼 并对象企业的目的不是为了发展 而是 为了消灭同类竞争对手品牌 形成区域 或行业垄断 导致本土产业空洞化 或者 用比较诱人的承诺取得对象企业的信任 掌握控制权后不履约 使企业难以为继 24 等 三 引进战略投资者应该注意的问题 1 从企业本身来说 必须十分清楚自己的需求是什么 如资金 人才 管理 市 场 供应链 行业准入许可等 2 具有开放的心态和现代企业发展的意识 允许投资人共同拥有公司和分享未 来公司发展的利润成果 3 需做好引入战略投资者商业计划 对被选的战略投资者进行详细了解和调查 4 战略投资者的引入时间最好在企业改制设立股份公司之前 四 引进战略投资者的过程 五 风险创业投资 是指专业投资人员 创业投资家 为以高科技为基础的新创 公司提供融资的活动 1 风险投资者类型分析 战略投资者财务投资者一般投资者 特点 1 在行业内拥有 行业特长 2 投资是基于战 略考虑作的 3 可以实现能力 资源 技术转移 优化组合 1 寻求短至中期回 报的专业投资 2 投资决策比较快 速 3 不追求控股 发 生利益冲突的机会 比较少 1 一般为公司成立 时发起的股东 2 一般不要求参与 公司治理 3 一般没有利益冲 突 4 一般投资规模较 寻找阶 段 商务谈 判阶段 投资实 施阶段 投资退出 阶段 明确引 进计划 思想和 认识准 备过程 25 4 投资时间长 一 般不会在短期 内套现 4 对上市有一定的 支撑 特别是价值 方面的认可 5 三到七年后寻找 推出方式 小 5 投资简单 决策 迅速 潜在问题 1 存在公司控制 权力争夺问题 2 存在同业竞争 问题 甚至存在 消灭竞争式并 购 1 从营运角度来看 技术转移的能力有 限 2 短期至中期将会 套现 1 无特定投资期限 2 大多数缺乏相关 行业专长 来源 同业企业 业务关 联企业 投资银行 基金公 司 非战略投资目标的 公司 3 如何选择合适的风投 了解风投机构的投资限制 业绩 他们熟悉的行业和业务 以及投 资管理人的情况 重点了解风投满足企业未来资金需求的能力以及能为企业带来各 方面的资源 4 企业引进风投的注意事项 企业需要的资金额度和风投能投入的额度 投资股权比例的确认是通过双方谈判来确认的 方式一 企业净资产价值与投资商 1 1 对价 方式二 有一定价值倍数增长的溢价方式 方式三 风投有时为了确保自身的投资安全 要去设定财务目标 同时要求 现股东承诺保障与惩罚性条款 或设定回购条款等 5 战略投资者项目审核流程 企业准备 商业计划 书 26 项目筛选 立项 立项 审慎调查 方案设计 上会 通过 资金投入 投资后管 理 撤资变现 6 商业计划书概要 公司基本情况 公司名称 成立时间 注册地区 注册资本 主要股东 股份比例 主营业务 过去三年 的销售收入 毛利润 纯利润 公司地点 电话 传真 联系人 主要管理者情况 姓名 性别 年龄 籍贯 学历 学位 毕业 院校 政治面目 行业从业年限 主要经历 和经营业绩 产品 服务描述 产品 服务介绍 产品技术水平 产品的新 颖性 先进性和独特性 产品的竞争优势 研究与开发 已有的技术成果及技术水平 研发队伍技 术水平 竞争力及对外合作情况 已经投入 的研发经费及今后投入计划 对研发人员 的激励机制 行业及市场 行业历史与前景 市场规模及增长趋势 行 业竞争对手及本公司竞争优势 未来 3 年 市场销售预测 投 资 委 员 会 27 营销策略 在价格 促销 建立销售网络等各方面拟采 取的策略及其可操作性和有效性 对销售 人员的激励机制 产品制造生产方式 生产设备 质量保证 成本控制 管理 机构设置 员工持股 劳动合同 知识产权 管理 人事计划 融资说明 资金需求量 用途 使用计划 拟出让股份 投资者权利 退出方式 财务预测 未来 3 年或 5 年的销售收入 利润 资产回 报率等 风险控制 项目实施可能出现的风险及拟采取的控制 措施 八 八 过过会企会企业业各各项项指指标标分析分析 创业板开板至今已有 106 家企业成功过会 遍及经济发展较为活跃的各大省市 基 于创业板上市企业的特殊要求 行业类别主要集中于高新行业以及政府政策较为关注的 各大行业方向 例如新能源以及现代农业等 在一定程度代表了国家产业结构调整的总 体方向 美信咨询对 106 家成功过会企业上市前一期的财务数据进行了统计分析 计算结 果显示 1 申报前一期的收入平均值为 26775 12 万元 2 申报前一期的净利润平均值为 5216 08 万元 3 申报前一期的资产平均值为 28953 77 万元 4 申报前一期的净资产平均值为 17414 64 万元 成功过会企业申报前一期收入分布 28 统计数据显示 成功过会的 106 家企业申报前一期收入主要集中在 1 5 亿 落在该 区间的企业共有 86 家 合计占比 81 其中数量最多的是收入为 1 2 亿的企业 共有 41 家 占比 39 其次为收入 2 3 亿 26 和 3 5 亿 16 的企业 收入为 5 15 亿的企业 共有 11 家 合计占比 11 收入超过 10 亿的企业仅有 4 家 占比 4 106 家成功过会的企业申报前一期的资产平均值为 28953 77 其资产分布主要集中 于 1 5 亿区间 有 89 家企业 占比 84 其余的占比较高的为 5 10 亿区间 占比 11 资产 10 亿以上的企业只有 2 家 约占 2 0 5 1 亿资产的企业有 3 家 占比 3 29 企业申报前一期的收入增长率主要集中在 30 50 区间 共有 26 家企业 占比 25 其次是 10 20 区间 有 21 家 占比 20 50 100 区间和 20 30 区间均有 18 家企业 分别占比 20 经计算 106 家企业申报前一期收入增长率的平均值为 46 99 前一期净利润增长率集中于 30 50 区间 占比 25 其次是 50 100 区间 占 比 21 10 20 区间和 20 30 区间均占比 15 经计算 创业板成功过会的企业申 报前一期净利润增长率平均值为 55 59 30 106 家成功过会企业申报前两期资产增长率平均值申报前两期资产增长率的平均 值集中于 30 50 区间 占比为 24 50 100 区间占比 21 20 30 区间占比 19 可见 创业板上市企业具有较高的成长性 因此大部分具有较高的资产增长率 综合分析 1 资产回报率 美信咨询对 106 家成功过会企业申报前的资产回报率进行分析 申报前一期企业 资产回报率落入 50 100 区间的企业只有 1 家 落入 30 50 区间的企业有 8 家 20 30 区间的企业有 26 家 10 20 区间的企业有 57 家 5 10 区间的企业有 13 家 106 家成功过会企业的申报前一期的资产回报率平均值为 18 90 根据国务院国资委 统计评价局 2004 年企业绩效评价标准值 的指标评定标准 ROA 在 7 7 以上为优秀 5 9 7 7 为良好 创业板成功过会的 106 家企业中 只有 3 家企业的资产利用效率 在 5 9 7 7 区间内 属于良好范畴 其余全部为优秀级别 说明创业板上市的企业资产 利用效率很高 企业在增加收入 资金使用等方面表现良好 106 家企业申报前三期的 资产回报率平均值分别为 18 88 19 85 17 98 三期总体平均值为 18 90 2 净资产收益率 净资产收益率方面 分析是基于抽取的 58 家创业板成功过会的企业的数据进行的 试图总结出创业板上市企业具备的普遍标准及资质 计算结果显示 申报前一期净资产 收益率落入 50 80 区间的企业占比 12 3 落入 30 50 区间的企业占比 35 1 落 入 10 30 区间的企业占比 52 6 样本申报前一期的净资产收益率平均值为 40 申 31 报前两期净资产收益率保持和上一期相似的分布特点 净资产收益率大于 50 的企业 占比 12 1 落入 30 50 区间的企业占比 39 7 落入 10 30 区间的企业占比 48 2 通过申报前三期的财务数据分析发现 创业板成功过会企业的净资产收益率平 均值均大于 10 国资委对企业绩效评价标准认为 ROE 大于 10 6 均为优秀 创业板 上市的企业则均基本达到优秀水平 具有较好的盈利能力 九 未九 未过过会企会企业问题业问题分析分析 一 独立性一技术和市场依赖关联交易 关于不予核准南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 主 要 问 题 一 报告期内 你公司在原材料供应 产品销售及资金 包括关联公司为你公司借款 提供担保等 等方面对关联公司存在重大依赖 二 报告期内 你公司与关联公司在原材料采购 产品销售 水 电 气供应等方面 存在重大关联交易 严重影响发行人的独立性 且申报材料未能充分说明关联交易 的公允性 二 持续经营能力或成长性一对重大不确定客户依赖过高 关于不予核准盛瑞传动股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 主 要 问 题 报告期内 你公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例 分别为 79 56 88 28 和 92 23 呈持续上升趋势 同时 你公司从潍柴控股集团 旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为 53 31 55 31 和 4 5 68 创业板发审委认为 你公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖 是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问 上述情形与 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 证监会令第 61 号 第十八条的 规定不符 三 主体资格问题一实际控制人是否独立 变更 关于不予核准北京侏罗纪股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 主 要 问 题 申请人控股股东 实际控制人 董事长 总经理包世界与其他三位自然人于 200 6 年 3 月 8 日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司 英文名为 EPIS Group Holdings Limited 以下简称埃佩斯集团 并持有 42 5 的股份 该集团于 2006 年 9 月 13 日在中国境内出资 20 万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司 以下简称北京埃佩斯 包世界任董事长和总经理 是北京埃佩斯的实际控制人 包 世界 2009 年 3 月 16 日辞去上述职务 2009 年 6 月 9 日将其持有的埃佩斯集团 42 5 的股份转让给与申请人无关联关系的李英 上述期间 该公司与大庆油田和塔里 木油田签有六个业务合同 该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同 申请人早 在 2002 年就整体变更为股份有限公司 但申请人的实际控制人自 2006 年开始兼任 北京埃佩斯的董事长和总经理 为自己和他人经营同申请人相竞争的业务 且同业 32 竞争长期存在 申请人在独立性方面存在缺陷 四 募集资金使用一募投资金的盈利能力问题 主 要 问 题 五 信息批露一隐瞒合同纠纷 主 要 问 题 六 财务会计问题一现金流与净利润问题 关于不予核准湖南红宇股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 主 要 问 题 报告期内 你公司客户集中度较高 应收账款持续增加 经营活动产生的现金流量 净额与净利润不匹配 对你公司持续盈利能力构成重大不利影响 创业板发审委认为 你公司存在的上述情形与 首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法 第十四条第六项的有关规定不符 七 抗风险能力弱 竞争优势不明显 关于不予核准上海金仕达股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 主 要 问 题 一 根据申报材料及申请人披露的情况 申请人在目前阶段抗风险能力较弱