南天信息股票期权激励计划.doc

南天信息(000948)股权激励计划2010-3-19 云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划（草案） 特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法及其他有关法律、行政法规，以及云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息” 公司章程制定。 2、公司拟授予激励对象295万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股南天信息股票的权利。本激励计划的股票来源为南天信息向激励对象定向发行295万股南天信息股票。 3、本次激励计划授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为295万股，占本计划签署时南天信息股本总额210,550,951股的1.40%。 4、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为6.65元。该价格取下列两个价格的较高者： （1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价5.20元； （2）股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价6.65元。 5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 6、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，南天信息承诺不为激励对象依股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、南天信息股东大会批准。 8、公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。 9、公司承诺：若公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及及履行信息披露义务完毕后30日内，公司不推出股权激励计划草案；公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30 日内，公司不提出股权激励计划草案；自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 10、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 释义 除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义： 南天信息、公司指云南南天电子信息产业股份有限公司 股票期权激励计指云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案） 划、激励计划、本计划 股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股份的权利。 标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的南天信息股票 激励对象指依据本计划获授股票期权的人员 高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其 他人员 授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期 有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 行权指激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买 公司股份的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的 价格 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 管理办法指上市公司股权激励管理办法(试行) 公司章程指云南南天电子信息产业股份有限公司章程 考核办法指云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划考核办法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元 一、实施股票期权激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理 团队和业务骨干的积极性和创造性，促进公司的长远发展，根据公司法、证券法、上市 公司股权激励管理办法(试行)以及其他法律、行政法规和公司章程，制定本次股票期权 激励计划。 二、股票期权激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)及其他 有关法律、行政法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务骨 干的人员。 3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 考核合格。 （二）激励对象的范围 激励对象的范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务骨干人员共计 17人。 三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 （一）授出股票期权的数量 本激励计划拟授予激励对象295万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定 的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。 （二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。公司实施股权激励计划所筹集的资金将用于补充公司经营性流动资金。 （三）标的股票数量 本计划授予激励对象的股票期权为295万份，对应的标的股票数量为295万股，占当前公司总股本210,550,951股的1.40%。 四、激励对象获授的股票期权分配情况 （一）激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示： 获授的股票期权股票期权占标的股票占 姓名职务 数量(万份)计划总量比例总股本比例 郑南南董事长258.47%0.12% 雷坚副董事长兼总裁258.47%0.12% 刘为董事兼副总裁22.57.63%0.11% 张锦鸿董事兼副总裁22.57.63%0.11% 陈宇峰董事兼副总裁206.78%0.09% 彭玉珠财务总监206.78%0.09% 姜东董事会秘书103.39%0.05% 核心业务骨干15050.85%0.71% 合计295100.00%1.40% 以上核心业务骨干为南天信息薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干合计10人。 （二）本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。 （三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的1%。 （四）本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 （五）公司聘请律师事务所对上述激励对象的资格和获授是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）出具专业意见。 （六）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。 五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 （一）本计划的有效期 本计划有效期限为自股票期权授权日起5年。 （二）本计划的授权日 本计划授权日在本计划报中国证监会备案无异议、南天信息股东大会审议批准后由董事会确定。必须达到获授条件才能向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、定期报告公布前30日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）等待期 等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予的股票期权的等待期为24个月。 （四）可行权日 本计划授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权，激励对象应按本计划的规定分期行权，可行权日为交易日，但不得在下列期间行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 （五）标的股票禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照公司法和公司章程的规定执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果公司法对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法的规定。 六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 （一）股票期权的行权价格 本次授予股票期权的行权价格为6.65元。 （二）股票期权行权价格的确定方法 本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者： 1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价5.20元； 2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价6.65元。 七、股票期权的获授条件和行权条件 （一）股票期权的获授条件 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。 （二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： 1、根据公司考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核合格。 2、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 4、行权的业绩条件： 公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司 财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。 行权期财务业绩指标 该行权期上一年度较2007年度的净利润增长率不低于80%； 第一个行权期净资产收益率不低于5.5%； 主营业务利润占利润总额的比重不低于60%。 该行权期上一年度较2007年度的净利润增长率不低于100%； 第二个行权期净资产收益率不低于6%； 主营业务利润占利润总额的比重不低于60%。 该行权期上一年度较2007年度的净利润增长率不低于120%； 第三个行权期净资产收益率不低于6.5%； 主营业务利润占利润总额的比重不低于60%。 净资产收益率、净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。 股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。 若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分股票期权由公司注销。 在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的40%以内。收益超过薪酬总水平的40%时，不得行权。 公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 5、公司历史业绩分析 （1）公司近三年业绩情况如下： 项目2008年2007年2006年平均值 净利润（万元）10,196.713,275.752,219.935,230.80 扣非后净利润（万元）5,955.913098.532,249.823,768.09 孰低的净利润（万元）5,955.913,098.532,219.933,758.12 净资产收益率12.29%6.48%4.06%7.61% 扣非后加权净资产收益率7.18%6.13%4.11%5.81% 孰低的加权净资产收益率7.18%6.13%4.06%5.79% （2）分析行权业绩条件不低于最近三个年度的平均水平 对行权业绩条件要求最低的第一个行权期行权需达到的业绩指标为“该行权期上一年度较 2007年度的净利润增长率不低于80%”，即需达到2007年净利润*（1+80%）=5,577.35万元，而2006-2008年净利润平均水平为3,758.12万元。 因此，结合2008年实现的业绩，行权考核业绩条件远高于2006-2008年三个会计年度的历史平均值，可以较好的实现期权的激励作用，有利于提升公司和股东价值，行权考核业绩条件合理。 （三）行权安排 本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 本计划授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按30%、40%、 30%的行权比例分期行权，在各行权有效期过后，已授出但未行权的股票期权不得再行权。 可行权数量占获 行权期行权有效期 授期权数量比例 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 第一个行权期30% 月内的最后一个交易日止 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 第二个行权期40% 月内的最后一个交易日止 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个 第三个行权期30% 月内的最后一个交易日止 八、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前南天信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ0(1n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 2、缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股票期权数量。 3、配股 Q=Q0(1n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法 若在行权前南天信息有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 PP0(1n) 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2、缩股 PP0n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的行权价格。 3、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 4、配股 PP0（P1+P2n）/P1（1+n） 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例；P为调整后的行权价格。 5、可转换公司债券 可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。 （三）激励计划的调整程序与授权 1、公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （四）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 1、股票期权的会计处理方法 （1）确认和计量原则：公司以股票期权的公允价值计量。 （2）股份支付的会计处理： 授权日：公司在股票期权授权日不做会计处理。 行权限制期内每个资产负债表日： 按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。公司根据最新的可行权人员变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量。 根据股票期权的公允价值和预计可行权的股票期权数量，计算截止当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 可行权日之后： 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转行权期内确认的资本公积。 2、股票期权总成本的测算 根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的Black-Scholes模型（简称“B-S”模型）对公司本次授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下： （1）行权价格：本公司股票期权的行权价格为6.65元； （2）授权日价格：15.16元（注：授权日的价格以2010年1月22日的收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）； （3）有效期：激励对象必须在授权日后5年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；有效期最长为5年，各行权期的股票期权有效期依次为3年、4年、5年； （4）预期波动率：54.55%（扣除节假日闭市等日期,全年按250个交易日计算）； （5）无风险收益率：分别取在2010年1月22日待偿期接近于3年期、4年期、5年期银行间债券市场国债收益率为Black-Scholes模型中所需的3年期、4年期、5年期无风险收益 率； （6）预期可行权数量：公司预计有激励对象的离职率为10%，预计最终行权数量为265.5 万份。 根据上述参数，计算得出公司股票期权的公允价值如下： 期权份数期权理论价值期权公允价值 期权批次 （万份）（元/份）（万元） 第一批期权79.659.77778.18 第二批期权106.210.261,089.61 第三批期权79.6510.67849.87 股票期权公允价值2,717.66 根据上述测算，本公司股票期权公允价值总额为2,717.66万元，将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。 3、对公司业绩的影响 假设2010年7月1日为股票期权的授权日，等待期为2010年7月1日-2012年6月30 日，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则，本公司股权激励总成本对各年的业绩影响如下： 年份计算当期费用比例 2010年2,717.666/24679.4225% 2011年2,717.6612/241,358.8350% 2012年2,717.666/24679.4225% 合计2,717.662,717.66100% 本公司2008年度实现利润总额为11,916.58万元，20102012年，分摊的期权费用占本公司2008年度利润总额的比例分别为5.70%、11.40%和5.70%，因此，本公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。 九、股票期权授予程序及激励对象行权程序 （一）股票期权授予程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、监事会核实激励对象名单。 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和云南省证监局。 7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。 8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。 10、股东大会审议批准股票期权激励计划后方可实施。公司应当按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。 （二）激励对象行权的程序 1、激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请。 2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。 3、激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会批准后，由公司向证券交易所提出行权申请。 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 十、公司与激励对象的权利和义务 （一）公司的权利和义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重影响公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权而提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利和义务 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。 十