董事会议事规则和决策程序(2002.1.14)

Q/ NSU 002 GZ 2 -2002董事会议事规则1 范围与宗旨本议事规则规定了董事及董事会的职权、董事会会议的召开形式与决策程序，旨在规范董事会的日常运作，保证董事会的工作效率和决策的科学性，进一步完善公司的法人治理结构，建立符合市场经济要求的现代企业制度。本议事规则适用于公司。2 规范性引用文件 中华人民共和国公司法、上市公司治理准则3 董事会工作原则 董事及董事会必须根据公司和全体股东最大利益，合法、忠实、诚信、勤勉地履行职责。4 董事4.1 公司董事为自然人，董事无需持有公司的股份，公司董事中包括独立董事。4.2 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。4.3 董事的选聘程序4.3.1 董事由股东大会选聘或更换。董事的选聘遵循公开、公平、公正、独立的原则。4.3.2 公司在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解；董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。4.3.3 董事的选举实行累积投票制。4.3.4 公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。聘任合同的具体内容根据本规则、公司章程及公司法等法律法规确定。4.4 董事的任期董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。4.5 董事的权利和义务4.5.1 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。4.5.2 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，并应当保证：4.5.2.1 在其职责范围内行使职权，不得越权；4.5.2.2 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；4.5.2.3 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4.5.2.4 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；4.5.2.5 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；4.5.2.6 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；4.5.2.7 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；4.5.2.8 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；4.5.2.9 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存；4.5.2.10 不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；4.5.2.11 未经股东大会在知情情况同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法权益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息；4.5.3 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：4.5.3.1 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；4.5.3.2 公平对待所有股东；4.5.3.3 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；4.5.3.4 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；4.5.3.5 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。4.5.4 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。4.5.5 董事应以认真的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。4.5.6 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。4.5.7 董事会决议违反法律法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。4.6 关联董事4.6.1 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中是合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；4.6.2 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。4.6.3 有关联关系的董事回避和表决的具体程序为：在董事会召开会议并进行表决时，有关联关系的董事应当主动向会议披露关联关系存在的事实并申请回避，会议主持人应在进行表决时不将其计入法定人数，由其他董事进行表决。4.6.4 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。4.7 董事辞职4.7.1 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；4.7.2 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。4.7.3 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。4.7.4 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。4.7.5 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。5 董事会5.6 董事会对股东大会负责。5.7 董事会由5-19名董事组成，设董事长一人，独立董事人数为董事会人数的三分之一。5.8 董事会行使下列职权：5.8.1 负责召集股东大会，并向大会报告工作；5.8.2 执行股东大会的决议；5.8.3 决定公司的经营计划和投资方案；5.8.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.8.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.8.6 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；5.8.7 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；5.8.8 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；5.8.9 决定公司内部管理机构的设置；5.8.10 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项；5.8.11 制订公司的基本管理制度；5.8.12 制订公司章程的修改方案；5.8.13 管理公司的信息披露事项；5.8.14 决定聘请上市辅导机构及主承销商；5.8.15 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；5.8.16 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；5.8.17 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权，包括但不限于：5.3.17.1 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的具有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。5.3.17.2 确定运用公司资产的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。5.3.17.3 组织有关专家、专业人员对重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。6 董事会会议召集6.6 董事会会议每年至少召开两次，分为年度、中期例会及临时会议，由董事长召集于会议召开十日以前通知全体董事。6.7 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：6.7.1 董事长认为必要时；6.7.2 三分之一以上董事联名提议时；6.7.3 监事会提议时；6.7.4 总经理提议时；（上述6.7.2、6.7.3、6.7.4项须书面提议，由董事会秘书转呈董事长。）6.8 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；6.9 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。7 董事会会议通知7.1 董事会会议通知包括以下内容：7.1.1 会议日期和地点；7.1.2 会议期限；7.1.3 会议事由或议题；7.1.4 发出通知的日期。7.2 董事会会议通知由董事会秘书呈董事长指令签发，在会议召开十日前以传真、邮件方式书面通知全体董事。7.3 董事会临时会议通知应由董事会秘书承董事长指令签发，在会议召开三日前以传真、邮件方式通知全体董事。7.4 在外埠的董事应在董事会例会召开前五日、董事会临时会议召开前二日将会议回执以传真等书面方式送达董事会秘书。 在本市的董事应在董事会例会召开前五日、董事会临时会议召开前二日，用电话向董事会秘书或其授权人确认是否参加会议。7.5 董事会按规定通知所有董事的同时，并提供足够的与会议相关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。8 会议议题和议程8.1 董事会会议议案由下列人员提出：（1） 董事长；（2） 总经理；（3） 三分之一以上董事联名提出；（4） 监事会提出。8.2 会议议案应由与该议案有关的办事机构或主管领导拟定，议案文本必须在董事会例会召开前15天、临时会议召开前5天送达董事会秘书，由董事会秘书转呈董事长。8.3 董事长应对提交的议案进行审查，将符合条件的议案纳入会议议程。董事会会议议程由董事长确定，并写入会议通知。9 董事会召开9.1 董事会出席人员9.1.1 全体董事；9.1.2 董事会秘书及其授权人；9.1.3 监事有权出席董事会；9.1.4 涉及议案的相关人员。9.2 董事会会议应由二之一以上的董事出席方可举行。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。9.3 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长授权其他董事代为主持，董事长未指定其他董事代为主持的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。9.4 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅方式（也称通讯方式）进行并作出决议，由参会董事签字。9.5 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。10 会议表决10.1 董事会例会采取举手表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权，具体表决方式由董事长根据情况确定。10.2 以通讯会议方式召开的董事会临时会议采取传真方式进行表决。11 会议决议11.1 董事会作出决议，必须经出席董事的过半数通过。11.2 董事与董事会决议有利害关系的，应在表决前主动披露该利害关系的情形，并在进行表决时予以回避，该项决议由二分之一以上（含本数）没有利害关系的董事表决同意方为有效。11.3 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。12 会议记录12.1 董事会秘书负责董事会例行会议的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书