融资租赁立法问题探讨

融资租赁立法问题探讨裘 企 阳一、融资租赁是一种金融业务我们今天在这里讨论的是融资租赁法的起草。首先，我们不得不先弄清楚，融资租赁到底是一种什么性质的业务。融资租赁（亦称金融租赁，Financial Leasing的中文译名）是我国经济生活中的一种经济活动。作为租赁交易的一个类别，同任何租赁交易相同的是，在融资租赁中，出租人只转让租赁物的占有，使用和收益权，而不转让租赁物的附条件处分权。同其它租赁交易不同的是，租赁物不是出租人既有的，而是按照承租人指定的具体规格和条件，向承租人指定的出卖人购买的。正因为有着上述原则性的区别，中华人民共和国合同法才在【分则】中规定了第十三章 租赁合同和第十四章 融资租赁合同这样两个不同的列名合同。需要说明的是，合同法的这一规定是有瑕疵的。因为它会给人以两者是属概念及种概念的错觉，然而并非如此。两者是两种并列的合同类别。这一区别给我们提出了一个重要的课题：融资租赁属于什么行业？在国家统计局印发的国统字【2003】14号文三次产业划分规定中，我们看到，在第三产业的L门类中的73大类是“租赁业”，这是同74大类“商业服务业”并列的一个行业。在该规定中我们没有看到“融资租赁业”。 而在1998年6月30日中华人民共和国国务院令第号非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法中，我们看到，其第三条称，“本办法所称非法金融机构，是指未经中国人民银行批准，擅自设立从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖等金融业务活动的机构。”其第四条称，“本办法所称非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：（三）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖。” 显然，本法规是把金融租赁归类为金融业务的。把融资租赁归类为金融业务的还有2004年2月1日起施行的中华人民共和国银行业监督管理法。其第二条称，“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理,适用本法对银行业金融机构监督管理的规定”。什么是金融租赁公司？金融租赁公司管理办法第二条称，“本办法所称金融租赁公司是指经中国人民银行批准以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构”。对于银监法把以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构纳入其监管范围这一点，只可能有一种解释，即，融资租赁不仅是被国务院、而且是被全国人大常委会视为金融业务的。我国国家最高权力机关和最高行政机关的上述规定，不仅是最具权威性的，而且也是同国际接轨的。在我国政府正式签署的中国入世议定书附件9 中华人民共和国服务贸易具体承诺减让表第2条最惠国豁免清单中，F其它商业服务Other business services包括，广告服务、管理咨询服务、技术测试和分析服务、与农业、林业、狩猎和渔业有关的服务、相关科学技术咨询服务、近海石油服务、地质、地球物理和其他科学勘探服务、地下勘测服务、陆上石油服务、摄影服务、包装服务、会议服务、笔译和口译服务、维修服务、办公机械和设备（包括计算机）维修服务以及租赁服务Rental and leasing services。而7.金融服务Financial services则包括A.所有保险及其相关服务和B.银行及其他金融服务（不包括保险和证券）。下面规定：“银行服务如下所列：a.接收公众存款和其他应付公众资金；b.一切类型的贷款，包括消费信贷、抵押信贷、商业交易的代理和融资；c.金融租赁Financial leasing；d.所有支付和汇划服务，包括信用卡、赊账卡和贷记卡、旅行支票和银行汇票（包括进出口结算）；e.担保和承诺；f.自行或代客外汇交易。”在这里，金融租赁属于“金融服务”业下面的“银行服务”业的一个类别，而租赁服务则属于“其它商业服务”业。把融资租赁视为金融类业务而同其它租赁相区别这一点，在我国的税收规章中也是很明确的。在国家税务总局1993年12月27日发布的国税发1993149号文营业税税目注释(试行稿)中，融资租赁属于“三、金融保险业”的“（一）金融”的第2类。其中称，“金融，是指经营货币资金融通活动的业务，包括贷款、融资租赁、金融商品转让、金融经纪业和其他金融业务。”“2融资租赁，是指具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务。即：出租人根据承租人所要求的规格、型号、性能等条件购人设备租赁给承租人，合同期内设备所有权属于出租人，承租人只拥有使用权，合同期满付清租金后，承租人有权按残值购人设备，以拥有设备的所有权。凡融资租赁，无论出租人是否将设备残值销售绘承租人，均按本税目征税。”而租赁业则属于“七、服务业”的第（六）类。其中称，“租赁业，是指在约定的时间内将场地、房屋、物品、设备或设施等转让他人使用的业务。融资租赁，不按本税目征税。” 国家税务总局1988年12月12日印发的（88）国税地字第030号文关于对借款合同贴花问题的具体规定的第四条称，“关于对融资租赁合同的贴花问题。银行及其金融机构经营的融资租赁业务，是一种以融物方式达到融资目的的业务，实际上是分期偿还的固定资金借款。因此，对融资租赁合同，可据合同所载的租金总额暂按借款合同计税贴花。”国家税务总局2002年1月30日印发的国税发20029号文金融保险业营业税申报管理办法的第六条称，“融资租赁(也称金融租赁)，是指经中国人民银行或对外经济贸易合作部批准可从事融资租赁业务的单位所从事的具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务。”财政部、国家税务总局2003年1月1日5颁布的财税200316号文关于营业税若干政策问题的通知 的“三、关于营业额问题”规定，“（十一）经中国人民银行、外经贸部和国家经贸委批准经营融资租赁业务的单位从事融资租赁业务的，以其向承租者收取的全部价款和价外费用（包括残值）减除出租方承担的出租货物的实际成本后的余额为营业额。以上所称出租货物的实际成本，包括由出租方承担的货物的购入价、关税、增值税、消费税、运杂费、安装费、保险费和贷款的利息（包括外汇借款和人民币借款利息）。” 这同归为服务业的租赁业以租金全额为营业税的税基的规定，是大不相同的。将融资租赁同其它租赁严格地区别开来的做法，还十分明显地体现在2001年1月1日起施行的财政部财会20017号文企业会计准则租赁中。在这个主要以国际会计准则租赁IAS 17为蓝本的规章中，租赁被分为“融资租赁”和“经营租赁”两大类。其中第5条称，“融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。所有权最终可能转移，也可能不转移。”第 6条称，“经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。”对于怎样才是“实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬”这一点，该准则规定了五项定性的和定量的标准。融资租赁同经营租赁在会计处理上的根本区别在于租赁物由谁资本化。经营租赁合同项下的租赁物是出租人的固定资产，在承租人的资产负债表上毫无体现。承租人每支付一次租金，就发生一次当期费用。而融资租赁合同项下的租赁物则是承租人的固定资产，由承租人依法计提折旧费用，与此同时，应付租赁款则是承租人的负债，承租人应该按照权责发生制逐月摊提其中的财务费用。换句话说，租赁物是由承租人资本化的。在出租人的资产负债表上，计入资产的不是它享有附条件处分权的租赁物，而是融资租赁合同项下的应收租赁款这种金钱债权即金融资产。这样的会计处理，同企业运用银行贷款自行购置固定资产时借贷双方的会计处理，是十分相似的。之所以如此规定，显然是由融资租赁业务的金融性质所决定的。 综上所述，我们认为，融资租赁是一种金融业务，融资租赁业是金融业的一个门类。二、需要澄清的一些观点有一种观点认为，之所以有上面引述的银监法对金融租赁公司的监管，未必是由于融资租赁是金融业务，而是由于金融租赁公司是非银行金融机构。对此我们不禁要问，把金融租赁公司视为非银行金融机构的理由是什么？有一种说法是：因为金融租赁公司是由中国人民银行（现在是银监会）审批设立的。那我们不得不再问，金融租赁公司由中国人民银行（现在是银监会）审批设立的理由又是什么呢？有一种说法认为，是因为它们的经营范围包括同业拆借业务、向承租人提供租赁项下的流动资金贷款、经中国人民银行批准发行金融债券等并非融资租赁的其它金融类业务。然而，上述业务并非是获准设立的金融租赁公司都自动地可以经营的。想要经营，还须专项申请。而且据我所知，多数金融租赁公司迄今未有这些经营范围，但是它们仍被视为非银行金融机构而受到监管，这又是为什么呢？只能有一种解释，就是因为它们是“以经营融资租赁业务为主”的机构，而融资租赁是被视为金融业务的。有一种观点认为，金融租赁公司从事的融资租赁是金融业务，其它机构，例如外经贸部（现在的商务部）审批设立的外商投资融资租赁公司，所从事的融资租赁则未必是金融业务。对此我们要问，外商投资租赁公司审批管理暂行办法第三条关于“本办法所称外商投资租赁公司是指经中国对外经济贸易合作部批准设立的、从事融资租赁业务的租赁公司（以下简称融资租赁公司）和从事除融资租赁业务外租赁业务的租赁公司（以下简称其它租赁公司）”的规定，同金融租赁公司管理办法第二条的规定到底有什么区别？外商投资租赁公司审批管理暂行办法第十二条关于“融资租赁公司的经营范围应符合国家产业政策，经批准，融资租赁公司可经营下列业务：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租、杆杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务” 的规定，同金融租赁公司管理办法第十八条关于“经中国人民银行批准，金融租赁公司可经营下列本外币业务：（一）直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务”的规定又有什么区别？我们认为，对同类业务的多头审批和监管，是我国对外开放进程中难以避免的历史遗留问题。以审批机构的不同为由而否认两类租赁公司所从事的融资租赁业务的同质性，是站不住脚的。有一种观点认为，融资租赁源于典当。其潜台词或许是说，既然典当未被视为是金融业务，那么融资租赁也就未必是金融业务了。对此我们认为，首先，关于典当，2001年8月8日国家经济贸易委员会以第22号令公布施行的典当行管理办法第三条规定，“本办法所称典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。” 从中可见，典当是同融资租赁迥然不同的两类业务；其次，尤其重要的是，针对金融租赁公司，金融租赁公司管理办法第二十六条规定，“金融租赁公司业务经营须遵循下列资产负债比例：（一）资本总额不得低于风险资产总额的10%；”外商投资租赁公司审批管理暂行办法第十六条规定“为防范风险，保障经营安全，融资租赁公司包括担保余额在内的风险资产不得超过资本总额的10倍。”而典当行管理办法第四十二条则规定，“典当行的资产应当按下列比例进行管理：（二）典当行从金融机构贷款，余额不得超过其注册资本；”可见，对于从事融资租赁的机构，无论其是否是由中国人民银行（现在的银监会）审批设立的，其资产负债比例管理都是按照金融类业务的机构规定的，即资本充足率不低于10%即可。而对于典当行，则其资产负债比例管理是按一般工商企业规定的，即负债不得大于资本。由此可见，在辨明业务性质时，将融资租赁同典当类比，是不恰当的。在辨明融资租赁的业务性质时，我们常常会见到以融资租赁或有的市场功能来模糊其金融业务性质的说法。就市场功能而言，我们说融资租赁对于承租人可能有以下功能：简单融资、量体裁衣地设计租金的支付模式以适应承租人未来的现金流、通过对其自有固定资产的变现以加强其资产的流动性、在一定条件下或许可以享受某些节税好处、简化其内部的固定资产投资决策程序，等等。对于设备制造商或供应商，则无论出租人是其专设的控股子公司，还是其它独立于它们的公司，融资租赁都绝对地是一种促销其产品的工具。对于社会上的剩余资金而言，租赁公司可以是其股权投资的对象，也可以是以信托方式运用和处分其剩余资金的工具。对此，仁者见仁，智者见智，绝对不是三言两语所可以概括的。对融资租赁市场功能的认知，可以导致融资性租赁公司投资主体的差异。例如，有旨在利用融资租赁的种种不同于银行信贷的功能以有效地运用自己的资金的金融机构，有旨在利用融资租赁的促销功能以保持和扩大自己的产品的市场占有份额的设备制造商或供应商，也有主要依靠自己的人力资源优势而设立的所谓独立的融资性租赁公司。就各家融资性租赁公司的经营战略而言，可能在租赁物的类别方面（例如，飞机、工程机械、医疗设备、环保设备等）、在租赁市场的地域方面（例如，本地、全国、跨境）以及在客户类型方面（例如，大型或特大型企业集团、中小企业、政府预算项目等）各有自己的侧重。但是，某种交易的市场功能以及各家融资性租赁公司自己的市场定位，是同其行业性质完全不同的两回事。融资租赁属于第三产业，当然是服务行业。融资租赁有资源配置的功能这一点，也并不是它的独特之处。把它称为综合性服务行业，或者资源配置的服务行业，只能是模糊融资租赁是金融服务大类中的银行及其他金融服务的一个小类，模糊它同其它商业服务大类中的租赁服务小类的界限。还有一种观点认为，经营租赁是融资租赁的一个类别。其理由至少有二：其一，经营租赁是融资租赁的发展形式或高级阶段；其二，经营租赁未必没有较强的融资功能。我们认为，这两条理由都是言之有据的，但是，对于这个结论我们不能苟同。道理很简单。除了我国的合同法把租赁合同与融资租赁合同并列，我国的租赁会计准则把融资租赁与经营租赁并列外，即使是国际会计准则租赁，也是把两者并列的。International Accounting Standard IAS 17规定“A lease is an agreement whereby the lessor conveys to the lessee in return for a payment，or series of payments the right to use an asset for an agreed period of time.”（某项租赁协议是出租人在商定的期间向承租人让与某资产的使用权以换取一次或多次付款的协议。）“A finance lease is a lease that transfers substantially all the risks and rewards toownership of an asset. Title may or may not eventually be transferred。”（某项融资租赁协议是一项实质性地转移随附于某资产的所有权的全部风险与报酬的租赁协议。所有权最终可以转移也可以不转移。）“An operating lease is a lease other than a finance lease.”（某项经营租赁协议是一项并非融资租赁协议的租赁协议。）在国际上，把租赁Leasing区分为融资租赁和经营租赁，是有其深刻的原因和十分严肃的理由的。从民商法学的角度看，例如，在美国的统一商法典中，就合同当事人的权利义务关系而言，如果是融资租赁合同，则是视同于附条件销售的。会计处理方法如前所述。从税收的角度看，例如在美国，任何鼓励投资的或有的优惠政策都及于投资所形成的资产的“经济所有权人”，而融资租赁合同的承租人正是这样的经济所有权人。在国外，把租期在一年以下的叫Rental ，把租期在一年以上的叫Leasing。而出现于融资租赁Financial Leasing后面的经营租赁Operating Leasing到底是什么呢？要回答这个问题，我们必须认清融资租赁同其它租赁的本质区别。我认为，这种区别就在于谁承担随附于租赁物所有权的风险。在典型的融资租赁中，租赁物的风险完全是由承租人承担的；而在我们所习以为常的租赁中，租赁物的任何风险，当然是由出租人承担的。那么，在经营租赁中，情况又如何呢？是承租人在租赁期间固然要承担租赁物所有权的某些风险，但是，在租赁期限届满时租赁物的余值风险则一定要是由出租人承担的。因此，如果要从经济实质上给经营租赁下一个定义，那么，经营租赁是出租人必定在不同程度上承担着随附于租赁物所有权的风险、确切地说是余值风险的交易。这也是经营租赁同融资租赁的本质区别。三、为什么要给融资租赁立法？坦率地说，融资租赁法被列入十届全国人大的立法规划这一点，对于主营融资租赁的全体金融租赁公司来说，都是一件没有想到的意外的事情。而且据我所知，主营融资租赁的外商投资融资租赁公司，也没有表示过这种愿望。也就是说，这并非是现有融资租赁行业本身的要求。撇开这一背景不说，让我们来尝试着罗列一下给融资租赁立法的可能的理由。它们是：（一）规范融资租赁合同当事人的权利义务关系；（二）制订行业规范，遏止恶性竞争；（三）提供优惠政策，促进融资租赁行业发展；（四）统一并严格规范监管措施，防范金融风险。第一条理由难以成立。因为，我国从1999年10月1日起就已经施行了中华人民共和国合同法，其第十四章就是【融资租赁合同】这样的列名专章。其立法质量较高，有力地指导和规范了新的融资租赁合同文本的制订和法院对于融资租赁诉讼案件的审理。目前并不存在由于无法可依或现行法严重滞后，而使得融资租赁交易无法正常进行或受到制约的情况。何况高院针对融资租赁合同专章的司法解释初稿早已出台，正在征求意见，一旦定稿，应该能够起到完善和细化该专章的作用。另外，物权法的起草工作早已启动，正在争取尽早出台。而规范租赁和融资租赁合同当事人在租赁物上的权利义务关系，是物权法的题中之议。可见，如果以规范融资租赁合同当事人权利义务关系或保护其合法权益为由，而要求推倒现有的法律，另起炉灶地去制订融资租赁法，是没有充分的理由的。第二条理由是各类法律的立法目的所常见的，然而却并非是融资租赁行业的当务之急。确切地说，我们现在的确尚未见到金融租赁公司之间、外商投资融资租赁公司之间，或金融租赁公司同外商融资投资租赁公司之间发生竞争（更不要说恶性竞争）的具体案例。这个行业太小，太稚嫩，其2003年的租赁融资额一共是175亿元，是我国当年更新改造投资8,444亿元的1.39%。同当年证券市场通过发行、配售股票共筹集的资金1,358亿元或内外资保险公司的保费收入3,880亿元相差极为悬殊，在如何扩大自己的市场渗透率方面还有太多的事情要做。可见，至少在目前，困扰其发展的绝对不是同业恶性竞争，更没有必要为此专门立法。第三条理由确有所指，然而却经不起具体推敲。首先要问，凭什么要对融资租赁交易提供扶持性优惠政策？的确，我国有充分体现政策扶持的中小企业促进法，这是因为，截至2001年底,中小企业创造的最终产品和服务的价值占我国GDP的50.5%,中小企业解决就业占我国城镇总就业量的75%以上,中小企业提供的产品、技术和服务出口约占我国出口总值的60%,中小企业完成的税收占我国全部税收收入的43.2%。确实就是半边天了，难道不应该重视吗？而说到融资租赁时，人们不禁要问，你是谁？你有什么独特贡献？就凭你仅仅占2003年更新改造投资的1.39%这一点，就要给你优惠政策？其次要问，你融资租赁行业到底要什么优惠政策？对此，罗列如下：一类是涉及税收、关税、外汇管理、机动车登记和会计处理的，具体有：（1）财政部、国家税务总局财工字9641号文关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知第四条第3款关于“企业技术改造采取融资租赁方式租入的机器设备，折旧年限可按租赁期限和国家规定的折旧年限孰短的原则确定，但最短折旧年限不短于三年”的规定的适用范围扩展到包括采矿业、制造业、电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输业、信息传输和计算机服务业、水利、环境和公共设施管理业内以融资租赁方式租入固定资产的任何承租企业，而不仅限于该通知的第六条所规定的“本通知适用于国有、集体工业企业”；（2）企业将自有的、使用中的固定资产以其账面净值出售给租赁公司并同时以融资租赁方式租入使用的（即出售回租方式），在出售环节免征增殖税；（3）在中华人民共和国进出口关税条例中增加“以进口货物为租赁物的融资租赁合同中的承租人，视同进口货物的收货人，可以是关税的纳税义务人”。“融资租赁合同的出租人以取回的方式处分租赁物的，按照进口货物办理手续。以租赁物此时的账面净值为完税价格，由出租人缴纳关税”的规定。在保税区海关监管办法中增加“以出售回租的方式处分保税区内的设备的，企业应持相关的出售回租式融资租赁合同向海关备案。经海关核准后可继续享受免税待遇”，“在监管期内出售回租式融资租赁合同的出租人以取回的方式处分租赁物的，按照进口货物办理手续。以租赁物此时的账面净值为完税价格，由出租人缴纳关税”的规定。在中华人民共和国进出口关税条例中增加“直接从境外租入的设备在租期届满时由境内企业（包括租赁公司）留购的，以租赁物此时的账面净值为完税价格，由买入人缴纳关税”的规定。（4）在国家计委、财政部和国家外汇管理总局2003年1月8日联合发布的外债管理暂行办法第十八条的规定：“外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额之内”后面增加“外商投资租赁公司举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和，应当控制在其符合于监管部门规定的资本充足率的风险资产总额和资本总额之间的差额之内”的内容；（5）在中华人民共和国机动车登记办法中增加以下条款：“依照中华人民共和国合同法订立的、以机动车为其租赁物件的、经过公证的融资租赁合同的承租人，视同本办法第五条第（一）款所称的“机动车所有人”。作为融资租赁合同的租赁物件的机动车，可以由融资租赁合同的出租人或其代理人依本办法在其所在地的车辆管理所进行注册登记，也可以由融资租赁合同的承租人或其代理人依本办法在其所在地的车辆管理所进行注册登记” 。“作为租赁物件的机动车由融资租赁合同的承租人或其代理人注册登记时，以依照中华人民共和国合同法订立的、以该机动车为其租赁物件的、经过公证的融资租赁合同及其附件为该机动车来历凭证” 。“作为租赁物件的机动车由融资租赁合同的承租人或其代理人注册登记时，该承租人应承担本办法所规定的所有人的全部义务”。“凡是作为租赁物件的机动车是由融资租赁合同的出租人或其代理人注册登记的，若融资租赁合同约定在融资租赁合同期间届满时租赁物件由承租人留购，或者若融资租赁合同法定终止或协议终止时的条件是租赁物件归承租人所有，而承租人同出租人是在同一车辆管理所管辖区内的，准予依本办法凭经过公证的融资租赁合同或经过公证的提前终止合同协议或法院判决或仲裁裁决办理出租人（原机动车所有人）与承租人（现机动车所有人）之间的过户登记”。“凡是作为租赁物件的机动车是由融资租赁合同的出租人或其代理人注册登记的，若融资租赁合同约定在融资租赁合同期间届满时租赁物件由承租人留购，或者若融资租赁合同法定终止或协议终止时的条件是租赁物件归承租人所有，而承租人同出租人不在同一车辆管理所管辖区内的，准予依本办法凭经过公证的融资租赁合同或经过公证的提前终止合同协议或法院判决或仲裁裁决办理出租人（原机动车所有人）与承租人（现机动车所有人）之间的转出登记及过户登记”。“凡是作为租赁物件的机动车是由融资租赁合同的承租人或其代理人注册登记的，若融资租赁合同约定在融资租赁合同期间届满时租赁物件由出租人收回，或者若融资租赁合同法定终止或协议终止时的条件是租赁物件由出租人收回，准予依本办法凭经过公证的融资租赁合同或经过公证的提前终止合同协议或法院判决或仲裁裁决办理承租人（机动车原登记人）与出租人（机动车法定所有人）与之间的转出登记及过户登记”。“凡是作为租赁物件的机动车是由融资租赁合同的承租人或其代理人注册登记的，若融资租赁合同约定在融资租赁合同期间届满时租赁物件由承租人留购，或者若融资租赁合同法定终止或协议终止时的条件是租赁物件由归承租人所有，准予依本办法凭经过公证的融资租赁合同或经过公证的提前终止合同协议或法院判决或仲裁裁决办理作为原机动车登记人的承租人与作为现机动车所有人的同一人之间的过户登记”。“凡是作为租赁物件的机动车是由融资租赁合同的承租人或其代理人注册登记的，若该融资租赁合同的出租人同第三人订立以该机动车为抵押物的抵押合同时，对于抵押权人的抵押登记及抵押续期申请，车辆管理所应予受理和办理；若该融资租赁合同的承租人同第三人订立以该机动车为抵押物的抵押合同时，对于抵押权人的抵押登记及抵押续期申请，车辆管理所不予受理和办理” 。（6）吁请财政部制订统一的、适用于融资租赁业务的会计科目，等等。显然，这些要求的是否合理及是否被采纳，需由相关的部门（国家税务总局、海关总署、国家外汇管理总局、交通管理部门、财政部）审议并作出是否调整相关法律规章的决定。也就是说，这些要求或规定不宜是融资租赁法的内容，正如证券法。保险法和信托法中并不对相关的税收、关税、外汇管理政策、会计处理等作出任何具体的规定一样。此外还要什么呢？难道是要以法律的形式规定中央财政预算安排扶持融资租赁业的发展专项资金，或者银行对融资性租赁公司提供贴息贷款吗？总而言之，我们认为，这类要求言之无据或失之空洞而不大可能成为专门立法的理由。 另一类是涉及到市场准入、经营范围和监管指标的。就市场准入而言，一是要求内外一律平等，改变目前只要有外资成份最低注册资本2,000万美元即可，没有外资成分的则在只经营人民币业务的情况下仍需5亿元，若同时经营外币业务则还需另加5,000万美元的不平等待遇；二是要求在主营融资租赁业务的前提下，根据所申请的其它营业范围的不同，而设定不同金额的最低注册资本；三是准许符合一定条件的金融租赁公司在全国各地设立分支机构。就经营范围而言，目前最迫切的呼声是拓宽和落实融资租赁行业直接筹资的渠道，例如发行金融债券（即租赁债权和租赁资产组合证券化）、运用信托资金和保险基金、商业银行受理作为金融资产的租赁应收款的保理业务、为保全租赁债权而实施的对暂时无力偿付租金的承租人企业的投资（即，债转股）等等。就监管指标而言，目前金融租赁公司有希望对分散性原则的量化指标给予一定的弹性，希望进一步细化各类资产的风险权重等要求。如果我们这次立法的目的是应对上述