期中考试附答案

期中考试,甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，章程草案有关要点如下：(1) 注册资本总额为600万元。甲出资180万元，其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。(2) 董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。股东会会议上各方行使表决权的比例为：甲按照30的比例行使表决权；乙、丙分别按照35的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有25的分配权；乙享有40的分配权；丙享有35的分配权。（06注会1）,请问：(1) 首次出资总额是否合法? 货币出资总额是否合法? 甲和乙出资的方式是否合法? 甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否合法?(2) 法定代表人由经理担任是否合法? 出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否合法?(3) 增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法? 各方分红比例是否符合公司法?,1、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元2、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定,3、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： A.注册资本最低限额为人民币三万元B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额4、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是： A.经理由董事会决定聘任或解聘B.董事会成员可以兼任经理C.公司可以通过子公司向经理提供借款D.经理负责拟定公司的基本管理制度,丁、郭、刘三人于90年5月共同出资设立一合伙企业桃园饭庄，经营餐饮业。合伙协议约定：丁、郭各出资20万，刘出资10万，按出资比例分配利润承担亏损，并确定丁为合伙事务执行人，他有权决定5万元以下的财产支配，5万以上须经合伙人一致同意。第一年盈利10万元，年底结算进行了分配。91年刘个人在距桃园饭庄50米的地方也开办一家饭馆，名为荷映餐厅。91年底，桃园饭庄盈利仍为10万元，又进行了分配。荷映餐厅盈利5万元。92年2月，丁未同郭、刘商议，以合伙事务执行人的身份同某装修公司签定装修桃园饭庄合同，费用为20万元。92年7月，刘宣布退出合伙，未与丁、郭商量即从合伙企业中提走了自己的出资10万元。同年底结算，帐上有资金10万元，装修房屋形成的固定资产20万元，欠装修公司装修费20万元，欠食品商店货款、蔬菜专卖户货款各10万元，欠其他债权人各种债务10万元。郭也提出退伙，合伙遂告解散。丁、郭要求刘分摊亏损，刘以退伙为由拒绝。丁、郭二人从合伙帐上资金各分得5万，桃园饭庄的房屋是租来的，合伙解散时，出租人向丁、郭各付了5万元装修房屋补偿费。丁、郭二人在分得以上现金时未清理合伙债务。此时，荷映餐厅也因亏损倒闭，倒闭时实有财产10万元，对外负债15万元。,93年初，装修公司、食品商店、蔬菜专卖户及其他债权人均向丁、郭、刘三人提出清偿债务的要求。郭、刘以丁未经二人同意便订立装修合同属于越权行为，该行为对合伙企业无约束力，应由丁个人负担。荷映餐厅的债权人也要求刘以其财产及在合伙中的财产份额清偿债务。丁声称自己只承担合伙协议约定比例的债务，刘以已退伙为由拒绝承担合伙债务；刘承认对荷映餐厅的债权人负有债务。装修公司、食品商店、蔬菜专卖户及其他债权人向法院起诉丁、郭、刘，荷映餐厅债权人同时起诉刘。1）丁于装修公司签定的装修合同，其20万元债务应当由谁承担，丁对其他合伙人是否承担责任；2）刘是否应当分摊亏损，并对合伙债务承担责任，承担何种责任；3）刘对其他合伙人应承担何种责任；4）桃园饭庄的债权人与荷映餐厅的债权人在请求丁、郭、刘三人清偿债务时，其清偿顺序； 5）综合分析对本案的解决。,(1) 首次出资总额不符合法律规定。有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%。货币出资符合法律规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。甲出资符合法律规定。股东可以以知识产权进行出资。乙出资不符合法律的规定。股东不得劳务、信用、商誉、特许使用权出资。甲和乙出资的时间均符合法律规定，而出资的时间不符合法律规定。股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。(2) 法定代表人由经理担任符合公司法规定。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。(3) 增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。,1、债务应当由合伙企业承担，但丁对由此造成的损失对郭和刘承担责任2、刘应当分摊合伙的亏损，对合伙企业的所有债务承担无限连带责任3、刘自营和合伙企业相竞争的业务，由此给合伙企业造成的损失应当由刘承担，除此之外，刘未经其他合伙人同意擅自退伙且未提前通知其他合伙人，由此造