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国际商务合同实践教程分解 国际商务合同实践教程国际商务合同实践教程第二章国际商务合同的签订与履行第一节国际商务合同的磋商程序说第二节国际商务合同的签订第三节签订国际商务合同应注意的事项第三节签订国际商务合同应注意的事项货物进出口国际支付和外汇品质担保权利担保法律、管制和救济的选择第三节签订国际商务合同应注意的事项货物进出口1.保证货物的合法性；2.货物是否符合对方国家的市场要求；3.进出口国家的政策和法规；4.交易推迟或失败的风险。 第三节签订国际商务合同应注意的事项1.选择稳妥的支付方式（预先支付、跟单信用证、跟单托收和跟单汇票）；2.考虑结算的币种以及支付保证等附带因素考虑进来；3.需要关注进出口国家的汇率政策。 国际支付和外汇第三节签订国际商务合同应注意的事项跟单信用证信用证（Letter ofCredit，L/C)，指开证银行应申请人（买方）要求和指示并向第三方开立（卖方）的载有一定金额的，在一定的期限内凭符合信用证条款规定的单据付款的书面保证文件，它是银行用以保证买方或进口方有支付能力的凭证，是银行有条件保证付款的证书。 跟单信用证是开证行凭跟单汇票或单纯凭单据付款的信用证。 所谓“跟单”，大多是指代表货物所有权或证明货物已装运的运输单据、商业发票、保险单、商检证书等等。 按照这种结算方式的一般规定，买方先将货款交存银行，由银行开立信用证，通知异地卖方开户银行转告卖方，卖方按合同和信用证规定的条款发货，银行代买方付款。 第三节签订国际商务合同应注意的事项跟单信用证的特点一是信用证不依附于买卖合同，银行在审单时强调的是信用证与基础贸易相分离的书面形式上的认证。 二是信用证是凭单付款，不以货物为准。 只要单据相符，开证行就应无条件付款。 三是信用证是一种银行信用，它是银行的一种担保文件。 第三节签订国际商务合同应注意的事项跟单托收托收是指出口商通过开具以进口人为付款人的汇票，委托本地银行通过进口地银行向进口商收取货款的方式。 跟单托收是指附带商业单据的托收。 这种托收方式在附带商业票据的同时，也可以附带汇票等金融票据。 第三节签订国际商务合同应注意的事项商业单据主要指的是指发票、运输单据、所有权文件或其他类似的文件，或者不属于金融单据的任何其他单据；金融单据是指汇票、本票、支票或其他类似的可用于取得款项支付的凭证.第三节签订国际商务合同应注意的事项跟单汇票跟单汇票（Documentary Bill）与光票相对应，是指附带有商业单据的汇票，其又称信用汇票、押汇汇票，是需要附带提单、仓单、保险单、装箱单、商业发票等单据，才能进行付款的汇票，属于有价证券的范畴。 银行汇票一般为光票，商业汇票一般为跟单汇票，在国际贸易中经常使用。 第三节签订国际商务合同应注意的事项指在国际货物买卖中，卖方交付的货物，必须与合同中有关货物的数量、质量、规格、包装等的规定相符。 关于货物的数量相符，如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝收取多交部分的货物。 如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价格付款。 如果卖方交付的货物少于合同规定的数量，则与合同不符。 品质担保关于货物的质量、规格及装箱或包装，除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则与合同不符A A、货物适用于同一规格货物通常使用的目的；B B、适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；C C、货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；D D、按照同类货物通用或足以保全和保护货物的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按足以保全和保护货物的方式装箱或包装。 第三节签订国际商务合同应注意的事项第三节签订国际商务合同应注意的事项一般权利担保（所有权）卖方所交付的货物必须是第三方不能提出任何权利或请求的货物。 知识产权担保卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物。 权利担保卖方知识产权担保的限制卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限。 而且这种权利或要求是根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的（A A）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用，则根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律；（B B）在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。 如果满足一下条件，则卖方不承担担保买方自己要求卖方按照买方所提供的特定的图案、技术、样式来制造的买方在订立合同时，知道违反知识产权，但其买的就是官司。 第三节签订国际商务合同应注意的事项第三节签订国际商务合同应注意的事项在合同履行过程中，一旦当事人对条款产生争议，就会涉及法律适用、司法管辖权和救济等问题。 法律、管制和救济的选择双方应事先约定解决争议所适用的法律，这样有利于预测交易中的风险。 通过预先选择管辖和救济的方式来控制风险，在未来交易过程中减轻负担。 第三章国际贸易术语及其价格核算第一节国际贸易术语概述说第二节通常使用的贸易术语第三节其他的贸易术语第四节国际货物价格第一节国际贸易术语概述国内商品的报价大米每500克1.3元?国际贸易中的报价大米每公吨350美元CIF香港有何区别？第一节国际贸易术语概述2.1.1国际贸易术语的含义和作用2.1.2有关贸易术语的国际贸易惯例2.1.1国际贸易术语的含义和作用贸易术语在长期贸易实践中形成的，以英文缩写表示商品价格构成，说明交货地点，确定买卖双方的责任、费用、风险划分等问题的专门用语。 作用 11、简化洽商的内容，缩短成交的过程，节省业务费用 22、说明了价格构成的因素，划分买卖双方权利与义务的关系 33、有利于买卖双方争议的解决2.1.2有关贸易术语的国际贸易惯例惯例名称制订者时间贸易术语1941年美国对外贸易定义修正本美国商业团体1919年Ex,FOB,FAS,C&F,CIF,Ex Dock1932年华沙牛津规则国际法协会1928年CIF2000年国际贸易术语解释通则国际商会1936年E E、F F、C C、D D四组13个贸易术语2000年通则13个术语的基本情况 （11）根据卖方义务从小到大分为EFCD四组，其中卖方义务最小的为EXW，卖方义务最大的为DDP。 （22）除了EXW和DDP，其余的均为卖方完成出口手续，买方完成进口手续xx年通则的基本情况特别注意如果要使合同适用xx年国际贸易术语解释通则，应在合同中明确表明。 例如CIF（指定地点）适用xx年国际贸易术语解释通则（或Incoerms规则xx）。 xx年通则的基本情况 （11）将13个贸易术语减少为11个xx年通则用两个新术语DAT运输终端交货(指定目的地)和DAP目的地交货(指定目的地)代替了2000年通则中的DAF、DES、DEQ和DDU术语。 DAT和DAP术语都规定需在指定目的地交货，二者的主要区别是在DAT术语下，卖方承担将货物从运输工具上卸下并交由买方处置的义务；而在DAP术语下卖方只需将货物交由买方处置即可，无须承担将货物从交通工具上卸下的义务。 xx年通则的基本情况 （22）根据使用的运输方式将11个贸易术语进行分类xx年通则没有使用2000年通则那样按组别分类的方式，而是按照适用的运输方式不同11个贸易术语分为两大类xx年通则的基本情况适用于任何单一或多种运输方式的术语有七个EXW（工厂交货）、FCA（货交承运人）、CPT（运费付至）、CIP(运费及保险费付至)、DAT（运输终端交货）、DAP（目的地交货）和DDP（完税后交货）。 只能适用于海上和内陆水上运输的术语有44个FAS（船边交货）、FOB（船上交货）、CFR（成本加运费）和CIF(成本、保险费加运费)。 xx年通则的基本情况特别提示虽然xx年通则改变了2000年通则对贸易术语的分类方式，但是，2000年通则E E、F F、C、D四组术语下卖方义务从小到大的规律并没有发生变化，在进出口手续办理方面的规定也完全相同。 （33xx年通则改变了2000年通则关于FOB、CIF和CFR三个术语以越过船舷为风险转移的规定，而代之以将货物装运上船。 xx年通则的基本情况 （44）将贸易术语也适用于国内贸易传统的国际贸易术语解释通则只在国际销售合同中运用，此种交易的货物运输都需跨越国界xx年通则正式认可所有的贸易术语既可以适用于国际贸易也可以适用于国内交易。 第二节主要贸易术语的解释?FOB?CIF?CFR?FCA?CPT?CIP装运港交货向承运人交货1.FOBFree OnBoard（Named Portof Shipment）1.含义装运港船上交货（指定装运港）指卖方必须在合同规定的装运期内在指定装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷（Vessels Rail）为止的一切费用和货物灭失、损坏的风险。 FOB+指定装运港（装运港船上交货）进口方出口方风险转移点码头Free onBoard 1、交货地点装运港船上 2、风险转移点装运港船舷 3、适用的运输方式适用于海运及内河运输卖方义务提供货物和单证；办理出口手续；将货物装船并通知买方；承担货物越过船舷以前的风险和费用。 买方义务支付货款并接受单证；办理进口手续；负责运输；承担货物越过船舷以后的风险和费用。 FOB使用时应注意的问题 （11）关于船货衔接问题“货等船”买方没有按时派船，买方承担由此产生的风险和费用“船等货”卖方没有按时备妥货物，卖方承担由此产生的风险和费用FOB使用时应注意的问题 （22）关于租船订舱问题应该由买方负责租船订舱；但是有时买方委托卖方办理租船订舱，属于代办性质，其风险和费用仍由买方承担。 FOB使用时应注意的问题某公司以FOB条件出口一批茶具，买方要求该公司代为租船，费用由买方负担。 由于该公司在约定日期无法租到合适的船，且买方不同意更换条件，以致延误了装船期，买方以此为由提出撤销合同，试问买方的要求是否合理？FOB使用时应注意的问题本案例中，买方的要求不合理。 采用FOB术语成交，一般由买方负责租船订舱。 卖方虽可以接受买方的委托代为租船订舱，但有关的费用和风险并不因此而转移。 （33）关于装船费用的负担问题若采用班轮运输，船方负责装卸，装卸费、平舱费、理舱费等都已包含在运费内。 由于FOB合同的运费由买方支付，所以上述费用实际上由买方负担；若采用租船运输，船方一般不负担装卸费用，因此在合同中就必须明确说明各种有关装船费用由谁来负担。 为了明确租船运输时有关装船费用的划分，买卖双方往往在FOB术语后加列附加条件来表明具体的有关装船费用到底由谁来负担，从而形成了FOB术语的变形。 常见的有以下几种FOB使用时应注意的问题FOB班轮条件（FOB LinerTerms）指装船费用按照班轮的做法来办，即卖方不负担装船的有关费用，有关装船费用由买方负担。 FOB吊钩下交货（FOB UnderTackle）指卖方将货物交到买方指定船只的吊钩所及之处，即吊装入舱以及以后其他各项费用一概由买方负担。 FOB理舱费在内（FOB Stowed，FOBS）指卖方负担将货物装入船舱，并承担包括理舱费在内的装船费用。 通常用于大宗的打包货物或以件数计量的货物。 FOB平舱费在内（FOB Trimmed，FOBT）指卖方负责将货物装入船舱，并承担包括平舱费在内的装船费用，其主要用于大宗的散装货物。 FOB理舱费和平舱费在内（FOB Stowedand Trimmed）指卖方负责将货物装入船舱，并支付包括平舱费和理舱费在内的装船费用。 上述五种FOB术语的变形仅表明装船费用由谁负担，并不改变FOB术语的交货地点和风险转移的界限。 理舱费及平舱费理舱费是指货物入舱后进行安置和的费用平舱费是指对入舱的散装货物平整所产生的费用。 2.CFR Costand Freight（named portof destination）.含义成本加运费（指定目的港）在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方必须支付将货物运至指定目的港所需的运费。 但交货后货物灭失或损坏的风险，以及由于各种事件造成的任何额外费用，即由卖方转移给买方。 进口方出口方码头风险转移点Cost AndFreight CFR+指定目的港成本加运费 1、交货地点装运港船上 2、风险转移点装运港船舷 3、适用的运输方式适用于海运及内河运输卖卖方方基基本本义义务务责责任任A A、提供货物和单证；B B、办理出口手续C C、签订运输合同，负责运输费费用用装船前的一切费用、装船费用、货物从装运港至目的港的正常运费.风险险与FOB一样买方基本义务务责责任任A、办理保险B、接受货运单据，支付货款C、办理进口手续，收取货物费用用交货后发生的事件而引起的任何额外费用,支付保险费。 风风险险装运港越过船弦以后的一切风险CFR使用时应注意的问题（ （1）CFR属于象征性交货（ （2）关于装船通知问题卖方必须及时发出装船通知，以便于买方投保如果卖方没有及时发出装船通知，则卖方要承担由此产生的风险和费用在实际业务中，卖方一般用电传、传真等方式发出装船通知CFR使用时应注意的问题? （33）关于卸货费用的负担问题（CFR的变形）?CFR班轮条件（CFR LinerTerms）卸货费用按班轮条件处理，由支付运费的卖方负担?CFR舱底交货（CFR EXShips s Hold）买方将负担将货物从舱底吊卸到码头的费用。 ?CFR吊钩交货（CFR EXTackle）卖方将负担将货物被从舱底吊至船边卸离为止的费用。 ?CFR卸货到岸上（CFR Landed）卖方将负担将货物卸到目的港岸上的费用。 3、CIF Cost,Insurance and(Freightnamed portof destination)1.含义成本加保险费、运费（指定目的港）卖方必须在合同规定的装运起内，在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货物越过船舷为止的一切费用和货物灭失或者损坏的风险，并负责办理货运保险，支付保险费，以及负责租船或订舱，支付抵达目的港的正常运费。 比较比较CIF与FOB后面后面的港口的不同之处的港口的不同之处出口方码头风险转移点进口方CIF+指定目的港成本、运费加保险Cost、Insurance AndFreight 1、交货地点装运港船上 2、风险转移点装运港船舷 3、适用的运输方式适用于海运及内河运输卖方义务安排运输，支付至目的港运费，及时通知买方承担货物越过船舷前一切风险办理保险，支付保费办理出口提供相应单据买方义务承担货物越过船舷后一切风险负责装船后装运港到目的港通常运费、保费以外费用办理进口支付货款CIF使用时应注意的问题（ （1）关于保险问题由由卖方投保，货物发生承保范围内损失时，由买方向保险公司索赔；在合同的保险条款中，双方应明确规定保险险别、保险金额等内容；如果合同中没有明确规定，按照INCOTERMS2000的规定，卖方只须投保最低的险别，并且一般按CIF价的110%投保。 CIF使用时应注意的问题 （22）关于卸货费用的负担问题（CIF的变形）?CIF班轮条件（CIF LinerTerms）卸货费用按班轮条件处理，由支付运费的卖方负担?CIF舱底交货（CIF EXShipsHold）买方将负担将货物从舱底吊卸到码头的费用。 ?CIF吊钩交货（CIF EXTackle）卖方将负担将货物被从舱底吊至船边卸离为止的费用?CIF卸货到岸上（CIF Landed）卖方将负担将货物卸到目的港岸上的费用。 注CIF的上述变形，只为解决卸货费用的负担问题，并不改变交货地点以及风险划分的界限CIF使用时应注意的问题（ （3）关于象征性交货问题象征性交货货款单据实际交货货款货物-在象征性交货下只要卖方提交的单据合格，即使货物中途灭失损坏，也算卖方履行交货义务，买方见单后必须付款；如果卖方提交的单据不合格，即使货物安全抵达目的港，也不算卖方完成交货义务，买方有权拒收单据并拒绝付款。 ?按按CIF GUANGZHOU成交的合同，卖方完成交货任务是在（）?A、装运港?B、目的港?C、广州港?D、广州市内练习11练习2?就卖方承担的费用而言，哪个正确（）?A、FOBCFRCIF?B、FOBCIFCFR?C、CIFCFRFOB?D、CIFFOBCFR练习3?FOB/CIF术语下，办理保险应该是（）?A、买方/卖方?B、卖方/买方?C、买方/买方?D、卖方/卖方练习4?按CIF术语成交的合同,货物在运输途中因火灾被焚,应由()?A.卖方负担货物损失.?B.卖方负责请求保险公司赔偿?C.买方负责请求保险公司赔偿?D.买方负责请求运输人赔偿练习5?以CIF吊钩下交货是，其货物风险转移是（）?A.以装运港船上为界?B.以目的港船上为界?C.以装运港船舷为界?D.以装运港吊钩为界练习6?从交货方式来看，CIF是一种典型的象征性交货，此术语的含义是（）?A、卖方以态度明确的函电表示交货?B、卖方以提交合格的单据来履行交货?C、卖方无须实际准备交货，只要少量样品即可代表?D、买方对不符合合同要求的货物，只要单据合格，就无权索赔小结FOB、CFR、CIF的比较 11、三种术语的主要相同之处 (1)都适用于海运及内河水运； (2)交货地点皆为装运港船上交货； (3)风险和费用的划分皆以装运港船舷为界； (4)都规定由卖方提供货物及商业发票；将货物交至船上并及时通知买方；办理出口手续 (5)都规定由买方接收货物、支付货款；办理进口手续。 22、三种术语的主要不同之处 (1)办理运输的责任的规定不同，CIF和CFR下由卖方办理运输，FOB下由买方办理； (2)办理保险的责任不同，CIF下由卖方办理保险，FOB和CFR下由买方办理保险； (3)术语后的地点不同； (4)各术语的价格构成不同，CFR价等于FOB价加上运费，CIF价等于CFR价加上保险费。 4.FCA Free Carrier（Named Place）1.含义货交承运人（指定地）卖方必须在合同规定的交货期内，在指定地点将出口清关的货物交给买方指定的承运人，并负担货物被交由承运人监管为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险。 卖方、工厂、出口方码头进口方车站FCA+指定地点:货交承运人FreeCarrier交货时风险转移 1、交货地点交承运人 2、风险转移点交货时 3、适用的运输方式适用于多种运输方式包括多式联运4.买卖双方义务卖方义务买方义务提供货物和单证支付货款并接受单证办理出口手续办理进口手续货交承运人负责运输承担交货前的风险和费用承担交货后的风险和费用FCA使用时应知道 1、风险划分界限问题“货交承运人”为界（第一承运人/正常风险转移） 2、关于订立运输合同问题-应该由买方负责指定承运人并订立运输合同；-但是，有时根据商业惯例或买方委托，由卖方指定承运人并订立运输合同，属于代办性质，其风险和费用仍由买方承担。 FCA使用时应注意的问题小结4.FCA与FOB的异同相同点?双方责任划分基本相同?货价构成一样?合同性质一样均属装运性质的合同不同点?适用范围不同?风险转移不同?装运费用的负担不同5.CPT Carriage Paid to（Named Placeof Destination）11.含义运费付至（指定目的地）指卖方支付货物运至目的地的运费。 在货物被交由（第一）承运人保管时，货物灭失或损坏地风险即从卖方转移至买方，买方负责由于货物交给承运人后发生的事件引起的费用；卖方负责办理出口清关手续，并支付有关费用和税捐。 5.CPT CarriagePaid to（Named Placeof Destination）CarriagePaidTo CPT+指定目的地:运费付至出口方码头进口方车站CPT使用时应知道 1、交货地点交承运人 2、风险转移点交货时 3、适用的运输方式适用于多种运输方式包括多式联运卖方提供相应单据办理出口安排运输，承担运费，货交承运人，及时通知买方承担货交承运人前一切风险买方支付货款办理进口交货后一切费用，除非根据运输合同规定应由卖方支付承担货交承运人后一切风险CPT使用时应知道CPT使用时应注意的问题 (1)关于运输的问题卖方必须自付费用，按照通常条件订立运输合同，以通常路线及习惯方式，将货物运至指定目的地的约定地点。 (2)CPT的适用指定的交货地点可以是出口国内陆城市，也可以是出口国港口；“承运人”既包括实际履行运输义务的承运人，也包括代为签订运输合同的运输代理人。 CPT使用时应注意的问题?CPT术语的合同，卖方转移给买方货物风险的时间为（）?A、合同货物划拨到合同项下?B、卖方将货物交给买方指定的承运人?C、卖方将货物交到合同指定的地点时?D、卖方将货物交给第一承运人时 六、CIPCarriage andInsurance PaidTo（Named Placeof Destination）11.含义运费、保险费付至（指定目的地）指卖方除了须承担在CPT术语下同样地义务外，还须对货物在运输途中灭失和损坏的风险取得货物保险，订立保险合同，并支付保险费。 Carriage、Insurance PaidTo CIP+指定目的地:运费、保险费付至出口方码头进口方车站CIP使用时应知道 1、交货地点交承运人 2、风险转移点交货时 3、适用的运输方式适用于多种运输方式包括多式联运CIP使用时应知道卖方卖方提供货物以及相应单据提供货物以及相应单据办理出口办理出口安排运输，承担运费及保险费，安排运输，承担运费及保险费，货交承运人，及时通知买方货交承运人，及时通知买方承担货交承运人前一切风险承担货交承运人前一切风险买方买方支付货款支付货款办理进口办理进口交货后一切费用，除非根据交货后一切费用，除非根据运输合同规定应由卖方支付运输合同规定应由卖方支付承担货交承运人后一切风险承担货交承运人后一切风险CIP使用时应注意的问题 (1)关于运输的问题卖方必须自付费用，按照通常条件订立运输合同，以通常路线及习惯方式，将货物运至指定目的地的约定地点。 (2)CPT的适用指定交货地点可以是出口国内陆城市，也可以是出口国港口；“承运人”既包括实际履行运输义务的承运人，也包括代为签订运输合同的运输代理人。 CIP使用时应注意的问题 （33）关于保险的问题与CIF类似由卖方投保，货物发生承保范围内损失时，由买方向保险公司索赔；在合同的保险条款中，双方应明确规定保险险别、保险金额等内容；如果合同中没有明确规定，按照INCOTERMS2000的规定，卖方只须投保最低的险别，并且一般按合同金额的110%投保。 CIP与CIF的异同点相同点 （11）都是风险转移在先，责任费用转移在后； （22）价格构成中包括正常的运费和约定的保险费； （33）都是装运合同。 不同点 （11）风险划分界限不同； （22）运输方式、交货地点不同； （33）费用承担不同。 小结FCA、CPT、CIP的相同点都属于象征性交货；都属于装运合同；风险的划分都是以货交承运人为界；适用于任何运输方式。 FCA、CPT、CIP的区别买卖双方承担的责任不同；买卖双方承担的费用不同；价格构成不同。 常用的贸易术语关系图适用于海洋或内河运输FOB+F CFR+I CIFFCA适用于任何运输方式，包括多式联运+F CPT+I CIP对应装运港越过船弦装运港越过船弦货交第一承运人货交第一承运人第二节其他贸易术语的解释?EXW?FAS?DAF?DES?DEQ?DDU?DDP在出口国内或港口交货的贸易术语? 一、EXW_EX WORKS(named place)?如Ex Warehouse?含义卖方在其所在处所（即工厂、工场、仓库等）将货物提供给买方，履行交货义务。 ?除非另有约定，否则卖方不负责将货物装上买方备妥的车辆，也不负责出口清关。 是卖方承担风险最小的一种的贸易术语是惟一由买方办理出口清关手续的贸易术语。 多见于边境贸易或区域经济集团内成员国之间的贸易；在我国多见于沿海与港澳地区之间的贸易。 应注意的问题? 二、FAS-free AlongSide Ship(named portof shipment)装运港船边交货卖方只需在装运港将货物放置码头或驳船上靠船边，即履行了交货义务。 ?只适用用海运和内河运输?卖方办理出口结关手续?在1941年美国对外贸易定义修订本中FAS指free alongside,为运输工具旁交货。 如要明确是船边，则要加“vessel”一词。 应注意的问题FAS与与FOB的异同同在出口国边境或进口国港口、内地交货的贸易术语?一一.DAF De