上市规则比较.xls

上上海海交交易易所所深深圳圳交交易易所所 规规范范对对象象公公司司债债券券 企企业业债债券券参参照照适适用用 不不含含可可转转债债公公司司债债券券 企企业业债债券券参参照照适适用用 不不含含可可转转债债 普通上市条件 一 经有权部门批准并发行 二 债券的期限为一年以上 三 债券的实际发行额不少于人民币五千万元 四 债券须经资信评级机构评级 且债券的信用级别良好 五 申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 六 本所规定的其他条件 固固定定收收益益证证券券综综合合电电子子平平台台 一 债券经中国证监会或国务院授权的部门核准 批准或者 备案并公开发行 二 发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件 三 债券期限为一年以上 四 债券实际发行额不少于人民币五千万元 五 债券须经资信评级机构评级 且债券信用级别良好 六 本所规定的其他条件 综综合合协协议议交交易易平平台台 附加上市条件 一 发行人的债项评级不低于AA 二 债券上市前 发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币 或最近一期末的资产负债率不高于75 三 债券上市前 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 不少于债券一年利息的1 5倍 四 本所规定的其他条件 可可以以通通过过在在本本所所集集中中竞竞价价系系统统 大大宗宗交交易易系系统统和和固固定定收收益益证证券券综综合合电电 子子平平台台 原则上可采用 网上发行和网下发行 相结合的方式 向全市场投资 者 包括个人投资者 发行 达达不不到到上上述述标标准准的的 不不得得向向个个人人投投资资者者 发发行行 只只能能向向机机构构投投资资者者发发行行 一 债券须经信用评级机构评级 且债券信用评级达到AA级及以上 二 本次债券发行前 发行人最近一期末的资资产产负负债债率率或加加权权平平均均 资资产产负负债债率率 以以集集合合形形式式发发行行债债券券的的 不高于70 或发行人最近一期 末的净资产不低于5 亿元人民币 三 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一 年利息的1 5 倍 以集合形式发行的债券 所有发行人最近三个会计 年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1 5 倍 四 本所规定的其他条件 同同时时通通过过集集中中竞竞价价系系统统和和综综合合协协议议交交易易平平台台挂挂牌牌交交易易 上市申请必须由一一至至二二个个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书须由一一个个或或一一个个以以上上经本所认可的机构推荐 并出具上市推荐书 信息披露 定期报告包括年度报告和中期报告 本所对定期报告实行事后审查 对临时报告实行事前审查 定期报告包括年度报告和中期报告 定期报告实行事前登记 事后审核 对临时报告实行事前审核 临时报告 一 公司发生重大亏损或者重大损失 二 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 三 公司减资 合并 分立 解散 申请破产及其他涉及债券发行 人主体变更的决定 四 公司涉及或可能涉及的重大诉讼 五 公司债券担保人主体发生变更或担保人经营 财务状况发生重 大变化的情况 如属担保发行 六 国家法律 法规规定和证监会 本所认为必须报告的其他事项 一 发行人发生重大亏损或者重大损失 二 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 三 发行人作出减资 合并 分立 分拆 解散 申请破产及其他 涉及发行人主体变更的决定 四 债券担保人主体发生变更或担保人经营 财务状况发生重大变 化的情况 如属担保发行 五 发行人涉及或可能涉及重大诉讼 六 国家法律 行政法规 部门规章 规范性文件规定和中国证监 会 本所认为必须报告的其他事项 跟踪评级 发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定 并于 每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告 在本所集中竞价系统和综合协议交易平台同同时时挂挂牌牌债债券券的的发发行行人人应聘 请债券信用评级机构 于每年6月30日前完成上一年度的债券信用跟踪 评级报告并对外公告 付息公告 债券付付息息两两个个交交易易日日前前 发行人应发布付息公告并在中国证监会指定 媒体上公告债券付息有关事宜 兑付公告 债券到到期期前前一一周周 发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或 及 本所网站上公告债券兑付等有关事宜 债券到到期期五五个个交交易易日日前前 发行人应按规定在中国证监会指定媒体上公 告债券兑付等有关事宜 停牌 发行人于交易日公布临时报告所含信息 本所将视情况对相关债券进 行停牌处理 发行人按规定要求披露后进行复牌 公共媒体中出现发行人尚未披露的信息 可能导致 一 信用评级发生重大变化 二 对还本付息产生重大影响 三 对债券及其衍生品种交易价格产生重大影响 发行人出现不能按时付息等情形的 本所可根据市场需要对债券及其 衍生品种采取临时停牌等措施 相关情形消除后予以复牌 暂停上市 债券上市交易后 发行人有下列情形之一的 本所对该债券停牌 并 在7 7个个交交易易日日内内决定是否暂停其上市交易 一 公司出现重大违法行为 二 公司情况发生重大变化不符合债券上市条件 三 发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用 四 未按照债券募集办法履行义务 五 公司最近二年连续亏损 6 3 条 债券上市交易后 发行人有下列情形之一的 本所对债券停 牌 并在十十五五个个交交易易日日内内决定是否暂停其上市交易 一 发行人有重大违法行为 二 发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件 三 发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用或未按规 定程序变更资金用途 四 未按照债券募集办法履行义务 五 发行人最近二年连续亏损 终止上市 一 发行人有前条第 一 项 第 四 项所列情形之一 经查实 后果严重的 或者有前条第 二 项 第 三 项 第 五 项所列 情形之一 在限期内未能消除的 由本所决定终止该债券上市 二 公司解散 依法被责令关闭或者被宣告破产的 由本所终止其 债券上市 三 债券到到期期前前一一周周终止上市交易 一 发行人有6 3 条第 一 项 第 四 项所列情形之一 经查实后果严重的 或者有6 3 条第 二 项 第 三 项 第 五 项所列情形之一 在限期内未能消除的 二 发行人解散或者被宣告破产的 三 债券到期的 到到期期前前5 5个个交交易易日日终终止止上上市市 作为质押券 符合以下条件之一的公司债券 可作为债券质押式回购交易的质押券 1 公司债券发行人是中中央央直直属属的国国有有独独资资企业 2 公司债券由中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 中国交 通银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司之一提供全额无条 件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保 3 主体评级和债券评级均在AA级 含 以上 4 经中国证监会认可的其他公司债券 上上海海交交易易所所深深圳圳主主板板 中中小小板板创创业业板板 第第一一章章总总则则 1 1股票 可转债 其他衍生品种同前同前 第第二二章章 信信息息披披露露的的基基本本原原则则及及一一般般规规定定 2 12 本所对定期报告实行事前登记 事后审核 对临时报告 依不同情况实行事前审核或者事前登记 事后审核 同前同前 2 16 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备 并保证 对外咨询电话畅通 同前 除前述内容外 还规定 公公司司应应当当在在公公司司网网站站开开设设投投资资 者者关关系系专专栏栏 定定期期举举行行与与投投资资者者见见面面活活动动 及及时时答答复复公公 众众投投资资者者关关心心的的问问题题 2 19 向本所提出暂缓披露申请 说明暂缓披露的理由和期限 同前同前 1 拟披露的信息未泄漏 2 有关内幕人士已书面承诺保密 3 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 暂缓披露的期限一一般般不不超超过过两两个个月月 第第三三章章 董董事事 监监事事和和高高级级管管理理人人员员 3 1 1 董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人声 明及承诺书应在上市前 新任或变化后一个月内备案 律师见证 同前同前 3 1 4声明事项发生变化的5个交易日内提交最新资料同前同前 3 1 10无 公司董事 监事 高级管理人员和证证券券事事务务代代表表所持本 公司股份发生变动的 因公司派发股票股利和资本公积 转增股本导致的变动除外 应当及时向公司报告并由 公司在本所指定网站公告 同前 3 1 13无无独立董事选举应实行累积投票制 3 2 4 下列情形之一不得担任董秘 同前 新增内容除外 同前 新增内容除外 1 有 公司法 第一百四十七条规定情形之一的 2 最近三年受到过中国证监会的行政处罚 注注意意 首首发发和和增增发发的的条条件件中中公公开开谴谴责责为为1 1年年期期限限 通通报报批批 评评无无碍碍 3 最最近近三三年年受受到到证证券券交交易易所所公公开开谴谴责责或或三三次次以以上上通通报报批批 评评的的 4 本公司现任监事 5 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 20112011年年上上交交所所董董秘秘新新规规增增加加2 2条条 1 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 会秘书 2 最近三年担任上市公司董事会秘书期间 证券交易所 对其年度考核结果为 不合格 的次数累计达到二次以 上 3 2 10 董事会秘书具有下列情形之一的 上市公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘 同前 新增内容除外 同前 新增内容除外 1 第3 2 4规定的任何一种情形 2 连续三个月以上不能履行职责 3 在履行职责时出现重大错误或疏漏 给投资者造成重 大损失 4 违反法律法规或其他规范性文件 公司章程等 给投 资者造成重大损失 20112011年年上上交交所所董董秘秘新新规规增增加加1 1条条 连续三年未参加董事会 秘书后续培训 3 2 11 董事会秘书离任前 应当接受董董事事会会和和监监事事会会的的离离任任审审查查 在监监事事会会的的监监督督下下移交有关档案文件 正在办理的事项 以及其他待办理事项 同前同前 3 2 13 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前 由法法定定代代表表 人人代行董事会秘书职责 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前 由董董事事长长代 行董事会秘书职责 同前 董事会秘书空缺期间超过三个月之后 法法定定代代表表人人应当 代行董事会秘书职责 直至公司正式聘任董事会秘书 董事会秘书空缺期间超过三个月之后 董董事事长长应当代行 董事会秘书职责 直至公司正式聘任董事会秘书 第第四四章章 保保荐荐人人 4 2 首次公开发行股票 持续督导期为上市当年剩余时间及 其后两两个个完完整整会计年度 上市后发行新股 可转换公司 债券和分离交易的可转换公司债券 持续督导期为上市 当年剩余时间及其后一一个个完完整整会计年度 申请恢复上市 持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一一 个个完完整整会计年度 同前 首次公开发行股票 持续督导期为上市当年剩余时间及 其后三三个个完完整整会计年度 上市后发行新股 可转换公司 债券和分离交易的可转换公司债券 持续督导期为上市 当年剩余时间及其后两两个个完完整整会计年度 申请恢复上市 持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一一 个个完完整整会计年度 4 7 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文 件之之前前 或者履行信息披露义务后五五个个交交易易日日内 完成 对有关文件的审阅工作 同前 保荐机构应当在发行人向本所报报送送信信息息披披露露文文件件及及其其他他 文文件件 或或者者履履行行信信息息披披露露义义务务后后 完成对有关文件的审 阅工作 4 8无无 发行人临时报告披露的信息涉及募募集集资资金金 关关联联交交易易 委委托托理理财财 为为他他人人提提供供担担保保等重大事项的 保荐机构应 当自该等临临时时报报告告披披露露之之日日起起十十个个工工作作日日内内进行分析并 在指定网站发表独立意见 4 9无无 持续督导期内 保荐机构应当自发行人披露年年度度报报告告 半半年年度度报报告告后后十十五五个个工工作作日日内内在指定网站披露跟踪报告 对 证券发行上市保荐业务管理办法 第三十五条所 涉及事项 进行分析并发表独立意见 4 13 保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所 报送保荐总结报告书 同前同前 第第五五章章 股股票票和和可可转转换换公公司司债债券券上上市市 5 1 1 上市应当符合下列条件 同前 上市应当符合下列条件 1 股票已公开发行 1 股票已公开发行 2 公司股本总额不少于人民币5 0005 000万元 2 公司股本总额不少于人民币3 0003 000万元 3 公开发行的股份达到公司股份总数的25 以上 公司 股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为 10 以上 3 公开发行的股份达到公司股份总数的25 以上 公司 股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为 10 以上 4 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假 记载 4 公公司司股股东东人人数数不不少少于于200200人人 5 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假 记载 5 1 6无加粗部分 控股股东和实际控制人应当承诺 自发行人股票上市之 日起三十六个月内 不转让 无加粗部分 自发行人股票上市之日起一年后 出现下列情形之一的 经控股股东或实际控制人申请并经本所同意 可豁免 遵守上述承诺 1 转让双方存在实际控制关系 或均受同一控制人所控 制 2 2 因因上上市市公公司司陷陷入入危危机机或或者者面面临临严严重重财财务务困困难难 受受让让人人 提提出出的的挽挽救救公公司司的的重重组组方方案案获获得得该该公公司司股股东东大大会会审审议议通通 过过和和有有关关部部门门批批准准 且且受受让让人人承承诺诺继继续续遵遵守守上上述述承承诺诺 5 2 4无加粗部分 上市公司申请可转换公司债券在本所上市 应当符合下 列条件 一 可 转 换 公 司 债 券 的 期 限 为 一 年 以 上 二 可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万 元 三 申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条 件 上上市市公公司司申申请请分分离离交交易易的的可可转转换换公公司司债债券券中中公公司司债债券券和和 认认 股股 权权 证证 在在 本本 所所 上上 市市 应应 当当 符符 合合 下下 列列 条条 件件 一一 公公司司最最近近一一期期末末经经审审计计的的净净资资产产不不低低于于十十五五亿亿元元 二二 分分离离交交易易的的可可转转换换公公司司债债券券中中公公司司债债券券的的期期限限为为 一一年年以以上上 三三 分分离离交交易易的的可可转转换换公公司司债债券券中中公公司司债债券券的的实实际际发发 行行额额不不少少于于五五千千万万元元 四四 分分离离交交易易的的可可转转换换公公司司债债券券中中的的认认股股权权证证自自上上市市 之之日日起起存存续续时时间间不不少少于于六六个个月月 五五 申申请请分分离离交交易易的的可可转转换换公公司司债债券券中中公公司司债债券券和和认认 股股权权证证上上市市时时公公司司仍仍符符合合法法定定的的分分离离交交易易的的可可转转换换公公司司 债债券券发发行行条条件件 无加粗部分 5 2 5无股份变动报告书 上市公司申请新股或者可转换公司债券上市 应当按照 有关规定编制上市公告书 申请新股上市的 还应当编 制股股份份变变动动报报告告书书 同前 新股 可转债上市提前5个交易日披露相关文件 限售条 件股份期满上市提前3个交易日披露相关文件 同前同前 第第六六章章 定定期期报报告告 6 2无无 预计不不能能在会计年度结束之日起两两个个月月内内披露年度报告 的公司 应当在该会计年度结束后两个个月月内内披披露露业业绩绩快快 报报 6 5 中期报告中的财务会计报告可以不经审计 但公司有下 列情形之一的 应当审计 一 拟在下半年进行利润分配 以公积金转增股本 弥补亏损 二 根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计 的其他情形 同前 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计 但有 下列情形之一的 公司应当聘请会计师事务所进行审计 一 拟在下半年进行利润分配 公积金转增股本或者 弥补亏损的 二二 因因最最近近两两个个年年度度的的财财务务会会计计报报告告均均被被注注册册会会计计师师 出出具具否否定定或或者者无无法法表表示示意意见见的的审审计计报报告告 其其股股票票被被暂暂停停 上上市市的的 三 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情 形 6 9无无 上市公司当年存在募集资金使用的 应应对对募募集集资资金金使使用用 情情况况进进行行专专项项审审核核 并并出出具具专专项项审审核核报报告告 6 12无无 上市公司应当在每年年年度度报报告告披披露露后后十十个个交交易易日日内内举行 年度报告说明会 向投资者真实 准确地介绍公司的发 展战略 生产经营 新产品和新技术开发 财务状况和 经营业绩 投资项目等各方面情况 6 17无无 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 师出具否定或者无法表示意见的审计报告 应应当当于于其其后后 披披露露的的首首个个半半年年度度报报告告和和三三季季度度报报告告中中说说明明导导致致否否定定或或 者者无无法法表表示示意意见见的的情情形形是是否否已已经经消消除除 第第七七章章 临临时时报报告告 7 5无无 上市公司可以在中中午午休休市市期期间间或或下下午午三三点点三三十十分分后后披露 临时报告 紧急情况下 可以申请临时停牌 并在上上午午开开市市前前或或市市 场场交交易易期期间间披露临时报告 7 8 上市公司参股公司发生本规则第九章 第十一章所述重 大事件 或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有 关交易 可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的 公司应当参照前述各章的规定 履行信 息披露义务 同前 上市公司参股公司发生本规则第九章 第十章 第十一 章所述重大事件 原则上按按照照上上市市公公司司在在该该参参股股公公司司的的 持持股股比比例例适用前述各章的规定 7 1无无 上市公司募集资金投资项目涉及本规则第九章 第十章 所述重大交易或者关联交易事项的 公司应当对募集资 金使用计划未明确的内容按照前述各章的规定履行信息 披露义务 必要时应当提交公司股东大会审议 第第八八章章 董董事事会会 监监事事会会和和股股东东大大会会决决议议 8 1 1 董事会会议 应当在会议结束后及时将董事会决议 包 括所有提案均被否决的董事会决议 报送本所 同前同前 8 1 2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项 或者本规则 第六章 第九章 第十章和第十一章所述重大事项的 上上市市公公司司应应当当及及时时披披露露 涉及其他事项的董事会决议 本本所所认认为为有有必必要要的的 公公司司也也应应当当及及时时披披露露 同前同前 8 1 5 上市公司召开监事会会议 应当在会议结束后及时将监 事会决议报送本所 经经本本所所登登记记后后披披露露监监事事会会决决议议公公告告 同前同前 8 2 2 上市公司应当在股东大会结束后 及及时时将股东大会决议 公告文稿 股东大会决议和法律意见书报送本所 经本 所登记后披露股东大会决议公告 上市公司应当在股东大会结束当当日日 将股东大会决议公 告文稿 股东大会决议和法律意见书报送本所 经本所 登记后披露股东大会决议公告 同深交所 8 2 7 股东大会决议公告应当包括以下内容 同前同前 四 法律意见书的结论性意见 若若股股东东大大会会出出现现否否决决 提提案案的的 应应当当披披露露法法律律意意见见书书全全文文 第第九九章章 应应披披露露的的交交易易 9 1比创业板少一项比创业板少一项 十一 放弃权利 含放弃优先购买权 优先认缴出资 权利等 9 2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的 应当及时披露 上市公司发生的交易达到下列标准之一的 应当及时披 露 1 资资产产总总额额占最近一期经审计总资产的10 10 以以上上 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 以以较较高高者者 1 资资产产总总额额占最近一期经审计总资产的10 10 以以上上 交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 以较高者 2 营营业业收收入入占占1010 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过10001000万万元元 2 营营业业收收入入占占1010 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过500500万万元元 3 净净利利润润占占1010 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过100100万万元元 3 净净利利润润占占1010 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过100100万万元元 4 成交金额 含承担债务和费用 占最近一期经审计净净资资产产的的1010 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过10001000万万元元 4 成交金额 含承担债务和费用 占最近一期经审计净净 资资产产的的1010 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过500500万万元元 9 3 上市公司发生的交易 提提供供担担保保 受受赠赠现现金金资资产产 单单纯纯 减减免免上上市市公公司司义义务务的的债债务务除除外外 达到下列标准之一的 除应当及时披露外 还应当提交股东大会审议 上市公司发生的交易 上上市市公公司司受受赠赠现现金金资资产产除除外外 达 到下列标准之一的 除应当及时披露外 还应当提交股 东大会审议 上市公司发生的交易 上上市市公公司司受受赠赠现现金金资资产产除除外外 达 到下列标准之一的 除应当及时披露外 还应当提交股 东大会审议 1 资资产产总总额额占最近一期经审计总资产的50 50 以以上上 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 以较高者 1 资资产产总总额额占最近一期经审计总资产的50 50 以以上上 交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 以较高者 2 营营业业收收入入占占5050 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过50005000万万元元 2 营营业业收收入入占占5050 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过30003000万万元元 3 净净利利润润占占5050 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过500500万万元元人人民民币币 3 净净利利润润占占5050 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过300300万万元元人人民民币币 4 成交金额 含承担债务和费用 占最近一期经审计净净资资产产的的5050 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过50005000万万元元 4 成交金额 含承担债务和费用 占最近一期经审计净净 资资产产的的5050 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过30003000万万元元 9 6涉及净净利利润润 但EPS 0 05 可免于股东大会审议同前同前 9 9 上市公司发生 提提供供财财务务资资助助 和和 委委托托理理财财 等事项 时 应当以发生额作为计算标准 并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到9 2条或 9 3条标准的 适用9 2条或9 3条的规定 同前同前 9 11 上市公司发生 提供担保 事项时 应当经董事会审议 后及时对外披露 上市公司发生 提供担保 事项时 应当经董事会审议 后及时对外披露 上市公司发生 提供担保 事项时 应当经董事会审议 后及时对外披露 提供担保 事项属于下列情形之一的 还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议 提供担保 事项属于下列情形之一的 还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议 提供担保 事项属于下列情形之一的 还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议 1 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净净资资产产 10 的担保 1 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10 的担保 1 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10 的担保 2 上市公司及其控股子公司的对外担保总额 超过上 市公司最近一期经审计净净资资产产50 以后提供的任何担保 2 上市公司及其控股子公司的对外担保总额 超过上 市公司最近一期经审计净资产50 以后提供的任何担保 2 上市公司及其控股子公司的对外担保总额 超过上 市公司最近一期经审计净资产50 以后提供的任何担保 3 为资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 3 为资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 3 为资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 4 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总总资资产产的30 4 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30 4 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30 5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净净资资产产的50 且绝对金额超过5 0005 000万万元元人民币 5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50 且绝对金额超过5 0005 000万万元元人民币 5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50 且绝对金额超过3 0003 000万万元元人民币 董事会审议担保事项时 除除需需经经全全体体董董事事过过半半数数通通过过外外 还还应应经经出出席席董董事事会会会会议议的的三三分分之之二二以以上上董董事事审审议议同同意意 股东大会审议前款第 4 项担保事项时 应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过 6 6 对对股股东东 实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人提提供供的的担担保保 6 6 对对股股东东 实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人提提供供的的担担保保 董董事事会会审审议议担担保保事事项项时时 应应经经出出席席董董事事会会会会议议的的三三分分之之 二二以以上上董董事事审审议议同同意意 股东大会审议前款第 4 项担保 事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过 董董事事会会审审议议担担保保事事项项时时 应应经经出出席席董董事事会会会会议议的的三三分分之之 二二以以上上董董事事审审议议同同意意 股东大会审议前款第 4 项担保 事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过 第第十十章章 关关联联交交易易 10 1 3 关联法人 同前同前 1 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织 2 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织 3 由10 1 5条所列上市公司的关关联联自自然然人人直直接接或或间间接接控控 制制的的 或或担担任任董董事事 高高级级管管理理人员的 除上市公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织 4 持有上市公司5 以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人 10 1 4 上市公司与前条第 二 项所列法人受同一国有资产管 理机构控制的 不因此而形成关联关系 但该法人的法法 定定代代表表人人 总总经经理理或或者者半半数数以以上上的的董董事事兼兼任任上上市市公公司司董董 事事 监监事事或或者者高高级级管管理理人人员员的的除除外外 上市公司与前条第 二 项所列法人受同一国有资产管 理机构控制的 不因此而形成关联关系 但该法人的董董 事事长长 总总经经理理或或者者半半数数以以上上的的董董事事兼兼任任上上市市公公司司董董事事 监监事事或或者者高高级级管管理理人人员员的的除除外外 同前 10 1 5 一 直接或者间接持有上市公司5 以上股份的自然人 二 上市公司董事 监事及高级管理人员 三 本规则10 1 3条第 一 项所列法人的董事 监 事及高级管理人员 四 本条第第 一一 项项 第第 二二 项项所述人士的关系密 切的家庭成员 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐 妹及其配偶 年年满满十十八八周周岁岁的子女及其配偶 配偶的兄 弟姐妹和子子女女配配偶偶的的父父母母 五 中国证监会 本所或者上市公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系 可能造成 上市公司对其利益倾斜的自然人 同前 一 直接或者间接持有上市公司5 以上股份的自然人 二 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 三 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织 的董事 监事及高级管理人员 四 本本条条第第 一一 二二 三三 项项所述人士的关 系密切的家庭成员 包括配偶 父母 配偶的父母 兄 弟姐妹及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母 五 中国证监会 本所或者上市公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系 可能造成 上市公司对其利益倾斜的自然人 10 1 6 具有下列情形之一的法人或者自然人 视同为上市公司 的关联人 一 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安 排 在协议或者安排生效后 或者在未来十二个月内 具有本规则10 1 3条或者10 1 5条规定情形之一的 二 过去十二个月内 曾经具有10 1 3条或者10 1 5 条规定情形之一的 同前同前 10 2 3 上市公司与关关联联自自然然人人发生的交易金额在3030万万元元人民币 以上的关联交易 应当及时披露 同前同前 公公司司不不得得直直接接或或者者通通过过子子公公司司向向董董事事 监监事事 高高管管人人员员 提提供供借借款款 10 2 4 上市公司与关关联联法法人人发生的交易金额在300300万万元元人民币以上 且且占上市公司最近一期经审计净净资资产产绝绝对对值值0 5 0 5 以以上上 的关联交易 应当及时披露 上市公司与关关联联法法人人发生的交易金额在100100万万元元人民币以 上 且且占上市公司最近一期经审计净净资资产产绝绝对对值值0 5 0 5 以以 上上的关联交易 应当及时披露 无无 上市公司与公司董事 监事和高级管理人员及及其其配配偶偶发 生关联交易 应当在对外披露后提交公司股股东东大大会会审审议议 10 2 5 上市公司与关联人发生的交易 上市公司获赠现金资产和提供担保除外 金额在30003000万万元元人民币以上 且且占上市公 司最近一期经审计净净资资产产绝绝对对值值5 5 以以上上的关联交易 披披露露 审审计计 评评估估 股股东东大大会会审审议议 上市公司与关联人发生的交易 上市公司获赠现金资产 和提供担保除外 金额在10001000万万元元人民币以上 且且占上 市公司最近一期经审计净净资资产产绝绝对对值值5 5 以以上上的关联交易 披披露露 审审计计 评评估估 股股东东大大会会审审议议 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的 可以不进行审计或评估 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的 可以不 进行审计或评估 10 2 6 上市公司为为关关联联人人提提供供担担保保的的 不不论论数数额额大大小小 均均应应当当 在在董董事事会会审审议议通通过过后后提提交交股股东东大大会会审审议议 上市公司为关联人提供担保的 不论数额大小 均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议 同前 公公司司为为持持股股5 5 以以下下的的股股东东提提供供担担保保的的 参参照照前前款款规规定定执执 行行 有有关关股股东东应应当当在在股股东东大大会会上上回回避避表表决决 10 2 7 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 3 独立董事事前认可该交易的书面文件 2 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 3 独立董事事前认可该交易的书面文件 4 独立董事的意见根根据据 交交易易所所保保荐荐工工作作指指引引 保保荐荐机机构构应应发发表表意意见见 4 独立董事和保保荐荐机机构构意意见见 10 2 10 上市公司发生的关联交易涉及 提提供供财财务务资资助助 提提 供供担担保保 和和 委委托托理理财财 等事项时 应当以发生额作为 计算标准 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算 上市公司发生的关联交易涉及 提提供供财财务务资资助助 委委 托托理理财财 等事项时 应当以发生额作为计算标准 并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算 同前 10 2 11 上市公司进行前条之外的其他关联交易时 应当按照以 下标准 并按照连续十二个月内累计计算的原则 上市公司进行前条之外的其他关联交易时 应当按照以 下标准 并按照连续十二个月内累计计算的原则 同前 一 与同一关联人进行的交易 一 与同一关联人进行的交易 二 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 二 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 上述同一关联人 包括与该关联人受同一法人或其他组 织或者自然人直接或间接控制的 或相互存在股权控制 关系 以及由由同同一一关关联联自自然然人人担担任任董董事事或或高高级级管管理理人人员员 的的法法人人或或其其他他组组织织 上述同一关联人 包括与该关联人受同一法人或其他组 织或者自然人直接或间接控制的 或相互存在股权控制 关系 10 2 12 日常关联交易首次签订协议 重大条款发生变化续签 无变化则在定期报告披露履行情况 需经常性签订新协议则可在披披露露上上年年度度报报告告之之前前进行合理预计 分别适用 10 2 3 条 10 2 4 条或者10 2 6 条的 规定提交董事会或者股东大会审议并披露 协议超超过过三三年年需重新履行程序及披露 第第十十一一章章 其其他他重重大大事事项项 11 1 1 上市公司发生的重大诉讼 仲裁事项涉及金额占公司最 近一期经审计净净资资产产绝对值10 以上 且绝对金额超过 10001000万万元元人民币的 应当及时披露 上市公司发生的重大诉讼 仲裁事项涉及金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值10 以上 且绝对金额超过 10001000万万元元人民币的 应当及时披露 上市公司发生的重大诉讼 仲裁事项涉及金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值10 以上 且绝对金额超过 500500万万元元人民币的 应当及时披露 11 2 2 上市公司变更募集资金投资项目 应当向本所提交下列 文件 上市公司变更募集资金投资项目 应当向本所提交下列 文件 上市公司变更募集资金投资项目 应当向本所提交下列 文件 3 独立董事对变更募集资金投资项目的意见 3 独立董事对变更募集资金投资项目的意见 3 独立董事对变更募集资金投资项目的意见 根根据据 交交易易所所保保荐荐工工作作指指引引 保保荐荐机机构构应应发发表表意意见见 5 5 保保荐荐机机构构对对变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的意意见见 11 3 1 上市公司预计年年度度经营业绩将出现下列情形之一的 应应 当当在会会计计年年度度结结束束后后一一个个月月内内进行业绩预告 预计中中期期 和和第第三三季季度度业绩将出现下列情形之一的 可可以以进行业绩 预告 上市公司预计全全年年度度 半半年年度度 前前三三季季度度经营业绩将出 现下列情形之一的 应应当当及及时时进行业绩预告 一 净利润为负 二 净利润与上年同期相比上升或者下降50 以上 三 与上上年年同同期期或者最最近近一一期期定期报告业绩相比 出 现盈亏性质的变化 四四 期期末末净净资资产产为为负负 一 净利润为负值 一 净利润为负值 二 净利润与上年同期相比上升或者下降50 以上 二 净利润与上年同期相比上升或者下降50 以上 三 实现扭亏为盈 三 实现扭亏为盈 11 3 2 以下比较基数较小的上市公司出现本规则11 3 111 3 1 条条第第 二二 项项情形的 经本所同意可以豁免进行业绩预告 一 上一年年度每股收益绝绝对对值值低于或者等于0 05元 二 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0 03元 三 上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0 04元 以下比较基数较小的上市公司出现本规则11 3 1条第 二 项情形的 经本所同意可以豁免进行业绩预告 一 上一年年度每股收益虽为为正正值值 但低于或者等于 0 05元 二 上一年半年度每股收益值虽为正值 但低于或者 等于0 03元 三 上一年前三季度每股收益虽为正值 但低于或者 等于0 04元 无无 上市公司连连续续两两年年亏损或者因追溯调整导致最近连续两 年以上亏损的 应当于其后披露的首首个个半半年年度度报报告告和和三三 季季度度报报告告中中分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告 11 3 6 若若有有关关财财务务数数据据和和指指标标的的差差异异幅幅度度达达到到10 10 的的 上上市市公公司司 应应当当及及时时披披露露业业绩绩快快报报更更正正公公告告 业绩快报 若有关财务数据和指标的差异幅度达到20 以上的 上市 公司应当在披露相关定期报告的同时 以董事会公告的 形式进行致歉 同前若有关财务数据和指标的差异幅度达到20 的 上市公司 应当在披露相关定期报告的同时 以董事会公告的形式 进行致歉 11 8 1 可转债出现下列情形时 应及时披露 同前同前 二 可转债转换为股票的数额累计达到转股前公司总 股本的10 五 未转换的可转债面值小于3000万元 11 8 2 投资者持有可转债达到可转债发行量的20 时 应在3日 内公告 上上述述期期限限内内 不不得得再再行行买买卖卖 投资者持有可转债达到可转债发行量的20 时 应在2日 内公告 同前 以后每增减10 3日内公告 上上述述期期限限及及公公告告后后2 2日日内内不不 得得再再行行买买卖卖 以后每增减10 2日内公告 无无 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股 份的5 5 以以上上的的股股东东或者公司的实实际际控控制制人人通过证券交易 系统买卖上市公司股份 每每增增加加或或减减少少比比例例达达到到公公司司股股 份份总总数数的的1 1 时时 相关股东 实际控制人及其他信息披露 义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易 日内就该事项作出公告 公告内容包括股份变动的数量 平均价格 股份变动前后持股情况等 11 11 4 无无 公司一次性签署与与日日常常生生产产经经营营相相关关的采购 销售 工 程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计 年度经审计主主营营业业务务收收入入50 50 以以上上 且且绝绝对对金金额额超超过过1 1亿亿 元元人人民民币币的的 应当及时披露 第第十十二二章章 停停牌牌和和复复牌牌 12 3无 上市公司在股股东东大大会会召召开开期期间间出出现现异异常常情情况况 或者未未能能 在在股股东东大大会会结结束束后后的的次次日日或或次次一一交交易易日日披披露露公公司司股股东东大大 会会决决议议公公告告且且决决议议内内容容涉涉及及否否决决议议案案的 公司应当向本 所申请股票及其衍生品种停牌 直至公司披露股东大会 决议公告或者相关信息后复牌 无 12 7 非非标标准准无无保保留留审计意见涉及的事项属于明明显显违违反反会计准则 制度及相关信息披露规范规定的 本所自公司披披露露定定期期 报报告告之之日日起起 对公司股票及其衍生品种实施停牌 直至公司按规定作出纠正后复牌 非非标标准准无无保保留留审计意见涉及事项属于明明显显违违反反企业会计 准则 制度及相关信息披露规范性规定 未在本所规定 的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计 报告的 本所将于规规定定期期限限届届满满后后次次一一交交易易日日对公司股 票及其衍生品种实施停停牌牌一一天天后后复复牌牌 12 8 年年度度报报告告 半半年年度度报报告告 届满次日起停牌 不不超超过过2 2个个月月 在停牌期间 公司应当至少发布三次风险提示公告 季季度度报报告告 届满次日起停停牌牌一一天天 年年度度报报告告 半半年年度度报报告告 届满次日起停牌 不不超超过过2 2个个月月 在停牌期间 公司应当至少发布三次风险提示公告 季季度度报报告告 届满次日起停牌 披露当日复牌 上市公司未在法定披露期限内公布年年度度报报告告 半半年年度度报报 告告或者未在本规则规定的期限内公布季季度度报报告告的 本所 于相关定期报告法定披露期限届满后次一交易日 对该 公司股票及其衍生品种实施停停牌牌一一天天后后复复牌牌 12 9 上市公司财务会计报告因存在重重大大会会计计差差错错或或者者虚虚假假记记载载 被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的 公司 股票及其衍生品种应当停牌 直直至至公公司司披披露露改改正正后后的的财财务务会会计计报报告告当当日日开开市市时时复复牌牌 公司因未按要求改正财务会计 报告的停牌期限不不超超过过两两个个月月 停牌期间 公司应当至至少少发发布布三三次次风风险险提提示示公公告告 上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假 记载 中国证监会或者本所责令其改正但未在规定期限 内改正的 本所于规定期限届满后次一交易日对公司股 票及其衍生品种实施停停牌牌一一天天后后复复牌牌 上市公司因股股权权分分布布发发生生变变化化导导致致连连续续二二十十个个交交易易日日不不具具备备上上市市条条件件的 本所将于前述交易日届满的下一交易日起 对公司股票及其衍生品种实施停牌 公司在停停牌牌后后一一个个月月内内向本所提交解决股权分布问题的方案 本所同意其实施 解决股权分布问题的方案的 公司应当公告本所决定并提示相关风险 自公告披露日的下一交易日起 公司股票及 其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示 同前 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间 应当至少每每五五个个交交易易日日披披露露一一次次未能复牌的原因 本规则另有规 定的除外 和相关事件的进展情况 同前 12 17 要要约约收收购购期期满满至至结结果果公公告告 停牌 公告后不满足上市条件且以退市为目的 停牌直至退市 满足上市条件复牌 不 满足但无退市目的 5 5个个交交易易日日内内提交方案 被收购上市公司股权分布或者股股东东人人数数不具备上市条件 的 停牌 公告后不满足上市条件且以退市为目的 停 牌直至退市 满足上市条件复牌 不满足但无退市目的 交交易易所所规规定定期期限限内内提交方案 12 21 涉及下列事项时 应当申请暂暂停停可可转转换换公公司司债债券券的的转转股股 无无 一 主动向下修正转股价格 二 实施利润分配或者资本公积金转增股本方案 12 22 出现下列情形之一的 按照下列规定停停止止可可转转换换公公司司债债 券券的的交交易易 可转换公司债券出现下列情况之一时 停止交易 同前 一 流通面值总额少于3000万元 且上市公司发布相 关公告三个交易日后 公公司司行行使使赎赎回回权权期期间间发发生生前前述述情情 形形的的 不不停停止止交交易易 一 流通面值少于人民币3000万元时 在公司发布相 关公告三个交易日后停止交易 二 可转换公司债券转转换换期期结结束束前前的的十十个个交交易易日日停止 其交易 二 可转换公司债券自转转换换期期结结束束之之前前的的第第十十个个交交易易 日日起起 三三 可可转转换换公公司司债债券券在在赎赎回回期期间间停停止止交交易易 第第十十八八章章 释释义义 18 1 及时 指自起算日起或触及本规则披露时点的两两个个交交易易 日日内内 同前同前 社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东 同前同前 1 持有上市公司10 10 以以上上股份的股东及其一致行动人 2 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 退退市市条条件件退退市市风风险险警警示示处处理理暂暂停停上上市市终终止止上上市市备备注注 连续亏损两年 含追溯重述 三年 因净利润 净资产 营业收入或 者审计意见类型等被暂停上市的 未能在法定期限内披露暂停上 市后的首个年度报告 净利润为 负值 净资产为负值 营业收入 低于一千万元 被出具保留意见 无法表示意见或否定意见的审 计报告 法定期限内披露了暂停 上市后首个年度报告但未能在其 后五个交易日内提出恢复上市申 请 净