2-2009届本科毕业论文文献综述模板(说明版).doc

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Buy-outs）的一种。所谓“杠杆收购”，简单地说，就是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，从而改变公司的所有者结构，重组该目标公司，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。这是几乎所有的参考文献对管理层收购所下的基本定义。本文参考了近三年来有关管理者收购方面的、具有代表性的部分专著、核心期刊文章及外文资料，对管理层收购问题形成了以下基本认识与评述。一、管理层收购的理论基础管理层收购是通过企业所有权结构的变化来实现在原来所有权结构下所不能实现的绩效。那么，所有权结构的变化就真的那么神奇吗?为什么在原来的所有权结构下不能实现那些令人眩目的绩效？这些新收益来自何处?这是管理层收购理论必须首先解释清楚的问题。对此经济学家给出了多种解释。依据代理成本学说的创始人詹森和麦克林(1976）认为，企业资本结构会影响经理者的工作努力水平和其它行为选择，从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。比如说，当经理人不作为内部股东而作为代理人时，其努力的成本由自己负担而努力的收益却归于他人，其在职消费的好处由自己享有而消费成本却由他人负责。这时，他可能偷懒和采取有利于自身效用的满足而损害委托人利益的行动。与此同时，该理论认为，债权融资有更强的激励作用，并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作，少个人享受，并且做出更好的投资决策，从而降低由于两权分离而产生的代理成本（张泽来、胡玄能、宋林峰，2004）。企业家精神说。怀特等认为詹森的代理成本说揭示的只是传统MBO中的价值生成方式，新形势下MBO的收益主要是源于MBO后所形成的企业家精神。在实施MBO及MBO后的持续变革过程中，风险投资机构对于促使MBO企业建立起企业家精神发挥了重要的作用。风险投资机构不仅多以股权融资方式为MBO的实施及随后的企业变革提供融资支持，更为企业的战略转变提供了强大的动力和智力支持。由于风险投资机构经常就困难问题提供咨询意见、经常就适当的战略选择提供方案，因此在战略选择和处理棘手问题上风险投资机构形成了一些专业优势，正是这些优势可以开拓管理层的视野并使他们将资源和精力集中在既定战略上，促进企业实现根本性的战略转变。实现企业战略转变要求有新的融资结构和治理机制与之相匹配，被詹森认为具有强烈控制功能的高负债的作用在显著下降，风险投资机构的作用在显著上升。也正是着重于对企业家精神的培育，使MBO不再局限于成熟行业，进入了以技术创新、产品创新为基础的高科技行业（魏建，2005）。怀特及其合作者提出的企业家精神说重新解释了MBO的收益来源，不仅强调了管理层的作用，而且强调了风险投资机构的作用，认为是二者的合力创造了MBO的收益。他们的理论拓展了MBO的适用范围，区分了MBO的不同类型，强调管理层风格、激励手段和治理机制之间的正确匹配是MBO成功的关键。由此怀特等大大提高了其理论的解释力和包容性，成为目前的MBO主流解释理论。二、对管理层收购在中国实践过程中不同观点自本页开始设置页码，页码在页脚居中设置，用阿拉伯数字编排，格式为：宋体（汉字）、Times New Roman（阿拉伯数字），小五号，居中对齐。页脚距边界1.75厘米。梁德明（2005）认为MBO有利于我国国有资源更加集中于战略性经济领域，充分保证国家对整个国民经济调空能力的增强；减少国有资产的大量空耗或隐性流失；激励管理层努力经营好自己的公司等。管理层收购则是一种较为理想和有效的长期激励手段。使职业经理人成为所有者，更有利于企业长期目标的实现。MBO给了职业经理人发挥才干的机会。MBO还使经理人获得更多的经济回报从而改变了职业经理人的地位（陈江波，2002）。麻彦春、巫威威（2006）MBO为解决国有企业所有者缺位以及国有企业从竞争性领域退出方式问题提供了新思路。同时，国有企业管理者阶层逐渐成熟，向着适应市场经济条件的职业经理人的方向逐渐成长，这是我国国有企业实施MBO的人力资源保障。MBO还是有效的国有企业经营者激励手段。MBO能够激发国有企业的企业家精神。MBO从根本上改变了企业的所有制性质，促使企业向真正的市场主体转变，积极参与市场竞争，从而激发企业家精神。由此可见，MBO不但从微观上，即企业本身来讲，能作为一种激励手段，使企业家能全身心的投入到为企业的发展中去。从宏观的角度来讲，MBO有利于我国国有资源更加集中于战略性经济领域，充分保证国家对整个国民经济调空能力的增强；减少国有资产的大量空耗或隐性流失，从而保障整个国家的安定团结都具有积极的作用。三、管理层收购面临的各种问题主体和融资来源的合法性问题；融资渠道和还款来源单一的问题；收购价格偏低和国有资产流失的问题；实施效果和激励作用短期化的问题，这些问题深深困绕着管理层收购在我国的发展（竺素娥，2003）。周志平（2004）认为法律法规滞后是管理层收购的主要问题，正是由于存在这些法律障碍，才使得MBO的实施步履维艰；融资渠道狭窄；定价依据不合理。在我国，MBO是一种典型的内部交易，管理层既是买者又是卖者，其收购价格并未与公司的价值挂钩，这无疑会造成国有资产流失的漏洞；定价过低。收购价格的高低应通过市场解决。但我国MBO通常是协议收购，其收购价格的确定往往是通过协商的方式解决，这就使得其收购价格普遍过低，必然会造成国有资产大量流失；定价缺乏公正性，这种定价缺乏市场基础和社会监督，普通股股东无权参与，其定价不公正；潜在风险加大，由于信息不对称，内部人控制现象严重，上市公司通常没有及时披露MBO的相关信息，即使披露也只是轻描淡写，致使中小投资者利益受到损害，投资风险加大。陈江波（2002）提出了管理层收购的中介机构并不完善。他认为企业在管理层收购之后，需要进行资产评估、交易的组织，业务重组等， 这些都需要律师、会计、咨询等中介机构的积极参与。但目前这些机构往往存在经验不足， 人员素质不高，操作不规范等问题。而管理层收购能否成功， 在很大程度上取决于中介机构的支持。面对MBO在中国实践中的种种困难和问题，除了融资渠道和还款来源单一、定价依据不合理、信息不对称、法律法规滞后等以外，主要还是对相关法律的落实不够，执行不力。还有就是对监督者的监督缺失，致使有的企业管理者由于缺乏相应监督而出现以权谋私的情况出现，导致国有资产流失。四、管理层收购在我国的变迁余洋（2005）认为，管理层收购的性质和推动主体在我国发生了重大变化；管理层收购的目标公司在我国发生了变化；管理层收购的实施机制在我国出现了重大变化。符瑞光(2004)认为，在西方发达国家，实施MBO的目的主要有:一是上市公司的“非市场化”，帮助上市公司寻求“退市”，消除披露成本；二是帮助多元化集团对于部分边缘业务的剥离或退出某些边缘业务以及公营部分的私有化；三是反收购；四是国有企业的私有化。在MBO中，管理层一般会收购目标公司90%以上的股份，然后借助分拆、重整、退市等手段，对目标公司进行改造。收购后，上市的目标公司多“下市”。然而，在中国，MBO的对象主要是未改制的国有企业或集体企业、国有控股的上市公司。管理层实施MBO的目的主要是:一是通过改变目标公司的产权结构来获得控制权；二是解决国有企业或集体企业产权不清、出资人不到位的问题；三是确认管理层人力资本价值或者说激励管理层。很显然，在中国，MBO承载着产权制度变革、国有资本退出、管理者激励三重重任。因此，在经过创新，中国MBO的内涵和外延都有了新的拓展。人们将变化了的MBO称之为“中国版MBO”。作为一种产权制度改革探索，与其说它是MBO，更不如说它是经营者持股或管理层持股的深化和发展五、解决实践中管理层收购问题的各种方案麻彦春、巫威威（2006）为避免国有资产的流失，必须健全国有资产评估作价机制，把国有资本和国有企业的资产交给评估机构进行评估，并按评估值为基础的净资产重置价值作价。同时要把资产看成一个产权整体进行评估。国有企业资产评估标准应根据我国国有企业资产业务的特性制定。必须制定合理的监管规则保证及时、真实地披露MBO交易方式、交易价格和交易环节，要求收购方披露最终所有者，允许通过市场公开竞价方式转让企业控制权、降低MBO交易风险。建立完善的法律法规体系，为MBO提供良好的法律环境。如完善上市公司收购管理办法，加强MBO相关法律法规的协调，建立民事赔偿制度；加强金融创新，拓宽融资渠道；引入价格竞争机制，合理确定收购价格；建立有效的监管体系，最大限度地控制风险（周志平，2004）。魏建（2005）提出提高投资者保护水平能有效抑制管理层和中介机构的机会主义行为，促生效率提高型MBO从促生效率提高型MBO这个目的出发，提高投资者保护水平主要包括以下内容：一是明晰产权，明晰产权主体和权利内涵。对于国有股权来说，就是建立明晰的国有产权代表体系。明确权利内涵就是明晰股东应当享有的权利和行使权利的制度途径；二是加快建立科学的股权定价体系，形成公开的竞价机制，消除市场之间的人为分割，培育更多的中介机构参与竞争；三是完善交易机制。首先要明确MBO的交易标的，或者说适宜进行MBO的目标企业；其次，由于实际上存在着管理层的“内部控制”优势，因此应当将MBO视同关联交易来对待，适用规范关联交易的法律来使MBO透明化，尽量减少MBO交易过程中的“暗箱”操作成分；最后，完善MBO的融资机制；四是建立完善的投资者权利救济制度。明确侵犯投资者权利的行为构成，建立责任体系，并给予强大的司法支持。从提出的各种对策分析可知，几乎都提出了明晰产权，拓宽融资渠道，进行相关法律的完善。但我认为最主要的还是在于监督，包括法律监督、政府监督和社会监督。在完善法律的同时，要特别重视社会监督，一切舆论（新闻、报纸、网络等媒体）都要关注MBO的实施，使MBO实施过程中做到真正意义的透明、公正、公平。主要参考文献1 梁德明.对中国企业MBO实践中若干问题的理性思考.上海金融学院学报，2005（2）：49-522 陈江波.MBO一种有效的长期激励机制.财经理论与实践，2002（2）：141-1423 麻彦春，巫威威.我国国有企业改革实施MBO的可行性分析.理论研究，2006（1）：15-174 竺素娥.我国企业实施MBO急需解决的几个问题.财会研究，2003（3）：46-475 周志平.我国实施MBO存在的问题及治理对策.财会月刊，2004（8）：8-96 余洋.管理层收购在我国的变迁及其发展趋势.财会通讯综合，2005（5）： 75-767 符瑞光.对中国MBO现状的思考.江苏广播电视大学学报，2004年（2）：45-488 理查德H韦斯科特.MBO交易透视管层收购.北京:中国金融出版社，2003：58-669张泽来，胡玄能，宋林峰.并购融资.北京：中国财政经济出版社，2004：155-16610 魏建.管理层收购的成功之路管理层收购在中国的困境及突破.北京：人民出版社，2005：188-19211