26-第三章-股票发行

第三章-股票发行第二节 股票发行一、股票发行制度的概念股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范，具体而言，表现在发行监管制度、发行方式与发行定价等方面。健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节。二、我国的股票发行制度的演变我国股票发行制度在短短的10年中几经改革，取得了很大成绩。从审批方式看，由特许方式转变到审核加额度管理方式，再转变到现在的审核方式。1、发行方式的演变（1）定价方式1、固定价格发售机制（1990-1998年）2、上网竞价发行（1994-1995年）3、询价方式发行价格（1999年）4、上网竞价发行（2001年）5、网上累计投标发行定价方式（2001年）6、询价制（2004至今）（2）配售方式1、发售认购证（1991-1993年）2、与储蓄存款挂钩的无限量发售认购表（1993年）3、全额预缴、比例配售（1994年）4、上网竞价发行（1994-1995年）5、上网定价抽签方式（1995-1997年）6、上网定价发行与对法人配售相结合（1999-2000年）7、上网定价发行与向二级市场投资者配售相结合（2000年）8、放开市盈率限制的上网定价发行（2000-2001年）9、二次发售机制（2001年）10、上网发行资金申购，网下发售与网下发行同时进行（2006年至今）2、发行监管制度的演变具体而言，审批制包括“额度管理”和“指标管理”二个阶段，而核准制包括通道制和保荐制1、审批制之前的发行监管制度（1990-1993）年2、额度管理阶段（1993-1995年）3、指标管理阶段（1996-2000年）4、通道制阶段（2001-2004年）5、保荐制阶段（2004年至今）6、推进新股发行体制改革阶段（2013年至今）三、审批制度、核准制度、注册制度的概念与特征股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制，每一种发行监管制度都对应一定的市场发展状况。在市场逐渐发育成熟的过程中，股票发行制度也应该逐渐地改变，以适应市场发展需求，其中审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟股票市场普遍采用的发行制度。注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行股票。发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性作合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。这种股票发行制度对发行人、证券中介机构和投资者的要求都比较高。核准制则是介于注册制和审批制之间的中间形式。它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，判断企业是否达到股票发行的条件；另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。在核准制下，发行人在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必要条件，证券监管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请。四、保荐制度、承销制度的概念（一）保荐制度保荐制度由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。（二）承销制度股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的股票的行为。股票承销分为代销和包销两种方式。股票承销期不能少于10日，不能超过90日。股票承销有以下两种方式：（1）股票代销。股票代销指发行公司和证券经营机构达成协议，由后者代理发行公司发行股票的方式。（2）股票包销。股票包销指发行公司和证券机构达成协议，如果证券机构不能完成股票发售的，由证券机构承购的股票发行方式，股票包销又分全额包销和余额包销两种。五、股票的无纸化发行和初始登记制度（一）股票的无纸化发行股票凭证是股票的具体表现形式。股票不但要取得国家有关部门的批准才能发行上市，而其票面必须具备一些基本的内容。股票凭证在制作程序、记载的内容和记载方式上都必须规范化，并且必须符合有关的法律法规和公司章程的规定。我国发行的每股股票的面额均为1元人民币，股票的发行总额为上市的股份有限公司的总股本数。（二）股票的初始登记制度股份登记指股份公司的股份明细数据在结算系统中的初始登记行为。股份发行登记包括首次公开发行登记和增发新股登记。在我国，股份公司经主管部门批准公开发行新股，曾采用股票认购证、与储蓄存款挂钩、“全额预缴，比例配售”等网下发行和网上定价发行、网上竞价发行等方式。在不同的发行方式下，股份发行登记的方法略有不同。六、新股公开发行和非公开发行的基本条件和一般规定（一）首次公开发行股票的条件中华人民共和国证券法规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续营利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（一）首次公开发行股票的基本条件和一般规定1.首次公开发行股票并上市管理办法规定，首次公开发行的发行人应具备的基本条件：（1）应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；（2）持续经营时间应当在3年以上；（3）注册资本已足额缴纳；（4）生产经营合法；（5）最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；（6）股权清晰；（7）发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性；（8）发行人应规范运行。发行人的财务指标应满足以下要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）发行前股本、总额不少于人民币3000万元。（4）最近1期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。（5）最近1期期末不存在未弥补亏损。（二）非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票应符合以下条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束