创业板与主板招股说明书比较.doc

创业板与主板招股说明书比较(引用）创业板招股说明书准则根据创业企业规模小、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，在内容、框架和格式上与主板尽量保持统一的基础上，加大了发行人风险因素、成长性、自主创新性等方面的披露力度，使相关的信息披露更加贴近创业企业的具体情况，体现了保护创业板投资者的宗旨。对比公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（以下简称1号准则），创业板招股说明书准则在内容和格式方面进行了以下调整：关键词一 风险创业板招股说明书准则更加注重风险提示和风险披露。为了加强投资人对创业板上市企业的高风险的认识，不仅要求发行人在招股说明书显要位置即招股说明书书的封面，提示创业板投资风险，还要求发行人在招股说明书首页做“重大事项提示”时，提醒投资者认真阅读招股说明书“风险提示”一章的全部内容。而在“风险因素”一节中，该准则更是提高了发行人风险披露的标准，细化了对发行人风险披露的要求。首先，在第三十条增加了“对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响”的要求。其次，第三十一条对于发行人针对自身实际情况具体描述的相关风险因素的要求，从1号准则的7项规定增加至12项规定。不仅相关的文字表述更加切实具体，而且风险的分类也更加条理分明，这也是该准则相对于1号准则变化最大的条文之一。第三十一条中关于经营业绩风险、资产质量或资产结构风险、债务风险和内部管理风险的规定是1号准则第二十八条第三项的具体化，而且第九项关于控制（权）风险披露的要求是1号准则所没有规定的。从第三十一条的规定可以看出监管层希望能让投资者从各个角度更直接、细致地了解发行人存在的风险因素，从而达到保护投资者利益的目的。而且在“财务会计信息与管理层分析”一节中，增加了税项相关内容的披露和分析。因为拟在创业板上市的企业大多得政府的税收优惠，因此要求发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率等。而且相当一部分企业的利润增长得益于税收优惠政策，因此要求，发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额，说明所得税费用（收益）与会计利润的关系。在第八十七条，财务状况分析中，增加了存货、应收款项、递延所得税资产与负债的披露和分析，让投资者能够全方位的了解发行人的财务状况，进而在一定程度上掌握其中的投资风险。关键词二 成长性创业板的推出，是为具备较高成长性、较强自主创新能力的中小企业提供融资渠道。因此拟在创业板上市的企业的成长性是监管层和投资者关注的焦点之一。在“风险因素”一节中，增加了对成长性可能产生重大不利影响的风险因素的披露要求，而且存在对成长性有严重不利影响的风险因素的，还要求发行人做“重大事项提示”。在“未来发展与规划”一节中，发行人不仅需要说明在增强成长性方面采取的措施，而且还应当结合募集资金运用，审慎分析说明发行人未来发展及其在增强成长性方面的情况。此外，保荐人还应当在发行保荐书后附发行人成长性专项意见。从以上的相关规定可以看出成长性是创业板上市公司的特点之一，也是发行人应当具备的条件之一。关键词三 自主创新性设立创业板市场是落实国家自主创新战略的重要步骤，而入主创业板的企业大多被界定为“两高五新”的企业，即高科技企业、高增长企业、新经济企业、新服务企业、新能源企业、新材料企业和新农业企业。所以具备自主创新性是拟在创业板上市的企业的特色。创业板招股说明书准则在相应的条文对自主创新性进行规定，要求发行人在业务模式风险方面披露创新模式缺乏持续性的风险。而且如果发行人的业务及其模式具有创新的，应披露其独特性、创新性以及持续创新机制的要求。主要产品或服务的核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的应当予以说明。发行人还应披露保持技术的创新机制，说明研发组织、促进技术创新的制度安排等。此外，发行人在披露发行当年和未来三年的发展规划及其发展目标时，应说明其在增进自主创新能力方面拟采取的措施，还应结合募集资金运用，具体分析说明自主创新、持续创新方面的情况。关键词四 主营业务创业板招股说明书准则更加关注发行人的主营业务，不仅要求在概览中简要概述发行人的主营业务，而且删除了1号准则中第四十一条的第二、三款，“发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致”，与“如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息”。同时在募集资金的运用方面，要求发行人围绕主营业务进行投资安排，而且募集资金投入导致发行人业务模式发生改变的，发行人应说明这种变化对主营业务的影响。以上都可以看出监管层对创业板的上市公司不鼓励其发展多种业务，而且在创业板上市的企业为中小企业，规模较小，经营业绩不稳定，所以这些企业在上市之后能够通过规范运作，持续创新，将主营业务做大做强，才能够真正的实现保护投资者的利益。关键词五 实际控制人创业板招股说明书准则加强了对于企业实际控制人要求，不仅在第四十条规定，发行人应披露实际控制人做出的重要承诺及其履行情况，而且在第一百一十三条中增加了“披露控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为，如不存在，应作声明的”的要求。而在招股说明书的附件中还要求提供发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见。根据公司法第二百一十七条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够支配公司行为的人。在创业板上市的企业具有自主创新能力强，成长性突出，在技术经营模式创新方面表现活跃的特性，因此那些能够影响与决定企业的自主创新能力、成长性，掌握核心技术，决定经营模式创新的人应当对该企业具有控制性的影响能力，所以这一类人可能成为企业的实际控制人。因此对于创业板的实际控制人的相关规定，是为了更好的控制创业板上市公司的风险。关键词六 调整创业板招股说明书准则将1号准则的“招股说明书”一章中的第十节“财务会计信息”、第十一节“管理层讨论与分析”和第十四节“股利分配政策”合而为一，形成“财务会计信息与管理层分析”一节，同时对其中一些条文的顺序进行了调整，如第八十七条，关于财务状况分析应包括的内容，共有十二项，其中包括1号准则中的第七十七条至八十条的内容。而且这节采用了“边披露边分析”的方式。要求发行人在对公司的财务状况、经营成果、现金流量等信息披露的同时，结合公司的实际情况，分析说明该项目的变动趋势、原因等。这样调整既避免了财务会计信息内容被重复引用的情况，使披露方式更符合投资者的阅读习惯，增强可读性，又减少了招股说明书的篇幅。同样体现节约招股说明书篇幅的条文是第三十三条，删除了1号准则中关于“披露设立以来股本的形成及其变化”，而将发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明作为招股说明书的附件。因为有些企业的该部分内容篇幅过长，有甚者达到70页，这就不利于保持招股说明书的紧凑性也不利于投资者的阅读。此外，创业板招股说明书准则第七条删除了1号准则相应条文的“必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准”，是否表明，在法律、法规允许的情况下，发行人公开发行股票的申请