专题二--公司治理的起源PPT课件

1 专题二公司治理概述 2 一 公司治理与两个上帝 美国的次贷危机受金融危机影响 仅美国破产的银行就已近接近百家 08 09 25密歇根州MainStreet08 09 25华盛顿互惠银行08 09 19西弗吉尼亚州Ameribank08 09 05内华达州银州银行08 08 29佐治亚州诚信银行08 08 22堪萨斯州哥伦比亚银行信托公司08 08 01佛罗里达州第一优先银行08 07 25加利福尼亚州第一传统银行08 07 25内华达州第一国民银行08 07 11加利福利亚州IndyMacBank08 05 30明尼苏达州第一诚信银行08 05 09阿肯色州ANB金融国民协会银行08 03 07密苏里州休姆银行08 01 25密苏里州道格拉斯国民银行 2009年诺贝尔经济学奖获得者 3 一 公司治理与两个上帝公司治理和管理的辩证区别 公司治理和管理的区别 安然事件 帕玛拉特事件 雪印事件 4 安然曾经是叱咤风云的 能源帝国 2000年总收入高达1000亿美元 名列 财富 杂志 美国500强 中的第七 2001年10月16日 安然公司公布该年度第三季度的财务报告 宣布公司亏损总计达6 18亿美元 引起投资者 媒体和管理层的广泛关注 从此 拉开了安然事件的序幕 2001年12月 日 安然公司正式向破产法院申请破产保护 破产清单所列资产达498亿美元 成为当时美国历史上最大的破产企业 2002年1月15日 纽约证券交易所正式宣布 将安然公司股票从道 琼斯工业平均指数成分股中除名 并停止安然股票的相关交易 至此 安然大厦完全崩溃 短短两个月 能源巨擎轰然倒地 实在令人难以置信 5 帕玛拉特公司是意大利的第八大企业 成立于1961年 是一家拥有40多年历史的家族企业 主要生产和销售牛奶 酸奶酪 果汁 冰淇淋 蔬菜罐头 烘烤食品以及番茄制品等 它旗下的品牌很多 除Parmalat品牌外 还拥有其他著名的品牌 如Chef Mr Day Beatrice Blackdiamond等 并拥有AC米兰俱乐部 帕玛拉特在债券市场是一个重量级客户 过去一直对外负担巨额债务 由于公司声称拥有雄厚的现金储备 不良信用并未引起投资者及有关方面的重视 帕玛拉特危机的爆发是在2003年11月中旬 由于公司突然宣布无法偿还到期价值1 5亿欧元的债券 从而引起了审计师和银行对其财务状况的警觉 而当宣称无法清偿在凯曼群岛大约5亿欧元的共同基金时 真正的恐慌开始了 帕玛拉特的股票价格在几个星期内持续跌落 在12月份下跌了87 同时 标准普尔将帕玛拉特的信用评级降低至最低一级D 这无疑是雪上加霜 2003年12月27日 帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准 在意大利引起轩然大波 帕玛拉特危机是其管理当局进行财务欺诈导致的 在初步调查之后 意大利检查人员表示 在过去长达15年的时间里 帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录 以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债 6 雪印 曾是日本首屈一指的牛奶制品厂家 它创立于1925年 在日本拥有34家奶制品工厂 年销售额在54亿美元左右 居同行业之首 自2000年6月27日开始 大阪 京都 奈良等日本关西地区的居民因喝下 雪印 相继呕吐 腹泻 腹痛等食物中毒症状 仅一天 大阪市卫生部门就接到200多起投诉电话 紧接着 雪印 的另一种鲜奶制品喝后也出现了中毒现象 而且中毒现象多达14000余起 中毒事件立刻引起了日本全社会的震惊 大阪警方立即着手进行调查 中毒原因很快查清 雪印 大阪工厂生产的鲜奶中含有金葡萄球菌霉素 这些细菌滋生在生产牛奶的输送管道阀门内壁以及阀门附近管道的内壁 内壁为什么会滋生细菌 警方通过调查发现 原因是雪印乳业公司大阪工厂的工人没有按规定操作而引起的 据调查 雪印乳业公司有严格的卫生制度规定 生产线要每天进行水洗 每周进行一次手洗杀菌处理 但大阪工厂职工在回答警方询问时却表示 这几年基本没有按规操作 并且承认 3个星期没有清洗 几乎一夜之间 雪印 这个日本奶制品王牌就名誉扫地了 7 一 公司治理与两个上帝公司治理和管理的辩证区别 公司治理和管理的区别 公司治理 CorporateGovernance 投资者 股东 债权人等 Shleifer 施莱佛 andVishny 1997 公司治理是保证融资供给方 投资者 保证自身投资收益的方式 亦即公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题 认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者的利益 管理 消费者 8 二 什么是公司治理 狭义概念广义概念 公司治理 corporategovernance 法人治理结构 吴敬琏 1994 公司治理结构是指由所有者 董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构 要完善公司治理结构 就要明确划分股东 董事会 经理人员各自权力 责任和利益 从而形成三者之间的关系 李维安 2000 认为狭义的公司治理 是指所有者 主要是股东 对经营者的一种监督与制衡机制 其主要特点是通过股东大会 董事会 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理 9 二 什么是公司治理 狭义概念广义概念 李维安 2000 广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者 股东 债权人 供应者 雇员 政府 社区 之间的利益关系 张维迎 1999 广义地讲 指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律 文化和制度性安排 这些安排决定公司的目标 谁在什么状态下实施控制 如何控制 风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题 并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化 10 二 什么是公司治理 狭义概念广义概念 转变公司治理认识 公司治理从权利制衡到科学决策 公司治理核心 科学决策 进而实现投资者利益的实现 从治理结构到治理机制 单纯的治理结构转为内外结合 11 二 什么是公司治理 狭义概念广义概念 设计公司治理时 注意 案例 小说 水界 人质方案 人盯人方案 治理结构的完善 治理机制的制定和实施是有成本的 治理方案与委托人能力的一个匹配问题 公司治理的本质就是约束经理人或控股股东的 招或办法 12 三 典型的公司治理问题 代理型公司治理问题 关注的是股权分散情况下 在股东同质情况下 管理者对股东利益的侵占问题 经理人腐败问题 产生的原因 规模扩大导致多层级组织结构 在信息不对称的条件 多层级结构降低决策效应 使得分级授权成为必然 委托代理关系成为常态 目标不一致 加之监督困难产生管理者代理问题 13 三 典型的公司治理问题 代理型公司治理问题 经理人腐败问题的两层含义 经理人不以股东利益为第一诉求 决策上不以股东利益为第一优先考虑因素 有意利用手中权力为自己谋利 具体表现 贪污 拿回扣 直接侵占 财富转移的问题 在职消费不作为 规避风险 短期行为 14 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 传统下 将股东视为同质性的 同股同权 长期股权投资的投资扩张效应 形成了典型的金字塔结构或交叉持股结构 目的呢 美国的Grossman和Hart提出oneshareonevote的概念 何为股 现金流权 何为票 控制权 二者不一致时发生什么问题 一股一票的原则就是现金流权和控制权的对应 在这种情况下才不会发生控股股东剥夺问题 亚洲金融危机后 股东的异质性问题 关注的集中股权结构下现金流权和控制权的错位 导致了控股股东对中小股东的利益剥夺问题 15 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 金字塔结构 多层级 多链条的集团控制结构 现金流权O 43 3998 控制权 30 086 14 578 5 265 49 929 16 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 金字塔结构作用 融资和控制并举实现融资放大实现企业投资的投资扩张效应 控制的本质 长期股权投资的投资扩张效应 进一步二权分离 为掏空提供了机会 金字塔结构 多层级 多链条的集团控制结构 17 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 相互持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件 1952年该公司被恶意收购 从而引发了三菱集团内部结构调整 1953年 日本 反垄断法 修改后 出于防止被从二级市场收购的需要 三菱集团下属子公司开始交叉持股 防止被收购的策略而大行其道 上个世纪50年代 相互持股作为跟银行保持密切关系以获取资本的一种策略 日本二战后形成形成富士 芙蓉 第一劝银及三和等三大新型财团企业的最显著的特点 便是以金融机构为中心 集团内各企业环形持股 即银行与企业 企业与企业之间交叉持股 18 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 交叉持股 横向放大的结构 你中有我 我中有你的控制结构 弱化所有者权力 强化控制者权利 19 四股之控 奥地利的一家上市公司被一个实际控制人Duck先生用四股股票实现控制 控制手法的本质是利用交叉持股 最终 Duck先生成了一家大的上市公司的董事长 并利用控制权给自己定了位列奥地利上市公司CEO收入排行榜第一位的薪酬 C公司 R公司 上市公司Workhouse Duck先生 50 1 20 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 带来的问题 控股股东剥削问题 泡沫性牛市 牛市行情中 形成互动性上涨关系 多米诺骨牌 式的下跌 1990年日本进入长达10年的熊市 公允价值计量的顺周期效应 21 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 类别股份 优先股和普通股等 股票的多元化 直接分离现金流权和控制权 未必会带来剥夺问题 22 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 类别股份 优先股和普通股等 体现出股票的多元化发展 直接分离现金流权和控制权 未必会带来剥夺问题 23 三 典型的公司治理问题 剥夺型公司治理问题 剥夺结构 金字塔结构交叉持股结构类别股份结构 2005年5月5日联想在宣布完成收购IBM个人PC业务后 周四表示已购回此前向IBM发行的4 357亿股超额无投票权股份 non votingequityshare 涉资1 52亿美元 11 87亿港元 新加坡财政部发表声明表示 在若干保障下 当局将容许企业发行无投票权股份 以及具多重投票权的股份 这将使公司在筹集资金上具更大灵活性 并满足不同投资者偏好 2009年4月 法国巴黎银行召开的股东特别大会上通过发行1 87亿股无投票权股份的决议 每股作价27 24欧元 共计51亿欧元 该项交易已获欧盟批准 这些股份将不会附带任何投票权 亦不可转换为普通股份 24 阿里巴巴上市之道 为什么不在国内上市 为什么放弃香港 为什么马云仅仅持股8 9 就控制了整个阿里巴巴 中国最好的企业成了美国上市公司 why A股上市规则将在海外注册的互联网企业视为外资企业 A股严苛的上市门槛 京东和新浪微博难以满足连续三年盈利的上市门槛 A股繁冗的上市流程和不够完善的市场秩序 中国市场容量有限 数以亿计的中国消费者捧火了淘宝 却不能在资本市场分享自己创造的价值 这些最有发展前景的企业在中国创造利润 却对美国投资者负责 中国市场的发展红利最后变成了美国股民的投资分红 互联网企业国外上市中国股市当反思 25 阿里巴巴上市之道 为什么不在国内上市 为什么放弃香港 为什么马云仅仅持股8 9 就控制了整个阿里巴巴 中国最好的企业成了美国上市公司 why A股上市规则将在海外注册的互联网企业视为外资企业 A股严苛的上市门槛 京东和新浪微博难以满足连续三年盈利的上市门槛 A股繁冗的上市流程和不够完善的市场秩序 中国市场容量有限 数以亿计的中国消费者捧火了淘宝 却不能在资本市场分享自己创造的价值 这些最有发展前景的企业在中国创造利润 却对美国投资者负责 中国市场的发展红利最后变成了美国股民的投资分红 互联网企业国外上市中国股市当反思 26 阿里巴巴上市之道 国内上市公司有两个特点 一是企业高管大赚特赚 即使亏损也照样拿高薪 动辄数以百万计 二是对股东一毛不拔 分红率奇低or一点不分 54家公司更绝 超过10年没有分过一次红 对境外投资者却匪夷所思的异常慷慨 瞭望 海外周刊报道 中国石油对境外投资者每年要两次分红 以至于当初在美国上市融资不过29亿美元 但上市4年海外分红累积高达119亿美元 中国石油在内 再加上中国石化 中国移动 中国联通 这四个公司四年海外分红就超过1000亿美元 而中国全部上市公司 在2008年之前的18年里 给全体股民的分红总额刚刚超过2000亿元人民币 难怪这些公司被称为海外投资者的 提款机 27 阿里巴巴上市之道 为什么不在国内上市 为什么放弃香港 为什么马云仅仅持股8 9 就控制了整个阿里巴巴 合伙人制度 双重股权结构 双股双权 在公司上市后依然允许阿里 合伙人 提名半数以上的董事 阿里集团有多名 合伙人 其中包括马云 CFO