全国中小企业股份转让系统挂牌业务介绍 PPT课件

全国中小企业股份转让系统挂牌业务介绍 华英证券有限责任公司 华英证券有限责任公司二零一四年七月 2 目录 4 我国多层次资本市场 多层次资本市场是指针对质量 规模 风险程度不同的企业 为满足多样化市场主体的资本需求而建立起来的分层次的市场 目前我国的多层次资本市场主要由主板 包括中小板 市场 创业板市场及全国中小企业股份转让系统市场组成 其中 全国中小企业股份转让系统 俗称 北交所 于2013年1月16日成立 是除上交所 深交所之外的第三家全国性证券交易所 全国范围内的非上市公众公司股份将在该系统统一挂牌交易 北交所 5 2013年1月16日 全国中小企业股份转让系统 俗称 新三板 在京举行揭牌仪式 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构 2012年上半年以前 新三板市场始终在中关村园区内试点运行 2012年8月 试点园区首批扩容 上海张江高科 武汉东湖高新 天津滨海高新区进入试点范围 全国中小企业股份转让系统出台背景 在2013年6月19日刚刚召开的由李克强总理主持的国务院常务会议上 研究确定了加快发展多层次资本市场的政策措施 明确将把全国中小企业股份转让系统试点范围扩大至全国 6 全国中小企业股份转让系统市场发展概况 挂牌情况从2006年至2013年12月31日 新三板 的挂牌企业数量平稳增加 从整体挂牌情况来看 每年挂牌企业数量呈几何上升趋势 2013年新挂牌企业156家 2013年12月14日 国务院发布了 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 新三板全国扩容方案正式出台 伴随着新政策的出台和全面扩容 新三板迎来了一波挂牌高潮 2014年1月24日 全国中小企业股份转让系统举办了新三板正式扩容之后的首场集体挂牌仪式 266家企业集体挂牌 截至2014年2月末 新三板共有挂牌公司649家 7 行业分布 新三板 挂牌企业的行业分布涉及十分广泛 涵盖了计算机软件开发 先进制造业 高技术服务业 现代农业 文化娱乐 商务服务等多个新兴行业 这表明 新三板 的服务范围广阔 其运作模式符合创新 创业型中小企业的需求 能够为不同规模 不同成长阶段 不同行业的企业提供资本市场服务 尤其值得一提的是全国中小企业股份转让系统推出后 取消了挂牌企业需为高新技术企业的要求 为更多的创新 创业型中小企业打通了对接资本市场的渠道 新三板 挂牌企业行业分布图 单位 家 8 定向增资截至2014年2月28日 新三板挂牌公司共计完成定向增资131次 增资总额为37 24亿元 平均每次募集2842 54万元 目前新三板市场的定向增资表现如下几大特点 一 单项融资额度创新高 中海阳单笔融资达2 12亿元 二 机构投资者参与度快速增强 三 增发价格 定向增资市盈率不断提高 例如 诺思兰德 430047 2009年2月挂牌 股本950万 2009年及2010年营业收入分别为223万元 356 40万元 净利润10 6万元 62 06万元 2011年2月在前一年度亏损的情况下完成定向增资 募集资金3 973 2万元 每股价格21元 中海阳 430065 2010年3月挂牌 2010年7月 2011年3月分别完成两次定向增资 分别融资1 1亿元 2 1亿元 挂牌仅一年 累计融资3 2亿元 同时 市场也鼓励新三板企业在挂牌时同步进行定向增资 如晟矽微电 430276 股本725万 2013年8月8日在新三板挂牌同时完成了定向增资 募集资金924 28万元 9 挂牌企业转板情况目前 已有7家挂牌企业成功转板到中小板或创业板 其中 久其软件2009年登陆中小板 北陆药业登陆创业板 2010年世纪瑞尔登陆创业板 2011年佳讯飞鸿和紫光华宇登陆创业板 2012年博晖创新 安控科技 东土科技登陆创业板 针对全国中小企业股份转让系统挂牌企业的直接转板政策始终在讨论和制定当中 不排除未来出台相关规则 11 企业挂牌全国中小企业股份转让系统的条件根据新出台的推荐挂牌相关规定 企业到中小企业股份转让系统挂牌 须具备以下条件 1 存续满两年 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 2 主营业务明确 具有持续经营能力 3 公司治理结构健全 合法规范经营 4 股权明晰 股份发行和转让行为合法合规 5 主办券商推荐并持续督导6 全国股份转让系统公司要求的其他条件 12 申请挂牌企业需从股份有限公司成立之日起满两年 由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司的 设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算 判断标准为 以变更基准日经审计的原账面净资产值折股 且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值 企业存续满两年 相比较于创业板上市的发行人应当主要经营一种业务 新三板挂牌的要求略微放宽 只需达到主营业务明确即可 相比较于创业板上市要求发行人应具有持续盈利的能力 并且规定了6种禁止性的情形 新三板挂牌只要求企业具有持续的经营能力即可 主营业务明确 具有持续经营能力 13 目前不少公司治理不够规范 例如公司章程仅仅是摆设 未能得到执行等 券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构 公司治理结构健全 运作规范 公司成立 出资 增资行为合法合规 公司历次股权转让合法合规 公司股权明晰 不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷 股份发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导凡在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业 主办券商都要负终身督导的责任 企业完成挂牌 主办券商需安排专人 负责相关信息披露工作 15 各中介机构完成申报材料的制作 由主办券商向全国中小企业股份转让系统公司进行备案申报 经审查通过后 股转公司确认备案 公司在新三板挂牌 公司配合主办券商 会计师 律师完成尽职调查工作 公司董事会 股东大会就挂牌事宜做出决议 并与选定的中介机构签订挂牌协议 并由各中介机构协助公司改制为股份有限公司 改制 尽职调查 申报挂牌 16 17 18 20 企业挂牌全国中小企业股份转让系统的益处 提高融资能力1 提高债权融资能力中小型企业的普遍特点是缺乏抵押 担保品 股权价值难以量化且变现较为困难 因此普遍存在银行贷款困难 授信不足的情况 公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信 在全国性的场外交易市场挂牌 并且经过各中介对公司改制 尽职调查和审计等一系列工作 挂牌公司运作相对规范 公司质地较好 能有效地提升企业信用水平 2 提高股权融资能力通过在新三板挂牌 企业可通过定向增资来进行融资 并且融资市盈率较高 目前 定向增资的最高市盈率为57 3倍 中海阳 平均市盈率也在20倍左右 21 提高股份流动性全国中小企业股份转让系统作为全国统一场外市场 通过市场价格反映公司股份的价值 一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映 另一方面解决了投资者的退出渠道问题 提升公司的整体估值水平通过在新三板挂牌 形成公司股票的市场价格 有利于提升公司股份的估值水平 凸显公司价值 依据2010 2011年公布定向增资结果统计数据 挂牌公司的平均市盈率在20倍左右 定向增资22倍 规范运作通过在新三板挂牌 促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度 为公司后续资本运作打下基础 增加企业品牌价值在全国性的市场中挂牌 有众多关注的目光 可以很好地宣传企业 提高公司的知名度 有利于拓展业务 公司发展 22 挂牌门槛低为了让更多符合要求的中小企业能更早获得资本市场服务 公司挂牌的条件为存续期满两年的企业 无量化财务条件 企业挂牌审核 由主办券商掌握 操作时间短从券商进场时间 含股份改制 至股票挂牌转让约需要3 6个月 而股票进入主板或创业板 从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间 新三板的主要时间构成 券商尽职调查 材料编写 大约2 3个月备案 50个工作日挂牌成本小园区企业在新三板