农村商业银行开业申请材料审核要点 PPT课件

1 农村商业银行开业申请材料审核要点 2011年11月 农村商业银行筹建工作指导 2 筹建阶段的各项工作 申请开业的各项准备工作 1 征集股金和验资 2 筹建工作小组就有关事宜与银监部门沟通 为召开创立大会等会议做准备 3 召开职工 代表 大会 4 召开创立大会暨股东大会第一次会议 5 召开董事会 监事会 6 确定分支机构负责人人选及对分支机构的授权 7 整理总行和营业网点的四证 8 申请开业 9 正式开业 3 1 征集股金和验资 总体要求 股金真实到位 股东具备资格 验资报告内容完备 验资机构资质合法 发起人根据签订的发起人协议书在规定的时间内认缴全部股金 原则上不允许变更发起人和拟注册资本 如有特殊原因 必须与监管部门事先沟通 并履行必要的手续 筹建工作小组聘请中介机构进行验资 出具验资报告 公司法 规定 发行股份的股款缴足后 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会 4 验资报告内容完备 验资机构资质合法 要说明根据发起人协议 发起人认购注册资本的金额和股金缴纳的截止日期 经验资 全体股东实际缴纳股金的时间 金额 出资方式 要分别说明原股金折转 新股金募集及股金价格等情况 股金有溢价的应说明溢价部分的金额 要分别说明企业法人 职工自然人 非职工自然人认缴股金情况 要按照银监会2008年3号令的有关要求对股东资格的审核情况及入股资金来源的合法合规性进行说明 该部分可以在验资报告中说明 也可单独出具对股东资格审核情况的说明 验资机构和注册会计师要分别签字盖章 注明日期 验资机构要提供经年检的营业执照副本 执业许可证复印件 注册会计师要提供经年检的执业证书复印件 各项附件齐全 内容要完整 5 容易出现的问题 变更注册资本 发起人的相关手续不完备 变更的发起人不具备入股资格 验资报告中未对股金按原股金折转 新股金募集分类说明 未说明股金溢价部分的情况 相关附表也缺少上述数据 对股东资格审验情况未作说明 对入股资金来源的合法合规性未进行说明 6 2 筹建工作小组就有关事宜与银监部门沟通 为召开创立大会等会议做准备 总体要求 提前 充分沟通 章程草案合法合规 组织架构完善 内控制度健全 董 监事会构成合理 董事 监事长和高级管理人员符合任职资格条件 沟通主要内容章程 草案 董 监事会人员构成高级管理人员人选 7 章程草案合法合规 组织架构完善 内控制度健全 章程草案和公司治理架构 筹建工作小组应按照 公司法 监管部门对于公司治理的有关要求 并结合拟开业机构的实际情况起草农村商业银行的章程草案 章程草案制定的重点是对股东大会 董事会 监事会 高级管理人员的组成 职责和议事规则等做出制度安排 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则等各项公司治理制度在章程的基础上研究制定 内部职能部门 在制定章程 设置较为完善的公司治理架构的基础上 研究确定内部职能部门的设置 要明晰工作职责 并相互制衡 从而实现科学管理 分支机构 研究确定分支机构的设立 原来的信用社 分社 储蓄所是否相应分别设为支行 分理处 储蓄所 还是要对部分机构进行升格或降格 主要内部管理制度 包括财务 人力资源和薪酬 风险管理 信贷 审计 安全保卫等各项主要内部管理制度 8 容易出现的问题 章程 制度照搬照抄 不能根据新的法规 监管要求以及自身实际来进行修订 制度未覆盖所有的业务 制度之间相互冲突 部门设置不合理 部门职责不清晰 不能相互制衡 部门人员配备较少 9 董 监事会构成合理 董事 监事长和高级管理人员符合任职资格条件 董事会构成 执行董事 股权董事 独立董事 董事会下设专门委员会 可单独或合并设立战略 审计 风险 关联交易 提名 薪酬委员会 审计 关联交易 提名 薪酬委员会应当由独立董事担任负责人 其中审计 关联交易委员会中独立董事应占半数以上 商业银行公司治理指引 的要求 监事会构成 职工代表监事 股东代表监事 外部监事 职工代表监事不得低于1 3 监事会下设专门委员会 可根据情况设立提名 监督委员会 提名委员会应由外部监事担任负责人 高级管理层人员应满足前中后台业务分管的需要 10 任职资格条件 品行 声誉知识 经验和能力学历从业年限专业技术资格财务状况独立性 11 影响独立性的情形 3号令140条 本人 其配偶或本人三代以内直系血亲持有该金融机构5 以上股份或股权 且从该金融机构获得的贷款明显超过其持有的该金融机构股权净值 本人或其配偶在持有该金融机构5 以上股份或股权的股东单位任职 且该股东从该金融机构获得的贷款明显超过其持有的该金融机构股权净值 能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外 在其他经济组织任职 且所任职务与其在该金融机构拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在该金融机构履职时间和精力 公司法 规定董事 高管人员不得兼任监事 12 影响独立性的情形 3号令141条 影响独董独立性的情形还包括 本人或其近亲属持有该金融机构1 以上股份或股权 本人或其近亲属在持有该金融机构1 以上股份或股权的股东单位任职 本人或其近亲属在该金融机构 该金融机构控股或者实际控制的机构任职 本人或其近亲属在不能按期偿还该金融机构贷款的机构任职 本人或其近亲属任职的机构与本人拟任职金融机构之间存在法律 会计 审计 管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系 本人或其近亲属可能被拟任职金融机构大股东 高管层控制或施加重大影响 以致于妨碍其履职独立性的其他情形 国家机关工作人员不得兼任农村中小金融机构独立董事 商业银行公司治理指引 中规定独董不应在超过两家商业银行同时任职 13 个案审核的情况 中国银监会关于农村中小金融机构高级管理人员任职资格个案审核有关事项的通知 银监发 2009 33号 可仅就其学历 从业经历或职称中的单项进行个案审核 对有两项或三项不符合任职资格要求的 不得进行个案审核 董事长 副董事长 监事长和行长 副行长 行长助理 董事会秘书 合规负责人个案人数不能超过1个人 对监管评级在四级及以下的农村中小金融机构 不得对其高级管理人员任职资格实施个案审核 要进行考察 考试 谈话 并设定1年的监管观察期 14 新目录增加的材料 学历认证报告或证明网上认证 中国高等教育学生信息网机构认证 当地的认证中心学校认证人行征信报告 15 离任审计报告的审核 内容至少包括 被审计人员基本情况 主要工作实绩 存在问题 审计结论 审计意见和建议等 要涵盖被审计人员在任职机构任现职以来与其相关的所有业务经营管理情况 审计结论的内容应符合银监会2008年3号令第157 158条规定157条 董事 理事 长 副董事 副理事 长的离任审计报告应至少包括对其在以下方面所负责任 包括领导责任和直接责任 的审计结论 所任职农村中小金融机构的资产 负债 损益是否真实 合法 所任职农村中小金融机构经营是否合法合规 所任职农村中小金融机构重大关联交易是否依法披露 董事 理事 会运作是否正常 158条 高级管理人员的离任审计报告至少应包括对其在以下方面所负责任 包括领导责任和直接责任 的审计结论 所任职农村中小金融机构或部门的资产 负债 损益是否真实 合法 分管业务的经营是否合法合规 分管业务的内部控制 风险管理是否有效 职责范围内是否发生重大案件 重大损失和重大风险 个人是否涉及所任职机构经营中的重大关联交易 个人是否涉及财务违法违规活动 16 容易出现的问题 董事会 监事会的构成不够合理职工代表监事人数不符合要求国家机关工作人员尚未退休就拟任独董拟任董事所在单位持有农商行5 以上股份 且在该行获得的贷款明显超过其持有的该行股权净值专门委员会构成不合理财务 审计负责人不符合专业技术资格方面的要求任职资格申请的相关材料不符合要求 如学历没有认证 离任审计报告内容简单 要素不全 17 3 召开职工 代表 大会 审议通过选举职工代表监事的决议 一般在创立大会召开之前召开 18 4 召开创立大会暨股东大会第一次会议 1 审议通过筹建工作报告的决议 2 审议通过章程草案的决议 3 审议通过股东大会议事规则的决议 4 审议通过董事会议事规则的决议 5 审议通过监事会议事规则的决议 6 审议通过选举董事的决议 7 审议通过选举非职工监事的决议 8 审议通过支持 三农 发展的决议 9 审议通过第一届董事会董事 董事长选举办法的决议 10 审议通过第一届监事会监事 监事长选举办法的决议 如果章程草案中对第一届董监事会人员的产生做了规定 就无须通过9 10这两项决议 11 审议通过独立董事制度 信息披露制度等主要公司治理制度 12 审议通过战略发展规划 未来三年 的决议 13 审议通过农商行设立费用的议案 1 8 目录规定必须要通过 19 4 召开创立大会暨股东大会第一次会议 创立大会时间 股款缴足后30日内召开 提前15天要发出召开创立大会的通知 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人 认股人出席 方可举行 要实施律师见证制度 法律意见书应要素齐全 内容包括对股东大会召开程序 股东资格 股东大会决议表决程序 决议内容合法性 表决结果有效性见证的意见 律师事务所和律师应在法律意见书上盖章签字 20 5 召开董事会 监事会 董事会 1 审议通过董事会专门委员会议事规则的决议 2 选举董事长 副董事长的决议 3 聘任行长 副行长 财务负责人 内审负责人 合规负责人等高级管理人员的决议 4 审议通过部门设置 职责 5 审议通过主要管理制度的决议 21 5 召开董事会 监事会 监事会 1 审议通过监事会专门委员会议事规则的决议 2 选举监事长的决议 22 决议内容合法合规 要素齐全 各项决议应该注明决议编号 实到人员所持表决权占全部表决权的比例 通过决议的赞成 反对和弃权表决权数及比例并由监票人 唱票人和计票人签字 选举董事 监事的决议应分别注明对当选人的赞成 反对和弃权的表决权数及比例 股东大会 董事会决议应由董事签名 监事会决议应由监事签名 23 6 确定分支机构负责人人选及对分支机构的授权 对所有现任分支机构负责人进行离任审计 研究确定农商行分支机构负责人人选 准备支行行长的相关任职资格申请材料 如拟任支行行长人选原不属于高管人员 可不提交离任审计报告 但可要求提交离岗审计报告 如拟任人在同一分支机构任负责人年限已达到相关轮岗的要求 则要求其按规定进行轮岗 不得再任原机构负责人 研究对分支机构的授权 授权应该根据分支机构的经营管理水平 人员状况 当地的经济情况等实施差别授权 24 容易出现的问题 已到年限应该轮岗的分支机构负责人未进行轮岗任职资格申请的相关材料不符合要求 如学历没有认证 离任审计报告内容简单 要素不全 离任审计流于形式 业务授权书不全面 权限不清 分支机构人员配备不合理 25 7 整理总行和营业网点的四证 准备法人总部和拟设分支机构金融许可证 营业场所所有权或使用权的证明材料 公安 消防部门出具的安全设施合格证明以及消防安全有关材料 证件是否齐全 证载地址是否一致 如不一致 需要有权部门出具所载地址为同一地址以及目前规范的地址的证明 消防方面的证明 在消防法实施以后应该根据相关消防法的规定提供证明 如果是在之前取得的消防合格意见书 审核这个营业网点是否重新进行过装修 如果经过重新装修 也应提供新的消防证明 26 容易出现的问题 遗漏自助银行相关材料缺安全合格证缺消防方面的证明 或消防合格意见书是多年以前的 有消防隐患四证上的地址不一 未经有权部门证明 27 8 申请开业 在上述所有工作完成的基础上 筹建工作小组应根据申请材料格式目录和要求准备申请材料 向银监局提出开业申请 开业申请材料完整 附件齐全 28 对开业申请书的审核 对 名称 中英文 住所 业务范围 的审核 对 注册资本 发起人认购股金情况 股本结构 股权设置 的审核 对 资本充足率 不良贷款率 贷款损失准备充足率 拨备覆盖率 贷款集中度 等主要监管指标的审核 对 章程制订情况 表述部分的审核 对 创立大会 表述部分的审核 对 董事会 监事会 表述部分的审核 对 拟任职董事 监事长和高级管理人员情况 的审核 对 战略发展规划 表述部分的审核 对 主要管理制度 表述部分的审核 对 对营业场所 安全防范设施 表述部分的审核 对筹建期间是否发生重大违法违规情况应进行说明 如存在政府以非货币资产置换不良资产的 应对该资产的变现情况进行说明 附件中应提供相关的变现证明 29 银监部门受理 初审 审批 对于县 市 区 农商行开业申请 包括法人机构和分支机构 由银监分局