有限合伙协议-中小企业发展基金.doc

华联控股中小企业发展基金（有限合伙）之有限合伙协议二一一年 月 日 20华联控股中小企业发展基金（有限合伙）有 限 合 伙 协 议名词释义:在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1. 本协议，指华联控股中小企业发展基金（有限合伙）有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。2. 现金管理指除用于满足项目投资之外，本有限合伙对尚未进行企业股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于投资债券型基金、国债回购、货币市场基金、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；3. 成立日，对于本有限合伙而言，指本有限合伙营业执照颁发之日。4. 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。5. 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬，具体由本协议第十九条确定。6. 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行，以及其他以后的各种更新及各种司法解释。7. 合伙权益，指合伙人基于其认缴出资额或实缴出资额而根据本协议约定在有限合伙中享有的相应权利以及承担的相应义务。8. 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。9. 季度，指一个日历季度。10. 普通合伙人，指XXXX有限公司、XXX。11. 人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。12. 认缴出资额，指附件二列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出资金额。13. 认缴出资总额，指全体合伙人认缴出资额的总和。14. 实缴出资额，指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。15. 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。16. 投资目标企业，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或对其拥有其他权利或利益的企业。17. 联合投资，与本有限合伙企业联合对标的公司进行投资。18. 平行基金，同为有限合伙制的本基金的一致行动基金。 19. 关联基金，由普通合伙人发起设立的与本有限合伙企业非一致行动基金。 20. 有限合伙或本有限合伙或合伙企业，指本协议各方为合伙人的且根据合伙企业法设立的华联控股中小企业发展基金（有限合伙）。 21. 有限合伙人，指认缴有限合伙出资并且签署本协议的有限合伙人，以及按照本协议的约定通过受让合伙权益而入伙的有限合伙人。22. 元，若非特别指出币种，指人民币元。23. 本基金，指基于本有限合伙协议而设立的华联控股中小企业发展基金。24. 决策委员会：根据本协议第十六条组建的管理营运本合伙企业的团体。25. 执行事务合伙人：根据本协议第十六条由决策委员会任命的具体执行事务的普通合伙人。第一条 根据民法通则、中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议约定，由X名普通合伙人及 名有限合伙人自愿组成的经营体。各合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 有限合伙企业由以下合伙人组成：普通合伙人：x名，分别为中国华联集团投资控股有限公司、XXX。有限合伙人： 名，有限合伙人的名称、住所如附件二所列。第四条 有限合伙企业的名称：华联控股中小企业投资合伙企业（有限合伙）。第五条 有限合伙企业注册地址： XXX 第六条 有限合伙企业的经营范围：从事对非上市企业股权的投资, 对国内私募股权投资基金的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。第七条 本合伙企业不以任何方式公开发行和募集基金。第八条 有限合伙企业的目的：通过投资于中国境内新兴产业或中早期、成长型未上市企业的股权并努力实现上市退出，以追求合伙人利益最大化。第九条 有限合伙企业投资的行业范围：主要投资于新能源、新材料、绿色科技、医疗健康、互联网与移动互联网、高端电子设备与消费品、汽车产业、现代服务业（教育培训、金融服务、传媒娱乐等）、消费品及连锁零售、资源类（农业、垄断资源）等。行业限制：对单个行业的投资不得超过第十二条约定的有限合伙企业认缴出资总额的25。项目投资限制：对单个项目的投资不得超过有限合伙企业认缴出资总额的20。平行基金：若本次发行超过预定人数，普通合伙人有权设立平行基金（同为有限合伙企业），本基金与该平行基金为一致行动人，与本有限合伙企业遵循在实质方面相同的条款和条件。尽管有本第九条前述规定，有限合伙企业的决策委员会可以根据第十六条之规定另行确定投资策略及范畴。第十条 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起九年。本有限合伙企业的投资期限为自本有限合伙企业成立日起三年，如果有必要，决策委员会可根据其判断延期投资期限。第十一条 合伙人的入伙条件与程序（一）普通合伙人的入伙条件1、全部普通合伙人承诺总认购额不低于人民币3000万元；2、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；3、具有相应的投资经验和良好的管理能力；4、自然人普通合伙人不存在公司法第一百四十七条规定的情形；5、按期支付承诺出资；6、获得执行事务合伙人的同意。（二）有限合伙人的入伙条件1、就每一个有限合伙人，自然人最低认缴出资额为人民币500万元（以100万元为单位向上累加），法人或其他组织的最低认缴出资额为人民币1000万元（以100万元为单位向上累加）； 2、承诺出资为其自有资金，且保证不超过其自有资产的25%；3、对股权投资的风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；4、获得有限合伙企业决策委员会的同意;5、签署所有协议和承诺书，完成工商登记；6、按期根据通知支付承诺出资。（三）普通合伙人与有限合伙人的入伙程序1、普通合伙人自签署本有限合伙协议并完成有限合伙企业的工商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人；2、有限合伙人在签署认购协议书、风险披露和投资者承诺书、本有限合伙协议，并提供身份证明及相关资料并完成有限合伙企业的工商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人。第十二条 出资金额、方式、期限（一）各合伙人以现金方式出资，并且承诺自收到书面通知的15个工作日内缴纳，金额为其认缴出资额的100%；合伙人应于前述期限之前将其首期出资缴入指定银行帐户。出资未按期足额支付的，有三十日宽限期，在此期间，对逾期缴纳的出资部分按照年利率5%征收罚息，该款项计入合伙企业利息收入。宽限期满，仍未足额缴纳的，取消其合伙人资格，予以除名退伙，若有部分款项业已缴纳，则该缴纳部分按80%返还本金，其余20%计入本有限合伙收入。（三）本有限合伙总认缴出资额出资共计人民币 万元（RMB￥ 万元）。合伙企业存续期间，各合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为有限合伙企业的财产。除本协议另有规定外，在有限合伙企业清算前，合伙人不得请求分割有限合伙企业的财产。（四）尽管有本第十二条以上所述，若合伙人不能完全缴纳其认缴出资额而给本合伙企业或其他合伙人带来损失（比如,基于该相关合伙人未能履行按照本协议全额认缴出资的承诺而造成有限合伙企业的对外违约），该合伙人应另行予以完全赔偿。第十三条 合伙人的权利和义务（一）普通合伙人的权利1、根据本协议约定的方式负责有限合伙企业的经营管理工作；2、根据本协议约定的方式制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；3、根据本协议约定的方式依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；4、依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的合伙权益；5、按照合伙协议的约定，取得合伙利益分配的权利；6、企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；7、法律、行政法规及本协议规定的其他权利；8、向被被投资的控股企业派遣高管、董事会成员，并监管被投企业运营与清算等权利。（二）普通合伙人的义务1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；2、不得以其合伙权益出质；3、在本合伙企业确定投资目标企业时，普通合伙人可以通过本人或指定的机构或自然人对本合伙企业的投资项目进行联合投资，但不得与本有限合伙企业形成利益冲突； 4、未经代表占合伙企业实缴出资总额过半数的有限合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；5、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；6、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；7、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三）有限合伙人的权利1、有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；2、有权对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业年度审计财务报告等财务资料；4、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；5、依照法律、行政法规及本协议的约定转让其合伙权益；6、经执行事务合伙人的书面同意，有权将其合伙权益出质；7、在告知执行事务合伙人和遵守本协议第十七条第二款规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；8、有权与本有限合伙企业进行交易；9、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；10、在执行事务合伙人违反本协议时，有权为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；11、按照合伙协议的约定，取得合伙利益分配的权利；12、企业清算时，按其实缴出资额按比例参与企业剩余财产的分配；13、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（四）有限合伙人的义务1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；2、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；3、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；4、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；5、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十四条 合伙权益的转让（一）有限合伙人可以向执行事务合伙人同意的第三人转让其合伙权益，但应当提前三十个工作日书面通知全部普通合伙人，且在同等条件下，普通合伙人有优先受让权；（二）有限合伙人与有限合伙人之间、普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转让其合伙权益，应提前三十个工作日通知全部普通合伙人，并相应地修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；有限合伙人之间转让合伙权益的，在同等条件下，普通合伙人有优先受让权；（三）合伙人以外的第三人经根据程序受让合伙权益的，经修改合伙协议即成为本有限合伙企业的合伙人。第十五条 合伙人身份的转换（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。 （二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（三）普通合伙人转变为有限合伙人或退出本有限合伙企业的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十六条 合伙事务的执行（一）有限合伙企业由以下X人组成的决策委员会并对合伙企业的重大事项进行决策：XXX、XXX、XXX。（二）决策委员会委员一人一票，所有决议由届时决策委员会委员绝对多数或以上投票通过，其中，执行事务合伙人拥有一票否决权（有关于任命、变更执行事务合伙人的事项除外）。决策委员会的任何一名委员有权要求召开决策委员会会议。决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、资本运作及其他的重大事项进行，包括但不限于: 1、对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、资本运作及其他影响合伙企业发展的重大事项进行可行性研究并做出决策；2、对每一项合伙企业股权投资事宜进行决策（包括但不限于项目投资、项目退出）；3、对单笔股权投资或退出金额超过人民币1000万元以上的项目进行决策；4、任命执行事务合伙人；5、其他决策委员会根据其不时之判断而确定的合伙企业的事项。（三）有限合伙企业由决策委员会之指定自然人或一公司法人担任执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。执行事务合伙人发生变更的，应经决策委员会同意。（四）执行事务合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人或公司法人，并具有五年以上创业投资或相关业务经验及良好的管理能力。（五）决策委员会任命XXX为执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，其权限为：1、对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等合伙事务进行日常管理；2、决定聘请有限合伙企业的投资顾问并签署相关文件；3、通过认购新增股份、受让原有股份、可转股份债权、股权加债权、股权加财务顾问费、股权加融资顾问费、上市公司新增股权或重组配售及投资委员会认可的其他方式，代表有限合伙企业开展股权投资及有价证券投资业务；4、现金管理：对尚未进行企业股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于投资国债回购、货币市场基金、固定收益类理财产品、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；5、有权决定会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘；6、每季度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；7、召集合伙人会议；8、代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；9、选择主要经营场所的地点。（四）执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行有限合伙企业的管理义务。因恶意或疏忽给有限合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经代表实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意，可以撤销其执行事务合伙人资格，并依据本协议第十六条第一款的规定，选举新的普通合伙人为执行事务合伙人。第十七条 联合投资（一）联合投资1、有限合伙企业存续期间本有限合伙企业可以与普通合伙人联合投资，投资额度根据实际情况共同商议决定。2、在本合伙企业存续期间，普通合伙人不得直接或间接损害本合伙企业的利益（除非该损害之事由起源于本合伙企业成立之前，且在本合伙企业存续期间，普通合伙人并无故意加剧该损害）。（二）有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与本有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。第十八条 合伙人大会（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。（二）合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每公历年的上半年召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的合伙人认为必要时召开。（三）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由决策委员会表决确定的其他合伙人召集并主持； （四）定期会议由会议召集人提前7个工作日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议由会议召集人提前3个工作日向全体合伙人发出会议通知而召集。会议通知应包括会议召开的时间、地点及审议事项等。 （五）合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利，同时合伙人可以通过传真、通讯表决等方式参与合伙人大会的表决。（六）合伙人会议如有决议事项，由合伙人按照其实缴出资总额的份额行使表决权，并应对会议所议事项的决议，出席会议的合伙人应当在会议决议上签名。（七）年度合伙人大会讨论如下事宜1、 执行事务合伙人的年度工作报告；2、 有限合伙企业的投资规划报告；3、 有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；4、 执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜；（八）合伙人大会对下列事项享有表决权：1、 改变合伙企业的名称；2、 改变合伙企业的经营范围；3、 处分合伙企业的不动产；4、 清算报告的通过；5、 合伙企业的延续经营；6、改变合伙企业的投资限制；7、本协议另有约定的其它项目；各项表决均须代表合伙企业实缴出资总额三分之二或以上的合伙人通过方生效。不同意第5项的有限合伙人，可以要求转让其合伙权益。一经表决通过决策委员会以及本有限合伙企业应促使予以执行。第十九条 费用分担与利润分配方式 （一） 管理费全体普通合伙人有权一次或分期向本有限合伙企业征收管理费（每年的收取管理费总额不超过以下所述即可）。第一年自本协议签署生效日开始计算。1、在本有限合伙企业前三年，全体普通合伙人每年共同应收的管理费按以下公式计算：每年应收管理费总额 = 该年全体合伙人认缴出资总额（以最高值为准） x 1.5%。2、 在本有限合伙企业存续的第四年始，普通合伙人每年共同应收的管理费按以下公式计算：每年应收管理费总额 = 该年有限合伙企业仍涉及的未退出项目的投资额（有限合伙企业如届时仍持有其他实体的股权、资产、知识产权和/或其他有形或无形资产，则前述金额为有限合伙企业就持有该些资产而所付出的对价总额，并且以该年的最高额为准）x 1.5%。若最后一年实际不满一年，则应视为满一年。（二） 业绩分成有限合伙企业在每个投资项目正常退出时向全体合伙人根据出资比例进行收益分配。当所有合伙人全部收回投资本金时，普通合伙人向有限合伙人在超出本金部分提取15%的业绩提成，由执行事务合伙人确定安排收取。（三）由基金资产分担的费用包括但不限于投资项目成本、管理费、托管费、合伙企业费用等投资项目成本包括投资本金和项目中介费用，包括通过认购新增股份、受让原有股份、可转股份债权、股权加债权、股权加财务顾问费、股权加融资顾问费及投资委员会认可的其他方式形成的股权性投资资金、债权资金坏账和项目中介费用（包括财务顾问费、融资顾问费或聘请会计师、律师尽职调查费用等）等相关中间费用。合伙企业费用包括企业办理注册登记、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府收费；召开合伙人大会等组织费用；聘请独立第三方为合伙企业获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）的律师费、顾问费、税务师费、会计师费；为本合伙企业追收欠款而发生的预算外费用；为修订和废止本协议而发生的费用；清算费。（四）有限合伙企业在投资项目变现后，除本协议第十六条允许的现金管理外，不得再做投资。在单个投资项目正常退出后应在该年度合伙人大会提出分配方案进行分配，分配时将扣除本协议项下的费用（包括积欠费用），根据规则按比例分配给所有合伙人。（五）有限合伙企业由于账面现金缺乏出现无法支付各项应付费用的情形，普通合伙人可选择由其代为垫付，形成的积欠费用按照银行同期贷款基准利息加2%计息结算，在合伙人分配前清欠。（六）普通合伙人为设立有限合伙企业为设立直接产生的合理费用（包括但不限于，工商行政机构登记费用，设立有限合企业所聘用的代理注册登记机构费用等），有限合伙企业在成立后均应向该普通合伙人予以全额补偿或者直接予以支付。（七）有限合伙企业应与相关金融机构签署资金托管协议，设立资金托管帐户，按照托管协议由该金融机构对有限合伙企业的资金实行监管，并且，有限合伙企业应按照托管协议的约定向该金融机构缴纳托管费。 第二十条 亏损分担与债务承担方式（一）有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙人实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。（二）有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第二十一条 除非经代表实缴出资总额三分之二以上合伙人同意，在有限合伙企业的存续期内不再吸纳新的普通合伙人入伙（本条款并不影响第十四条的规定，如有冲突，以第十四条为准）。经决策委员会认可，合伙企业可接收新的有限合伙人，各合伙人应配合完成相关的手续。除非具备下述第二十二条所列条件，合伙人不得退出有限合伙企业。第二十二条 退伙（一）当然退伙1、普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡；（5）个人丧失偿债能力。 2、有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。3、其他（1）各合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，各合伙人应履行本协议项下的职责，在有限合伙解散或清算之前，不主动要求退伙。（2）若普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他普通合伙人一致同意，可以转为有限合伙人；若其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。（3）若所有普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。（4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。但该继承人不愿意成为有限合伙人的，有限合伙企业应当按照该继承人提出退出要求时的最近一期经审计的资产净值向该有限合伙人的继承人退还被继承的财产份额。（二）除名退伙1、合伙人有下列情形之一的，经其他2/3的合伙人表决同意，可以决议将其除名： (1)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (2)执行合伙事务时有不正当行为；2、若合伙人未履行出资义务的合伙人除名退伙，则按照本合伙协议第十二条（一）（二）条款办理，无须合伙人另行表决。 3、 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 （三）普通合伙人退伙后对其作为普通合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（四）退伙的作价如合伙人退伙，有限合伙企业应当与该退伙人按照下述方式进行结算，退还退伙人的财产份额：（1）有关除名退伙，有限合伙企业应按该相关合伙人实缴出资额的金额的80%价格或者按照对该合伙人合伙权益的评估价格的80%（以低者为准；或者若届时合伙企业决策委员会认为没有必要进行评估，则可直接选择按实缴出资额的80%作为退还价格）向该相关合伙人予以结算退还；本协议第十二条（一）（二）款另有约定除外。（2）有关除名退伙以外的退伙，有限合伙企业应按该相关合伙人实缴出资额的金额或者按照对该合伙人合伙权益的评估价格（以低者为准；或者若届时合伙企业决策委员会认为没有必要进行评估，则可直接选择按实缴出资额作为退还价格）向该相关合伙人予以计算退还。（3）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（4）退伙时有未了结的合伙企业事务的，有限合伙企业可选择待该事务了结后进行结算。第二十三条 有限合伙企业的终止和清算（一）有限合伙企业有下列情形之一的，可以终止或提前终止本企业的运作，应当解散： 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散； 4、合伙企业已不具备法定人数满三十天； 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 7、法律、行政法规规定的其他原因。 （二）有限合伙企业的清算1、有限合伙终止或解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人占实缴出资总额过半数的合伙人同意，自有限合伙企业解散后15个工作日内指定一个或数个普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人，担任清算人。15个工作日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2、 清算人自被确定之日起十日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。3、清算期间，有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算人在清算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限合伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务等事项。4、清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在15个工作日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。5、有限合伙企业财产在支付清算费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十九条的规定进行分配。6、有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。（三）决策委员会认为由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，可以提前终止本企业的投资。提前终止包括前期的认缴出资未完成投资，后期不再出资，或后期投资未完成的情形。出现上述情形时，决策委员会应委派执行事务合伙人将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、