内蒙古大地绿化有限责任公司章程.docx

内蒙古大地绿化有限责任公司章程（2011年7月19日制定，2017年10月12日第五次修订）第1章 总则第1条 为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记条例及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。第2条 公司名称：卓资县工商行政管理局核准为：“内蒙古大地绿化有限责任公司”。第3条 公司住所：乌兰察布市卓资县卓资山镇北科左路三公里处。第4条 公司类型：有限责任公司。第5条 公司注册资本：人民币壹仟万元整。第6条 公司的经营范围：各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各种公园；城镇、道路、荒山荒坡绿化工程；绿化工程中的整地、栽植及绿化项目配套的单层建筑、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装等；园林绿化养护管理工程；园林绿化咨询和信息服务。第7条 公司的经营期限：为工商行政管理机关核准公司设立之日起满三十年止（自工商行政管理机关登记注册之日起）。第8条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第9条 公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章 公司股东及出资方式、出资额、权利、义务第十条 公司的投资主体 公司资（本）金的来源由自然人投资组成。第11条 公司的出资人为公司股东。本公司的股东及其出资方式、出资额、出资期限及所占公司注册资本比例如下； （一）白林花出资人民币800万元，占注册资本80%，出资方式为货币800万元； （二）梁世杰出资人民币200万元，占注册资本20%，出资方式为货币200万元。以上出资的全体股东应于2016年4月7日之前一次性缴足。第12条 公司股东有以下权利：（1） 出席股东会，按出资比例行使表决权；（2） 选举或者被选举为公司的执行董事、监事；（3） 按实际的出资比例分取红利；（4） 查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告；（5） 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（6） 转让全部或者部分出资；（7） 在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；（8） 公司解散时，按出资比例分配剩余的财产；（9） 有权依法取得出资证明书。公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项： （1）公司名称； （2）公司成立日期； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第十三条 公司股东有以下义务： （一）按期足额缴纳公司章程规定的各自所有认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转让手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （二）公司成立后，股东不得抽逃出资； （三）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 （四）依法转让出资； （五）遵守公司在章程。 第十四条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第15条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。第3章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第16条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行驶下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程。 第十七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第十八条 股东会会议分为定期会员和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十二条 本公司不设董事会，只设执行董事一人，由梁世杰担任，执行董事由股东会选任。执行董事为公司法定代表人。第二十三条 执行董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事连任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制定公司的年度财务预算方案和决算方案；（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10） 制定公司的基本管理制定。第二十五条 公司经理由梁世杰兼任。经理行使下列职权：（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；（4） 拟定公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具体规章；（6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7） 聘任或者解聘应当由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第二十六条 本公司不设监事会，只设监事一人，股东会选举产生监事为白林花。第二十七条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十八条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。第二十九条 监事行使下列职权：（1） 检查公司财务；（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4） 提议召开临时股东会；（5） 向股东会会议提出提案；（6） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第4章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第三十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1） 挪用公司资金；（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3） 违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4） 违反公司章程的规定，未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7） 擅自披露公司秘密；第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第5章 公司财务、会计第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。第三十五条 公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表。（1） 资产负债表；（2） 损益表；（3） 现金流量表；（4） 会计报表附注说明；（5） 利润分配表。第三十六条 公司应当将财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。第三十七条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：（1） 弥补亏损；（2） 按利润的百分之十提取公积金；（3） 按股东会决议提取任意公积金；（4） 股东按出资比例分红。第三十八条 公司的公积金、公益金按照公司法的有关规定列支。第三十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。第六章 公司解散事由与清算第四十条 公司有下列情况之一时，可以解散：（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2） 股东会决议解散；（3） 因公司合并、分立需要解散；（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5） 被人民法院宣告破产。第四十一条 公司解散应依法成立清算组织，进行清算。依法定顺序清偿后，股东按出资比例分配公司