探索刍议上市公司治理结构下的会计信息质量问题.doc

探索刍议上市公司治理结构下的会计信息质量问题【摘 要】 文章借鉴国际上通用的研究方法，在分析了国内外研究现状的基础上，辨析并界定了公司治理结构、会计信息披露有效性等相关概念，阐述了相关理论，将公司治理结构的内外构成部分划分为资本结构和组织结构两个层面，总结了保证会计信息披露有效性的系列原则。评价了近几年我国上市公司治理结构及会计信息披露的状况，指出我国证券市场起步较晚，发育还不成熟，目前市场仍处于弱式有效阶段。提出了会计信息披露缺乏有效性原因包括有关会计信息披露的法律法规尚不健全，对会计信息披露的外部监管力度不够等，而主要原因是大多数上市公司是由国有企业改制而成，其治理结构尚不完善，管理监督形同虚设。在最后给出相关建议，提出完善治理结构是提高会计信息披露有效性的主要途径之一，股改后上市公司还需进一步调整资本构成，减少股权集中度，提高董事会、监事会等的独立性和管理职能等对策【关键词】公司治理结构；会计信息质量；上市公司公司治理结构与会计信息，一直是建设及完善中国特色社会主义市场经济体制改革和国企改革中两个值得注意的问题。两者之问有密切的联系，文章分析利用公司治理结构与会计信息之间的相关性，探寻从完善公司治理结构人手提高会计信质量的新途径。公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理结构分为内部治理结构和外部治理结构两个方面，要解决的问题就是在公平和效率的前提下，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。市场环境的健全与否直接影响着公司治理结构。以外部市场导向型的治理结构与内部监控型的治理结构，通过相关的利益者，从而对会计信息质量产生影响。一、公司内部治理结构对会计信息质量的影响内部治理结构是公司治理的主体，它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励，将股东会从形式转变为实质性的控制，形成股东会监控董事会、董事会监控经理层的格局，提高决策效率和监控能力；另一方面因为内部控制的特殊地位，它保障了会计系统向股东大会、董事会、监事会以及外界提供系统、及时、准确的会计信息。内部治理结构对会计信息质量的影响体现在股权结构、董事会以及经理层这三个方面。股权结构是公司治理结构的重要组成部分，被视为公司治理结构的产权基础，有两层含义：一是股权构成，即国家股、法人股及社会公众股股东的持股比例；二是股权集中度，即前五大股东的持股比例。股权结构根据各股东持股比例与股权集中度，分为高度集中型、高度分散型和适度分散型。适度集中的股权结构相互制衡，又不失市场监督效率，有利于在经理人员经营不佳的情况下迅速更换，保护中小股东的利益。合理的股权结构不仅可以优化公司治理机制，而且能够对公司治理各权力制衡主体的行为实行有效的约束和监督，提高公司治理的整体效率。同时，高质量的会计信息对股东行使决策权有着重要意义。股东大会是公司的最高权力机构，对公司诸如选举和更换董事、注册资本的增减、公司合并、分立、解散和清算等事项做出决定，股东大会及股东权充分体现了所有者地位及对公司的控制权。在所有权和经营控制权相分离的上市公司，大股东主要通过股东大会达到直接控制公司的目的。但是股东权的行使必须以掌握充分可靠的信息，尤其是会计信息。只有全面了解公司的经营和财务状况、准确预计公司的未来前景、掌握决策相关的信息，才能在股东大会上对公司的重大事项正确行使表决权，避免决策失败。董事会作为所有权代理人，联系着公司的管理者和所有者，处于公司治理的核心，监督公司的战略和业绩，并在规划和政策制定方面充当管理层的源泉。完善公司治理是提高会计信息质量的关键，而完善公司治理的一个重要内容就是加强董事会的职能。从表面看，公司董事和董事会普遍代表着公司全部的所有者，掌握着如任命经理、合并收购、重大投资等一系列重大的公司控制权；但从实际情况看，各国董事会都或多或少地存在着空壳化的问题：一方面，当公司内部的控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司大多数董事听命于内部股东，越来越多地扮演了大股东代言人的角色；另一方面，当出现内部人控制时，公司主要控制权掌握在经理阶层手中时，公司董事将受制于公司经理层而不能有效代表全体所有者的利益。董事会作为所有者(股东)和经营者(经理)问的重要枢纽，必须保证相对独立于公司控股股东与内部经理层。如果董事会不具有一定的独立性，则形同虚设，失去了治理结构制衡机制的应有作用。在公司内部治理结构中股东及股东大会与董事会之间，董事会与高级经理层之间存在着性质不同的关系，这是两个不同层次的代理关系。第一层次是股东大会和董事会之间的信任托管关系。在公司内部治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，这种关系是一种信托责任关系，理论上没有利益激励机制。第二层次则是董事会与公司经理人员之间的委托代理关系，经理人员作为公司的运作中心，直接管理着公司，控制着上市公司的信息系统尤其是会计信息系统的运行，因而有着得天独厚的信息优势，所以当现实情况与契约存在冲突时，管理者有选择会计政策调节盈余以满足自身利益需要的主观动机。在公司治理结构完善的情况下，内部监控机制能够有效的对管理者进行监督和制约，从而强制管理层提高会计信息的透明度和真实性；相反的，当公司治理结构不完善时，在内部人控制的情况下，由于信息不对称所引起的经营者“偷懒”动机会带来“道德风险”问题和“逆向选择”行为，即经营者会操纵会计信息的生长过程甚至提供虚假信息，从而导致会计信息失真。二、公司外部治理结构对会计信息质量的影响公司的有效运行和科学决策同时需要一系列通过市场和政府监管来发挥作用的外部治理机制。(一)政府监管对会计信息质量的影响政府相关部门通过制定并实施监管制度，对违规行为进行处罚，继而根据环境变化改进监管制度等一系列有机结合的程序，使得政府治理机制有效发挥作用。政府虽然在宏观调控和规范市场经济秩序方面有着不可替代的作用，但是，会计信息失真直接危害的并非是政府官员自身的利益，他们对会计信息质量的关心，主要是出于工作职责的需要，由于制度原因，政府部门以及官员出于自利动机，会鼓励或者默许企业提供虚假的会计信息。这样，政府部门在宏观经济管理中不可能真正完全对会计信息有效监督。其次，上市公司的国有股权由于没有人格化的组织或个人代为行使所有者职能，造成国有股权虚设，尽管国有资产管理部门、监事会等代表国家对国有资产的保值和增值状况实施监管，但由于他们既不是国有资产的所有者，又不拥有剩余索取权，所以缺乏对管理者有效监督的根本利益机制和动机机制，导致其对会计信息的监督不足。最后，证监会、财政部对会计信息的需求是相互矛盾的。作为会计信息市场的监管者，他们希望资本市场不出现任何危机和事故，尽量避免财务舞弊案的发生，因而，他们不希望公司提供虚假的会计信息。但是作为政府的职能部门，他们又肩负着贯彻执行中央政府方针政策的职责，二者在履行政府职能、扶持国有大中型企业的角色中，如果没有必要的约束和限制机制，他们可以完全不关注会计信息是否造假，而是将主要精力集中在如何更好地履行中央政府宏观政策的需要。而当前证券市场上流行的“包装上市”，也表明二者没有起到过滤虚假会计信息的作用。所以，由于财政部、证监会的多重角色和相互矛盾的需求决定了他们无法有效地行使监管职责。(二)资本市场对会计信息质量的影响规范的资本市场可以为现代公司治理提供外部环境和外部条件，为投资者让渡资本经营管理权提供安全和规范的场所。投资者利用并通过资本市场行使其对经营管理者的最终表决权，如通过“用脚投票”来约束公司经理人员，制约“内部人控制”，进而促使公司治理得以正常运行和巩固。接管是资本市场竞争的主要形式，是监管和筛选不合格管理者的根本手段。所谓接管，就是通过收购股份或征集投票代理权取得对公司的控制权，达到接管和更换不良管理层的目的。接管市场的作用原理是当管理者滥用职权或不能成功地治理公司导致公司业绩或形象恶化时，股东会抛售或寻找机会转让股票，从而造成股价的下跌，公司从证券市场上融资的成本将会提高，这时潜在的接管者通过收购目标公司股票或征集其他股东的投票代理权来接管目标公司的控制权，并重构公司治理结构，整顿公司业务。一旦发生接管，被接管公司股权结构将会发生根本性的变化，进而影响到董事会，同时也会撤换部分的经理人员。可见，接管市场的存在及有效运行对不良管理者来说是一个具有持续性的外部威胁。如果上市公司缺乏这种被接管或兼并的压力，其管理层的努力程度将减少，与此同时，上市公司会计信息造假的成本也会随之降低，其结果就是增加了管理层进行会计信息造假行为的机会。(三)独立审计制度对会计信息质量的影晌根据Arieh Goldman和Benzion Barley(1974)审计冲突理论，审计报告受到三个群体的关注：被审计单位的管理当局；该企业股东；第三方和企业外部人员，如潜在的投资者、国家、债权人等，他们主要通过国家制定的注册会计师的职业规范和处罚机制来控制注册会计师的审计质量。这恰是公司治理所涉及到的范围。显然，注册会计师与股东之间，注册会计师与企业管理当局之间，再加上会计师事务所自身利益的最大化与遵守职业规范之间，这三种力量的博弈在一定程度上决定着上市公司会计信息的审计质量，也就间接决定着上市公司会计信息的质量。前两种审计冲突是内部公司治理结构对注册会计师审计的影响；后一种冲突则是外部公司治理结构对注册会计师审计的影响。注册会计师审计质量的好坏正是这三种力量相互博弈的结果。目前，我国审计服务市场仍是买方市场，会计师事务所能否提供既满足上市公司需要同时又获得政府主管部门认可的审计服务，成为会计师事务所能否取得市场份额的关键，而会计信息质量问题则显得并不那么重要。特别是在上市公司内部人控制情况下，委托人与被审计人合二为一，这必然会削弱会计师事务所应有的独立性，甚至与上市公司管理层合谋提供虚假会计信息。另外，我国注册会计师和会计师事务所的包括信誉机制、事务所的组织形式、事务所的轮换机制、内部风险管理、接管收购机制等在内的一系列激励约束机制尚需要发展和完善。同时，我国不健全的法律制度、特别是没有严格的民事赔偿制度，也在相当程度上助长了中介机构的冒险意识。三、优化公司治理结构以提高会计信息质量(一)优化股权结构股权结构是公司治理结构中极其重要的一环，影响着一国公司治理结构模式的选择，从美国、德国的经验我们可以发现，尽管两国的股权结构存在着很大的差别，但都非常重视股权结构的完善并采取了一系列的措施，例如：发展机构投资者、交叉持股等，这些改革思路都值得我国借鉴和学习。通过前面对我国上市公司治理结构和会计信息质量关系的研究，可以发现，高度集中的股权特别是过高的国有股比例对提高会计信息质量产生了非常不利的影响，笔者建议从以下两方面来解决这一问题，即降低国有股比例和发展机构投资者。(二)建立独立董事制度独立董事制度的引入主要是为了防止上市公司的大股东滥用控股权，完善董事会的职权结构，改善内部董事比例过高的现象，增强董事会的公正性和透明度，促进上市公司治理结构的完善和会计信息质量的提高。设立独立董事，可减少内部人的比例，抑制内部人的行为，理顺股东与董事、董事与经理之间的委托代理关系，从而提升董事的代理能力，有效地提高上市公司会计信息质量。此外，高层次的专业会计人士进入董事会必然会对公司决策的基础以及对外披露会计信息的质量产生一定的积极影响。独立董事制度在我国的推行得到了上市公司的认同，在上市公司得到了全面实施，对于我国上市公司会计信息质量的改善、公司治理水平的提高以及中小投资者权益的保护已经起到了一定的作用。但我国的独立董事制度还不够健全，尚缺乏法律保障，在独立董事的激励与约束机制等方面仍需进一步改善。(三)改善资本市场规范和完善资本市场可以关注以下几个方面：首先，规范市场主体的行为。资本市场由三个方面的主体构成，一是资本的提供者即投资者；二是资本的需求者即筹资方，以各类企业为主；三是为交易活动提供服务的中介组织。目前存在于投资者方面的最大问题是个人投资者为主，机构投资者发展不足，必须积极培育机构投资者；在筹资者方面，必须严把进入关，提高进入证券市场的上市公司的质量；在中介组织方面，目前问题较严重的是会计师事务所。其次，提高证券市场的流动性。只有当证券市场能够实现股价可以反映公司治理效率低下的不良信息，并且敌意接管者能通过证券市场达到控制上市公司的目的时，才能形成资本市场的竞争机制。由于这种竞争机制，经理人员将时刻感受到敌意接管者的接管威胁，因此必须努力工作，不断提高公司管理的水平和自身的素质和能力。最后，转变资本市场的监管方式。我国资本市场目前存在的严重问题是政府监管与市场机 的严重错位。该由政府严管的(如保证信息真实、交易公平等)，政府没有管好；而应由市场机制发挥作用的事项(如企业发行债券)等，则管得过死。因此，必须转变资本市场的监管方式，在市场机制能够发挥作用的地方(如发行债券、企业并购等方面)着重于规则的制定，而不介入具体行为。(四)改善经理人市场经理人市场是一个以人力资源为交易对象的特殊市场，是现代企业制度下对经理以及其他高层管理人员的经营行为强有力的外部约束，是现代公司控制代理成本和代理风险的主要应用的手段之一。外部治理结构必须发挥经理人市场对管理者的约束作用。完善经理人市场的竞争机制可以考虑以下两个方面：一是加速经理的职业化步伐。建立经理人市场的前提是经理职业化，推进经理职业化的主要措施有建立健全经理人员职业档案制度，其能有效记录经理人员的优秀或不良业绩，极大地影响经理人市场对经理人员的评价和需求，激发经理人员努力工作的内在动机和热情；成立人力资源评估咨询机构以及建立一套经理人才评估制度，资质评价中心的建设要力