有限责任公司标准章程.doc

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有限责任公司标准章程有限责任公司标准章程1第一章 总则2第二章 公司情况2第一节 公司名称和住所2第二节 公司注册资本及股本结构3第三节 经营宗旨和范围4第三章 股东4第一节 股东出资证明4第二节 股东的权利5第三节 股东的义务6第四节 控股股东7第五节 股东转让出资7第六节 新股东加入8第四章 股东会8第一节 股东会的职权8第二节 股东会会议提案规则9第三节 股东会的议事规则9第四节 股东会决议内容11第五章 董事及董事会11第一节董事11第二节 董事的选聘程序13第三节 董事长及职责14第四节董事会及职责14第五节董事会会议提案规则15第六节 董事会议事规则16第七节 董事会秘书17第八节独立董事17第六章 经 理18第七章 监事及监事会19第一节 监 事19第二节 监事会19第三节 监事会会议通知和签到19第四节 监事会会议提案规则20第五节 监事会会议议事及决议规则21第六节 会后事项21第八章 董事、经理、监事限制规定21第九章 关联交易22第十章 信息披露22第十一章 财务、会计与劳动用工制度23第一节 财务会计制度23第二节 财务主管人员23第三节 利润分配制度24第四节 内部审计24第五节 会计师事务所的聘任24第六节 劳动用工制度25第十二章 公章、财务章的管理25第一节 印章的刻制、改刻与废止25第二节 印章的保管25第三节 印章的使用26第十三章 通知和公告26第十四章 合并、分立、解散和清算27第一节 合并或分立27第二节 解散清算27第十五章 修改章程28第十六章 附则29第一章 总则第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第三条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章 公司情况第一节 公司名称和住所第四条 公司名称： 第五条 公司住所： 第六条 公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条 登记机构： 第八条 法定代表人： 第九条 营业期限： 第十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节 公司注册资本及股本结构第十一条 注册资本： 第十二条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十三条 股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方式为： 序号名称住所身份证明出资方式第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十七条 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。第十八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。第十九条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条 出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节 经营宗旨和范围第二十一条 经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条 经营范围： 第三章 股东第一节 股东出资证明第二十三条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第二十四条 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十五条 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。第二十七条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。第二十九条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三十条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第二节 股东的权利第三十一条 股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第三十二条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。第三十三条 股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指一切公司盈余。第三十四条 股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。第三十五条 股东享有知情权。公司股东可以随时查阅以下文件，了解公司的生产运营情况：（一） 公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；（二） 公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；（三） 反映公司重大投资的有关资料和文件；（四） 会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；（五） 其他应该查阅的文件。（六） 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；（七） 非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。第三十六条 股东享有特别调查请求权：一定比例的股东可以要求股东会或法院进行对于股份公司的设立、经营管理、财务利润等有关公司情况进行专门调查。（一） 为了维持公司的正常生产经营，股东在下列情况下才可行使特别调查请求权有证据表明存在欺诈和严重违反公司章程的行为；有理由推定年终报告的账面价值低于实际财产价值；有证据表明审计报告存在与事实不符的内容。（二） 股东比例：为了维持公司的正常生产经营，防止股东对此项权利的滥用，提起特别调查请求权的股东所代表的股份数应该占总股份数的30以上。（三） 申请程序：在符合上述比例的股东的书面提请下，股东会应该对公司的设立、经营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。如果股东会拒绝调查，股东可向法院申请对公司的设立和经营情况进行调查。（四） 经股东会或法院调查，的确存在本协议第六条第1款的情况时,由直接责任人承担相关的调查费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。第三十七条 股东享有股东会决议无效请求权：（一） 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销。（二） 宣告无效或予以撤销的法律后果： 如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。（三） 如果股东通过此等程序为公司获得利益，其中的20%做为奖励支付给股东。第三十八条 股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。第三十九条 股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买转让的出资，视为同意转让。第四十条 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。第四十一条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第四十二条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第四十三条 董事或控股股东的某些不正当行为损害了公司的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。由于诉讼所取得的赔偿或补偿由公司享有。第四十四条 以上所称的不正当行为是指：（一） 董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理自己与公司签订合同或进行交易；（二） 董事、经理自营或为他人经营与其所在公司同类的营业；（三） 董事经理与第三人串通损害公司利益的交易；（四） 公司与关联企业进行的损害公司利益的交易；（五） 公司控股股东或实际控制公司的股东所为的上述行为等。第四十五条 上述不正当行为产生后，如果公司能够通过一定的途径向有关当事人行使权利，如通过公司监事会监督有关当事人予以纠正等，或者公司以自己名义向相关当事人提起诉讼，要求撤销有关显失公平的民事行为或者要求公司董事、经理、控股股东及第三人向公司承担赔偿责任的，则少数股东即不能行使该项权利。第三节 股东的义务第四十六条 股东承担以下义务：（一） 关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（二） 遵守公司章程，保守公司商业秘密； （三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十七条 如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节 控股股东第四十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（二） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（三） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十九条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第五十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十一条 公司的重大决策应由股东会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第五十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第五十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十五条 公司的董事、监事及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十六条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十七条 对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。第五节 股东转让出资第五十八条 股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。第五十九条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。如果不购买，视为同意转让。第六十条 公司应当保护股东转让权份的权利，公司应该在股东会决议通过股东转让出资提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第六十一条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。第六十二条 发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第六节 新股东加入第六十三条 公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。第六十四条 新加入股东的资金注入及相关事宜比照本章程第二章第二节及其他相关规定进行。第六十五条 公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第六十六条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。第四章 股东会第一节 股东会的职权第六十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准执行董事的报告； （五） 审议批准监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第二节 股东会会议提案规则第六十八条 公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第六十九条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第七十条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第七十一条 股东会提案应符合下列条件：（1） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（2） 议案符合公司和股东的利益；（3） 有明确的议题和具体事项；（4） 议案以书面方式提交。第三节 股东会的议事规则第七十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第七十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。第七十四条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。第七十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （三） 董事会认为必要时； （四） 监事会提议召开时； （五） 公司章程规定的其他情形。 前述第3项持股数按股东提出书面