创业板上市企业同一业务的认定与案例分析.docx

创业板中如何解释主要经营一种业务？(2011-12-08 23:07:19) 转载标签： 创业板主要经营一种业务财经分类： 案例分析 1、问题：创业板中如何解释发行人主要经营一种业务？2、法律法规：首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发布暂行办法答记者问中提到募集资金只用用于发展主营业务。保代培训：经营一种业务：（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。3、案例：（1）依米康（300249）发行人是否主要经营一种业务的核查保荐机构对发行人目前经营的精密空调设备制造和精密环境工程承包业务在业务内涵、生产技术、目标客户、销售模式、管理模式、上下游关系等方面是否具有相关性进行了核查。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要经营一种业务，符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十二条的规定。（2）科大智能（300222）发行人产品包括配电自动化系统、用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务，并于2010 年7 月与江苏中茵置业有限公司约定由公司承做中茵世贸广场变电所工程，合同总价款1，280.00 万元。请发行人补充说明并披露：（1）配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的产品和服务内容；（2）主要产品配用电自动化系统、中压配电载波机、配电自动化监控终端和用电自动化监控终端的收入和利润占比；（3）比较客户、技术、业务模式和实际经营情况分析自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统是否属于同一种业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。答复：（1）配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的产品和服务内容公司配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的产品和服务内容系按配用电自动化业务各业务环节进行分类。配电自动化系统由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成，形成一个完整的信息传输与处理系统，实现对配电网运行的远方管理。公司配电自动化系统的产品和服务为系列化软硬件产品及技术开发与服务，主要包括中压配电载波通信系统、配电自动化主站软件和配电自动化监控终端产品。用电自动化系统由主站、通信系统、自动化管理终端设备三大部分构成，形成一个完整的信息传输与处理系统，实现对用电设备运行的远方管理。公司用电自动化系统的产品和服务为系列化软硬件产品及技术开发与服务，主要包括用电自动化主站软件产品和用电自动化管理终端产品。配用电自动化工程与技术服务主要为用电客户提供专业化的服务，解决客户自用或公共用电的电力自动化工程建设、项目设计优化咨询、运营维护服务等。公司配用电自动化工程与技术服务的产品和服务主要包括用户配变电新建和改扩建工程、工程方案设计与技术咨询以及运营维护服务。（2）主要产品配用电自动化系统、中压配电载波机、配电自动化监控终端和用电自动化监控终端的收入和利润占比情况分产品收入情况如下：（3）关于配用电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统属于同一种业务的说明公司目前所从事的配电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统这三类细分业务均属于同一种业务，即配用电自动化业务。具体分析是：三类细分业务的服务对象均为配用电领域的电力自动化设备和技术服务需求方，在服务对象上具有同一性；三类细分业务均源自于同一领域的技术，在技术上具有同一性；三类细分业务运作流程相同，且在业务链上具有延伸、渗透和协同关系，在业务模式上具有同一性；三类业务均基于公司对我国配用电网运行状况深刻理解以及同一业务团队和客户市场的基础上发展起来的，在实际经营上具有同一性。（4）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人目前所从事的配电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统在服务对象、技术、业务模式、实际经营等方面均具有同一性，上述三类细分业务属于同一种业务。（3）鼎龙股份（300054）第一次反馈问题：请保荐机构核查次氯酸钙贸易与其生产经营电子成像显像专用信息化学品的关系，次氯酸钙贸易收入、利润总额占合并报表营业收入、利润总额的比例，并说明报告期发行人是否主要经营一种业务，该情形是否符合首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法第十二条的规定。核查情况及意见：发行人本次申请股票发行的保荐机构对发行人次氯酸钙贸易业务、电子成像显像专用信息化学品业务两者的相关性进行了核查，核查情况如下： 1）次氯酸钙产品与电荷调节剂、显色剂和彩色碳粉等电子成像显像专用信息化学品具有上下游业务的相关性。受武汉大学化学与分子科学学院委托，2009 年 11 月 10 日武汉市科学技术情报研究所查新检索中心出具了次氯酸钙的应用的科技检索报告，对次氯酸钙的应用做出如下检索结论：“经检索，次氯酸钙因其具有氧化、脱色、消毒杀菌功能，也广泛应用于电子信息化学品制造领域中。”2009 年 11 月 11 日，武汉大学化学与分子科学学院出具了关于次氯酸钙在电子信息化学品领域中的应用说明。根据上述“检索报告”和“应用说明”，次氯酸钙是电子成像显像专用信息化学品生产中一种常用过程原料，与信息化学品存在上下游业务的相关性。 2）开展次氯酸钙贸易业务有利于发行人巩固和拓展信息化学品的销售渠道和客户。发行人开展次氯酸钙贸易业务后，巩固和深化了与电荷调节剂和显色剂销售客户的合作，扩充了发行人核心产品客户的数量和群体；同时使发行人在行业内的知名度大幅提升，为发行人销售电荷调节剂、喷码喷墨及高端树脂显色剂提供了更多和更好的市场机会。发行人次氯酸钙贸易业务客户大部分为碳粉行业及着色材料行业的生产商和贸易商。该客户群体还为发行人拟生产的彩色碳粉产品培育了潜在客户，为募投项目彩色聚合碳粉产品提供了很好的市场保障，有利于该产品投产后能迅速打开国际市场，有效降低彩色聚合碳粉产业化后的市场风险。 3）发行人次氯酸钙贸易业务与电荷调节剂、显色剂和彩色碳粉业务均使用同一经营资源体系，该项业务实际占用发行人的资源很少。发行人开展次氯酸钙贸易业务占营业收入比重较高源于商业模式的选择和相应会计核算方式所致。根据上述核查情况，保荐机构认为发行人次氯酸钙贸易业务和电荷调节剂、显色剂以及彩色碳粉等核心产品生产经营业务具有如下特点和内在联系：1、发行人从事的次氯酸钙贸易业务从属于信息化学品业务，是发行人电荷调节剂、显色剂以及彩色碳粉等电子成像显像专用信息化学品生产业务的辅助和延伸；2、次氯酸钙贸易业务不仅巩固、深化了发行人现有电荷调节剂、显色剂核心业务客户资源，而且培育了未来彩色碳粉等电子成像显像专用信息化学品的潜在客户。次氯酸钙业务从属于信息化学品业务，是发行人核心业务的辅助和延