600999_ 招商证券2011年度独立董事履职情况报告

年度独立董事变更情况,招商证券股份有限公司,2011 年度独立董事履职情况报告,2011年，招商证券股份有限公司独立董事严格按照公司法、,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会,公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事工作,制度等规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真审议董事,会和董事会专门委员会的各项提案，深入了解公司运作情况，积极维,护公司及全体股东利益，较好地发挥了独立董事作用。具体情况如下：,一、公司独立董事概况及20112011年度独立董事变更情况,根据公司章程，公司现有独立董事5名，独立董事在董事会风险,管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委,员会中均有任职，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员,会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召,集人。,报告期内，公司第三届董事会独立董事为万建华先生、郑洪庆先,生、王沅女士、马铁生先生、李曙光先生。万建华先生因工作变动，,于2010年11月辞去独立董事职务，公司于2011年1月31日召开2011年,第一次临时股东大会，选举刘嘉凌先生为公司第三届董事会独立董,事。此后，因公司第三届董事会任期届满，公司进行了换届改选。郑,洪庆先生、王沅女士、刘嘉凌先生、马铁生先生和杨钧先生于2011,1,董事会各专门委员会,年5月27日经公司2010年度股东大会选举为公司第四届董事会独立董事。根据证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法的规定，万建华先生在刘嘉凌先生证券公司独立董事任职资格核准日（2011 年8 月11日）之前履行独立董事职责，刘嘉凌先生于2011 年8 月11日获批证券公司独立董事任职资格后正式履职。李曙光先生在杨钧先生证券公司独立董事任职资格核准日（2011 年6 月27日）之前履行独立董事职责，杨钧先生于2011 年6 月27日获批证券公司独立董事任职资格后正式履职。公司现任独立董事名单及其在董事会各专门委员会的任职情况详见下表：,姓名郑洪庆王沅马铁生刘嘉凌杨钧,风险管理委员会-委员-,战略委员会-委员-,薪酬与考核委员会主任委员-委员委员-,审计委员会-委员主任委员-委员,提名委员会委员主任委员-委员,二、独立董事出席董事会和董事会各专门委员会会议情况报告期内，公司独立董事均按履职要求，出席各次董事会、董事会专门委员会，积极参与审议并发表独立意见。具体如下：（一）2011 年独立董事出席董事会的情况报告期内，公司召开了15次董事会，其中，现场会议5 次，通讯2,表决10次，独立董事参加会议情况如下表所示：,独立董事姓名郑洪庆王沅刘嘉凌马铁生杨钧万建华（注）李曙光（注）,本年应参加董事会次亲自出席（次）1515415766,委托出席（次）0000011,缺席（次）0000041,注：万建华先生于 2010 年 11 月辞去独立董事职务并且未当选为第四届董事会独立董事，李曙光先生因董事会换届不再担任公司独立董事，因此万建华先生和李曙光先生未亲自出席部分董事会会议，但在新任独立董事正式任职前，万建华先生和李曙光先生继续履行了独立董事职责，对提名董事、聘任高管以及重大关联交易等重大事项发表了独立意见。独立董事在每次董事会召开前详细阅读议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；会议中详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，为公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，独立董事不定期询问董事会决议执行落实情况。（二）2011 年独立董事主持及出席董事会专门委员会会议情况2011年共召开董事会各专门委员会会议12次，其中，风险管理委员会5次、审计委员会1次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会3次。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实3,际参加数/应参加数）：,独立董事姓名郑洪庆王沅刘嘉凌马铁生杨钧万建华李曙光,风险管理委员会-2/21/1-1/4-,战略委员会-0/1-,薪酬与考核委员会2/2-2/2-1/1-,审计委员会-1/1-1/1-1/1,提名委员会3/33/3-1/1-0/2,注：万建华先生和李曙光先生因辞职和换届选举（详见前文），未出席部分会议。报告期内，独立董事王沅女士、刘嘉凌先生等参与了2011年1月25日、4月14日、7月7日、8月1日、12月27日召开的董事会风险管理委员会会议，听取公司2011年自营投资额度的汇报、公司2010年度合规管理工作报告、公司2010年4季度风险评估报告、公司2010年度经济资本执行情况及2011年经济资本分配方案、公司净资本等风险控制指标持续达标的情况报告、公司应对媒体负面新闻报道以及进一步做好公司风险管理工作的汇报，审议公司投资银行业务专项治理工作计划、公司2011年第一季度合规报告、公司2011年第一季度风险评估报告、公司2011年中期合规管理工作报告、公司2011年第二季度风险评估报告、公司2011年第三季度合规报告、公司2011年三季度风险评估报告等议案，与管理层进行了充分积极沟通并提出了许多指导性建议。4,报告期内，独立董事郑洪庆先生、马铁生先生等主持、参与了2011,年3月25日、12月28日召开的董事会薪酬与考核委员会会议，对公司,高管2010年度工作进行考核、审议公司高管2010年度薪酬总额的议,案，与管理层进行了积极的沟通，提出了许多建设性意见。,报告期内，独立董事马铁生先生、郑洪庆先生等主持、参与了2011,年4月14日召开的董事会审计委员会会议，听取天职国际会计师事务,所关于招商证券股份有限公司2010年年报审计工作总结报告的汇报，,审议公司2011年度预计日常关联交易情况的议案、公司2010年度财务,决算报告的议案、公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支,付其报酬的议案、公司2010年度内部控制自我评价报告的议案、公司,2010年内部审计工作报告，积极保持与年审注册会计师的沟通交流，,深入了解审计工作进程及开展情况，并对年度审计工作提出指导性建,议。,报告期内，独立董事王沅女士、郑洪庆先生、杨钧先生等主持、,参与了2011年4月14日、6月8日、9月23日召开的董事会提名委员会会,议，根据公司章程及提名委员会议事规则，审议通过了关于第三届董,事会换届及推荐第四届董事会董事候选人、关于提名公司高级管理人,员、关于提名王岩先生为公司总裁兼首席执行官、关于提名王岩先生,为公司第四届董事会董事候选人的议案。,三、独立董事发表独立意见情况,独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见及相关法规规定，对公司提名董事、任命高管、重大关联交易等,5,同意,同意,同意,同意,同意,事项发表了独立意见。具体如下：,时间,事项,独立意见,2011年1月14日第三届董事会 提名刘嘉凌为第三届董事会独立董事,2011年第一次临时会议前,候选人,2011年4月15日第三届董事会 公司第三届董事会换届并推选第四届,第八次会议前,董事会董事候选人、公司2011年度预计日常关联交易,2011年4月15日2011年6月2日第四届董事会2011年第一次临时会议前2011年6月9日第四届董事会,公司2010年度对外担保情况的专项说明招商致远资本投资有限公司参与投资设立招商湘江产业投资有限公司并与华祺投资有限责任公司共同投资的关联交易聘任公司高级管理人员,同意,第一次会议前2011年9月23日第四届董事会 聘请王岩先生担任公司总裁兼首席执,2011年第五次临时会议前,行官职务、提名王岩先生为第四届董,事会董事候选人四、独立董事实地考察情况2011 年 4 月，独立董事对公司进行现场考察，独立董事认真听取了公司融资融券、股指期货等创新业务情况的汇报，加深了对公司创新业务的了解。2011 年 4 月，独立董事与年审注册会计师见面，听取了天职国际会计师事务所关于公司 2010 年年报审计工作总结报告的汇报，详细询问了会计师审计工作中关于公司财务管理系统、财务层面内部控制6,的评价意见，并就创新业务的财务核算、创新业务的内部控制、创新,业务对公司经营状况的影响等问题与会计师事务所进行了充分沟通。,2011 年 10 月，独立董事赴广西开展经纪业务调研，认真听取了,南宁营业部、桂林营业部、柳州营业部、玉林营业部所作的关于 2011,年主要经营管理工作及经营指标和预算完成情况、各主要业务存在的,风险与控制措施、本地及周边市场拓展与竞争、发展过程中存在的问,题及困难、外部机构及监管部门对营业部的检查及发现的问题、未来,业务拓展规划、开展融资融券与股指期货业务情况、北海与梧州两家,营业部的筹建进展等情况的汇报，并现场参观考察了桂林营业部。,通过上述一系列考察与调研活动，独立董事深入一线了解基层员,工工作状态和证券行业竞争环境，加深了对公司业务与风险状况的理,解，有效支持了职责履行。,五、独立董事对公司有关事项提出异议的情况,报告期内，独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。,六、独立董事向公司提出规范发展建议的情况,报告期内，公司独立董事关注公司的经营、发展，并提出了积极,的建议。相关建议及公司采纳的情况如下：,（一）关于合规经营的激励约束,独立董事认为，合规经营对公司20年的发展起到至关重要的作,用，建议公司要加强合规经营的激励约束机制。,公司举措：公司强化了合规评价的考核约束机制，将合规管理的,7,有效性与执业行为的合规性纳入各部门和分支机构及其工作人员的,绩效考核，建立业务绩效与合规管理并重的激励约束机制。,（二）关于创新业务的风险管理,独立董事认为，在放松管制、加快创新的监管指引下，资本市场,的诸多创新将带动公司创新业务快速发展，公司需要进一步强化创新,业务的风险管理，在风险可控可承受的前提下开展创新业务。,公司举措：公司不断优化创新业务的经济资本计量方法和配置方,案，以实现经风险调整后的资本回报率最大化的目标。目前，公司在,总结近年来经济资本运行情况的基础上，优化风险参数，调整配置方,法，完成了对公司2012年度创新业务经济资本总量预算的制定以及限,额的分配工作。,（三）关于人才队伍培养和建设,独立董事认为，为增强公司在新竞争环境下的竞争优势，公司要,加快人才队伍建设，尤其要加大国际化人才、产品创新人才等关键人,才的培育和储备。,公司举措：公司加大对关键业务领域等战略性业务和高端人才的,薪酬资源投入，完善绩效考评体系，进一