公司人格制度PPT课件

1 第六讲公司人格制度 2 一人公司问题 3 一人公司类型 一人有限公司 只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 最低注册资本 人民币10万元 股东应一次足额缴纳注册资本 一人股份公司 公司法未作规定问题 存续一人公司的处理 公司因股权转让 买卖 赠与 继承 合并 而至股权为一人持有 能否当然存在 4 一人公司的设立人 一个自然人一个法人 包括企业 事业单位 机关法人设立一人公司数量的限制 一个自然人只能投资设立一个一人有限公司 一个法人 公司法未规定设立复式一人公司的限制 一 自然 人有限公司不能投资设立新的一人有限公司 法人设立复式一人公司 公司法不禁止 5 一人公司的登记 一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资在公司营业执照中载明自然人独资或法人独资 6 一人公司的财务与股东责任 强制审计 一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告 并经会计师事务所审计 财产混同推定 一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的 应当对公司债务承担连带责任 问题 如何证明股东财产独立于公司财产 7 一人公司的经济意义 1 自然人股东的独资经营活动可以享受有限责任保护 2 有利于技术成果的资本化 不用担心技术的泄密 3 公司可以设立全资子公司 而非分公司 开展业务 既可扩大公司网络的地域分布 行业分布 又可分散风险 8 公司能力问题 9 公司对外投资 10 投资对象 法人企业非法人企业 合伙企业 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 法律另有规定除外 国有独资公司 国有企业 上市公司不得成为普通合伙人 合伙法 问题 有限合伙企业形式的运用 利润分配及出资的灵活性 11 程序与额度 程序 由董事会或股东会 股东大会决议 依公司章程规定 额度 公司章程对投资总额及单项投资额可作限额规定 12 对外担保 13 为股东和实际控制人担保 须经股东会或股东大会决议股东或实际控制人支配的股东不得参加担保事项的表决表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过实际控制人 虽不是股东 但通过投资关系 协议或其他安排而能实际支配公司行为的人 14 为股东 实际控制人以外人的担保 程序 由董事会或者股东会 股东大会决议 章程规定 额度 章程可对担保总额及单项担保额作限额规定问题 可否为公司员工 董事 监事 债务担保 如何控制对关系企业的担保 15 公司提供借款 董事 高级管理人员不得违反公司章程的规定 未经股东会 股东大会或者董事会同意 将公司资金借贷给他人 股份公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款 问题 何谓借贷 拆借 委托贷款 委托投资 代偿债务 开具汇票 16 权利滥用 17 股东滥用权利 股东应当遵守法律 行政法规和公司章程 依法行使股东权利 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 应当依法承担赔偿责任 问题 滥用的认定标准 18 关联关系的不当利用 公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反前款规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 问题 什么是控股股东 什么是实际控制人 什么是关联关系 19 控股股东概念 1 出资额占有限公司资本总额50 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50 以上的股东 出资额或者持有股份的比例虽然不足50 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 20 实际控制人概念 虽不是公司的股东 但通过投资关系 协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人 问题 1 投资关系 协议或者其他安排的范围 2 什么是 实际支配公司行为 21 关联关系的概念 公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 可能导致公司利益转移的其他关系 但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 22 股东滥用有限责任和法人独立地位 股东应当遵守法律 行政法规和公司章程 依法行使股东权利 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 逃避债务 严重损害公司债权人利益的 应对公司债务承担连