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计算机软件开发合同 计算机软件开发合同甲方注册登记号住所法定代表人乙方注册登记号住所法定代表人依照中华人民共和国合同法、中华人民共和国知识产权法等法律法规、地方规章条例及行业规章之规定，根据甲方公司组织的招标采购结果，甲方将【】项目委托乙方进行软件开发。 双方经友好、平等协商，现就该系统软件的设计、开发、测试、安装调试、运行、维护等事宜达成本合同，以便双方共同遵守。 第一条定义本合同中使用的下列词语具有如下含义1.“软件”包括“软件系统”，除另有指明外，指在本合同履行期内所开发提供的当前和将来的软件版本，包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的文件。 2.可交附件指附件中制定的由乙方所交付的软件，包括源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。 3.“交付”指乙方在双方规定的日期内交付约定开发的软件的行为。 但是乙方完成交付行为，并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务。 4.“规格”是指在技术规格说明书或其他技术附件上所设定的技术标准和规范。 5.“源代码”指用于该软件的源代码。 其必须可为熟练的程序员理解和使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式，包括对该软件的评估、测试或其它技术文件。 6.“服务”指根据合同规定乙方应承担的技术支持，包括但不限于安装、调试、开发、测试、维护、培训、咨询等服务。 第二条开发软件 (一)软件描述1.本软件是甲方为进行【】业务而开发的软件，该软件的处理对象是甲方的【】业务板块；该软件的主要功能和目标为【】。 2.甲方原有信息系统描述甲方原有的相关软件系统为【】，其系统主要功能是【】，现有系统和软件件附件。 乙方将结合甲方现有系统现状进行开发，在保证开发软件和现有系统匹配的前提下实现开发软件的目的和功能。 3.软件系统乙方所开发的软件系统为【】其中 (1)属于第三方软件为 (2)乙方拥有的软件 (3)甲方委托乙方开发的软件 (4)乙方可以委托具有相应开发能力的第三方开发的软件4.乙方为甲方开发的软件系统由【】个子系统组成，包括【】。 该软件系统的功能为【】，其具体指标、规格、模块、检测等见附件。 软件整体功能需要符合甲方描述的【】系统要求应达到【】等技术指标。 本合同项下软件的处理对象、运行环境、规格、功能和目的以及系统和子系统的名称等详见招投标文件。 (二)软件开发的进度和时间1.软件开发交付时间为【】。 自合同签字生效之日起计算，乙方应在【】内完成软件开发建设的全部内容，并安装至甲方指定的地方且通过甲方组织的测试。 2.软件开发应分为【】个里程碑，每个里程碑阶段的项目完成后，应按照本合同附件【需求规格说明书、技术附件】的具体规格、检测标准、开发进度、检测标准进行检测和交付。 (三)软件开发1.开发自本合同签订之日起，乙方应尽力履行其在开发计划中所规定的义务，其质量标准应符合招投标文件的规定。 2.未经甲方的书面同意本合同项下的软件开发禁止转包。 3.合同各方指派代表组成本信息系统开发管理小组，管理软件开发。 各方管理小组成员名单和通讯方式见【软件开发小组的主要组成人员组长_、开发经理_、计划经理_、质量经理_、技术支持经理_】，如乙方中途更换重要成员的，应向甲方提出书面申请，并获得甲方的书面同意。 (四)信息与资料乙方有权根据本合同的规定和项目需要，向甲方了解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对该软件进行全面的研究和设计。 甲方应予以积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是与开发软件的功能和目标需求相关的信息和资料。 如果甲方不予提供或不予及时提供，甲方将承担相应违约后果。 (五)需求和需求分析1.乙双方将根据上述第【】条中甲方为其业务开发软件及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析。 甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。 乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成需求分析书。 该需求分析书经甲方认可，并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。 2.需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书 (1)乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在【】日之前完成需求说明书，在【】日之前完成概要设计说明书，在【】日之前完成详细设计说明书。 以上三项完成后，均应提交甲方审核。 甲方在收到上述文件后，对其中所描述软件的适用性、需求性和应用性等进行审核。 甲方应在【】日之前完成需求说明书的审核，在【】日之前完成概要设计说明书的审核，【】年月日之前完成详细设计说明书的审核。 如甲方认可上述文件后的，则在上述文件中签字。 如有异议，则以书面方式说明理由并提交乙方复审。 如乙方认为不构成问题，则应向甲方予以解释。 确有问题的，乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。 甲乙双方将重复此程序，直至双方一致认可签字。 (2)甲方对上述说明书的签字认可，仅代表对上述说明书中开发软件的适用性、需求性、可用性、等的审核。 甲方并不对说明书中的技术问题进行审核。 如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整，仍由乙方承担责任。 (3)如甲方未在约定的时间内完成本条款所规定的义务，乙方则可以相应顺延交付时间。 如该延时对乙方造成损失，甲方还应赔偿乙方的损失。 6.4上述需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书经双方签字后，作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。 乙方为开发软件所作的需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书等应先经甲方的审核和认可，双方签字后，可作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。 (4)甲方对上述说明书的签字认可，仅代表对上述说明书中开发软件的适用性、需求性、可用性、_等的审核。 甲方并不对说明书中的技术问题进行审核。 如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整，仍由乙方承担责任。 第三条甲方权利与义务 (一)甲方负责提供业务需求资料。 (二)甲方负责软件运行所需的软硬件设备、通信线路、系统安全设施等运行所依赖的环境，如需乙方提供前述设备、设施，应另立合同。 (三)甲方须及时配合乙方对软件进行测试和试运行，并及时反馈修改意见给乙方。 (四)甲方保留在项目的关键点对项目进行质量检查的权利。 乙方应协助甲方完成质量检查，并提供甲方需要的材料和信息。 (五)甲方与乙方共同对项目实施结果进行验收，出具验收结论性报告 (六)甲方应配备维护人员进行日常性系统管理和数据维护，与乙方技术人员一起完成维护工作，以保持系统运行在最佳状态。 (七)甲方应在约定的时间内向乙方支付软件开发费用和维护费用。 第四条乙方权利与义务 (一)乙方负责根据甲方的具体需求进行设计，并及时与甲方沟通，确保设计的功能符合实际操作和管理需要。 (二)乙方负责软件代码的编写，确保软件质量，提供高质量的运行软件；并确保运行可靠、数据准确、实用、简捷、界面友好。 (三)乙方负责培训甲方人员，提供操作说明文档。 (四)乙方负责软件的后期维护，并持续跟进系统运行情况，及时解决运行中的问题 (五)乙方负责根据甲方的需求变更，在本合同界定的功能范围内适时进行软件的修改、升级工作。 (六)乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三方的合法权益。 如发生第三方指控甲方实施的技术侵权的，乙方应当承担相应责任。 (七)乙方需保守甲方的商业秘密，不得利用工作之便外泄资料，避免给甲方带来损失；并在软件交付使用时向乙方提交的软件产品包括含有软件代码的载体（光盘或磁盘）和相应的文档。 软件载体中包括可安装的程序运行文件以及软件的源代码文件，和以下文档用户需求说明书、系统概要设计说明书、系统详细设计说明书、测试报告、用户使用手册、数据字典。 (八)乙方为甲方提供的产品、服务及在甲方（或甲方分公司）范围内进行的生产、服务活动须符合甲方（或甲方分公司）在环保及职业健康安全的管理规定，避免对环境及职业健康安全造成影响。 (九)乙方为甲方提供的产品不加密，不限制安装次数和安装的终端数量。 (十)乙方须提供满足本项目正常开展的人员配置，包括（但不限于）项目经理、测试人员、研发人员等。 并须指定一名专业人员作为代表与甲方配合，定期与甲方代表对本项目的进度进行沟通，及时解决项目实施过程中可能出现的问题。 (十一)进度报告。 乙方应于每月/季度终了的20/工作日内，以书面形式向甲方提供项目经理签名的项目阶段进度报告，内容包括项目进度或里程碑计划执行情况，已完成的软件开发项目，有无遇到的困难和障碍，本项目的预期效果，人员配臵情况，有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。 下一步工作计划；要关注的主要问题（特别是那些会影响服务范围、项目费用、工作成果等的问题）、解决办法。 (十二)乙方保证开发出来的软件完全符合本合同的要求，不能与甲方的信息安全防御体系有任何冲突（包括甲方要求打上的程序补丁以及安装的任何设备），如发生冲突乙方必须负责完全解决，以适应甲方的信息安全防御体系；在保障期内，乙方有义务对所有不符合要求的部分予以修正。 第五条项目变更 (一)甲方有权在合同履行过程中以书面形式向乙方提出部分项目的变更，乙方应当在_个工作日内对此作出书面回复，其内容包括该变更对合同价格、项目交付日期、软件的系统性能、项目技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等。 (二)甲方在收到乙方的上述回复后，应在_工作日内以书面方式通知乙方是否接受上述回复。 如果甲方接受乙方的上述回复，则双方应对此变更以书面形式确认，并按变更后的约定履行本合同。 (三)如果甲方不同意乙方有关合同价格变化和项目交付日期变更的回复，但上述变更如不执行，将会影响开发软件的正常使用或主要功能，则乙方应执行变更要求。 同时，甲、乙双方均有权按照本合同有关争议的解决条款的规定解决争议。 (四)鉴于合同标的总量与合同总价相关，因此双方同意，如甲方提出的变更导致合同总价下降，则合同总价每下降【】%，甲方应补贴乙方相当于变更前合同总价款【】%的金额。 (五)如乙方提出部分项目的变更建议，乙方应同时详细阐明该变更对合同价格、项目交付日期、软件性能、项目技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况。 (六)甲方在收到乙方的上述变更建议后，应在工作日内以书面形式通知乙方是否同意和接受乙方的上述变更建议。 如果甲方接受乙方的上述回复，则双方对此变更建议以书面形式确认，双方按变更后的约定履行本合同。 如甲方不同意乙方的上述建议，双方仍按原合同执行。 第六条交付、领受与测试 (一)乙方应在每项交付【】个工作日钱以书面方式通知甲方，甲方应在接到通知后【】个工作日内安排接受交付。 乙方在交付前应根据本合同、招投标文件等所列的检测标准对该交付内容进行测试，以确认其符合本合同的规定。 (二)由于甲方原因导致的交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付，由此产生的费用由甲方承担。 如因延期交付而导致乙方损失，甲方应赔偿乙方的实际损失。 如果甲方无正当理由不接受交付，如双方无相反约定，则视为乙方已经交付，甲方应当按照约定付款。 (三)交付内容包括但不限于源代码、安装盘、文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等，所交付的文档与文件应当是可供人阅读的。 (四)甲方在领受上述的交付内容后，应立即对软件进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格，测试合格的，甲方应向乙方签发完工证书；如有缺陷不合格的，甲方应递交缺陷说明及指明应改进的部分，乙方应立即纠正该缺陷，并再次进行测试和评估。 第七条试运行 (一)试运行的期限为_个月，自甲方向乙方签发完工证书之日起计算。 (二)在试运行期间，系统由甲方使用、保管，但除合同规定的原因及硬件故障原因之外，乙方应对系统的正常运行负责，保证立即对影响到营运功能的软件缺陷派人进行修改，并且至少派驻2名技术人员(招标文件要求的技术人员)常驻施工现场。 (三)在此期间，乙方应保证软件的任何问题或故障能在_小时内（节、假日也不例外）修复，如果系统试运行期内达不到指标要求，则应在修复之后由双方重新确定再一次连续试运行开始的日期。 (四)所有试运行期间软件变化乙方应在试运行结束后写入相应的软件文档中。 第八条交工验收件试运行完成后，甲方应及时按规定对该软件进行系统验收。 乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的_个工作日内，安排具体日期，由甲、乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收。 如属于非甲方的原因致使软件未通过系统验收，乙方应排除故障，并承担相关费用，同时延长试运行期限_个工作日，直至软件系统完全符合验收标准。 经验收后软件系统达到相关要求的，甲方向乙方签发交工验收合格证书。 第九条缺陷责任期缺陷责任期为_个月，从甲方签发交工验收合格证书之日起计算。 缺陷责任期内，乙方应提供服务以纠正、修复系统缺陷，且由此引起的额外费用全部由乙方承担。 在缺陷责任期内，乙方除保证系统正常运行和完好外，还应负责运营管理单位的技术指导和系统的优化。 缺陷责任期具体的维护服务要求以及紧急事件的响应时间和计划详见招投标等有关文件的规定。 第十条保证甲方保证1.甲乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会与双方的章程或其他适用的法律法规或判决相冲突；与第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约，或使对方的权利受到约束。 2.保证履行本合同项下的义务。 授予甲方的许可权没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承担任何约束或限制性义务。 乙方保证1.保证本软件或其授予的权利不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利，也没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼，或甲方行使乙方所授予的软件权利会侵犯任何第三人的合法权利。 2.保证其开发的软件符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范。 3.保证在所交付的软件系统中，不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件。 4.如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。 第十一条维护和培训软件的维护和支持乙方同意在自_之日起的_年内向甲方提供的软件维护和支持服务。 项目培训乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。 培训计划详见招投标文件。 第十二条价款及付款方式软件开发总价款为人民币（￥），各部分价格组成见投标文件。 在合同履行过程中，如甲方要求增减软件的功能或模块的，双方将以上述规定的价格为原则，商定变更后的具体价款。 缺陷责任期满后的【】个工作日内，甲方无息支付合同价款双方的账户信息如下甲方开户行账户名称账号乙方开户行账户名称账号第十三条知识产权和使用权1.知识产权【】共同拥有开发软件的知识产权。 另一方非经对方同意，不得以任何方式向第三方披露、转让和许可有关的技术成果、计算机软件、技术诀窍、秘密信息、技术资料和文件。 除本研发工作需要之外，未得到的书面许可，任何一方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。 如任何一方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付违约金以及赔偿对方的损失。 使用权【（如知识产权归一方所有，需订立本款）】对软件具有使用权。 本使用权的使用范围为（总公司、分支机构）甲方对乙方所许可的使用权软件向第三方许可的权利。 除本合同另有规定外，乙方许可甲方使用软件或相关任何知识产权，并不表示甲方已经从乙方获得其向第三人许可使用该项权利的权利。 甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时，应当依照乙方与第三方对该软件使用的约定进行。 乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。 本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。 如发生上述情形之一，则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之单位。 如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立单位分别承受的，则甲、乙双方与甲、乙双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务。 甲方在领受本合同项下的软件后，应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件。 甲方因非经授权而实施的商业性复制行为构成违约或侵权责任造成对方损失的，由其承但相关责任。 第十四条保密 (一)在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。 (二)信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息1.该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；2.任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；3.向一方下属机构或项目经办人员披露；4.获得信息拥有方同意后披露。 (三)在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。 第十五条违约责任 (一)任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均被视为违约。 违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。 (二)如一方违反本协议的保密条款，则另一方有权要求其承担相当于协议总金额【】%的违约金。 (三)如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。 因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任。 (四)本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。 第十六条不可抗力 (一)本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。 (二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议1.受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2.受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；3.不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。 (三)不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。 受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。 (四)如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。 如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。 第十七条适用法律与争议解决 (一)本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用【】法律。 (二)因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。 协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第【】种方式解决1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。 2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。 除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。 (三)诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。 (四)每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。 本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。 (五)本协议全部或部分无效的，本条依然有效。 第十八条通知和送达 (一)本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。 挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。 (二)通知、文件或申请按照以下方式视