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天津春发管理模式设计稿公司章程目录第一章 总 则 （3）第二章 经营宗旨和经营范围（4）第三章 投资总额与注册资本（4）第四章 转让出资和变更注册资本 （5）第五章 董事会 （5）第一节 董事会（5）第二节 董事（6）第三节 董事会秘书（9）第四节 董事长（10）第六章 监事会 （11）第一节 监事（11）第二节 监事会（11）第三节 监事会决议（12）第七章 总经理 （12）第八章 公司内部管理机构和基本管理制度 （14）第一节 公司内部管理机构（14）第二节 基本管理制度（14）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 （15）第十章 通知 （16）第十一章 期限、终止解散和清算 （17）第十二章 工会和劳动管理 （18）第十三章 修改章程 （19）第十四章 附 则 （19）第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国的其他有关法律，并根据天津市双星香精香料有限公司（以下简称甲方）与美国陈兴军先生（以下简称乙方）签订的合营公司合同，制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国其他有关法律规定成立的有限责任公司。 公司经 批准，在 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 合营公司注册名称： 中文名称：天津春发香精香料有限公司 英文名称：TIANJIN CHUNFA FLAVOUR & FRAGRANCE CO.，LTD 第四条 合营公司法定住所：天津东丽区经济开发区丽北路 第五条 合营双方 甲方：天津市双星香精香料有限公司 法定地址：天津市河东区津塘路二号桥地毯路2号 乙方：陈兴军 法定地址：美国纽约州（11355）法拉盛区艾格登大街14030号 14030NEGUNDO AVE,FLUSHING，N.Y.11355 U.S.A 第六条 本合营公司为中国法人，董事长 先生为公司法定代表人，本合营公司受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例的规定。 第七条 本合营公司的股东以其持有的出资比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本合营公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、行管总监、营销总监、财务总监、技术总监、生产总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十条 本合营公司的经营宗旨是：加强经济合作，充分利用甲、乙双方在中国境内外的各种有利条件，采用科学的管理方法，以先进的技术、工艺生产和销售优质产品，为社会提供优质服务，为繁荣中国的经济建设做出贡献，并使全体投资者获得满意的经济利益。 第十一条 本合营公司的经营范围：生产和销售调味香精及其它食用香精、合成香料、调味品、酒用香精。 第十二条 本合营公司的生产规模：年产各类香精、调味品、食品添加剂600吨。第三章 投资总额与注册资本 第十三条 本合营公司投资总额142.8万元人民币，注册资本为100万元人民币。在注册资本中，甲方以部分设备、人民币现金投入，合计75万元人民币，占注册资本75%；乙方投入相当于25万元人民币的美元现汇，占注册资本的25%。人民币与美元的折算率，按缴款当日中华人民共和国人民银行分布的外汇牌价的中间价计算。 第十四条 合营双方以第十三条约定的方式，于合营公司营业执照签发之日起六个月内缴清其全部认缴的出资额，合营各方缴付出资额后，由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并出具验资报告，由合营公司据此发给合营各方出资证明书。第四章 转让出资和变更注册资本 第十五条 在合营期限内，合营公司不得减少注册资本，合营双方如向第三者转让其全部或部分出资额时，需经董事会会议一致通过决议后，并报原审批机构批准方可转让。一方转让其全部或部分出资额时，另一方拥有优先购买权。合营一方向第三者转让其出资额的条件，不得以向合营另一方转让的条件优惠。第五章 董事会第一节 董事会 第十六条 合营公司设立董事会。合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日，董事会是合营公司的最高权力机构，根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。其主要职权如下：（一） 决定和批准总经理提出的重要报告；（二） 决定企业发展规划；（三） 批准企业生产经营活动方案；（四） 批准年度财务报表、收支预算、利润分配、劳动工资计划；（五） 通过公司的重要规章制度；（六） 决定设立分支机构；（七） 修改公司章程；（八） 讨论决定公司停产、终止或与另一经济组织合并；（九） 决定对董事会秘书、总经理、各总监的任免及其职权和待遇等；（十） 负责公司终止和期满时的清算工作。（十一） 其他应由董事会决定的重大事宜。 第十七条 董事会由五名成员组成，其中甲方委派四名；乙方委派一名；董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第十八条 董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。 第十九条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年召开两次，经五分之二以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上每年在中美境内各召开一次。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长以书面协议委托副董事长或其他董事召集并主持，并应当在会议召开的十日前书面通知董事会全体董事。 第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可书面委托他人代表其出席董事会会议和表决。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议，则视为出席董事会会议并在表决中弃权。 第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的五分之三以上，按实际出席人数的五分之三以上（含）通过决议，否则其通过的决议无效。 第二十五条 董事会会议应详细记录并由全体董事或代理人签字，记录文字一律使用中文，并存档。 第二十六条 下列重大事宜需经全体董事会成员一致通过方可作出决议：（一） 合营公司章程的修改；（二） 合营公司注册资本的增加或转让；（三） 合营公司的中止、解散；（四） 合营公司的资产抵押；（五） 合营公司与其他经济组织合并；（六） 合营各方约定由董事会会议一致通过方可做出决议的其它事项。第二节 董事 第二十七条 以下人员不得担任公司的董事：（一） 无行为能力的人员或限制行为能力的人员；（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，执行期未超过五年的人；或因犯罪被剥夺政治权利，执行期未超过五年的人；（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长并对该企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾三年的。 第二十八条 董事由股东大会选举或更换，任期四年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第二十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；（二） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八） 未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一） 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1 法律有规定；2 公众利益有要求；3 该董事本身的合法利益有要求。 第三十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第三十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第三十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事长会应当建议董事会予以撤换。 第三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第三十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 其他董事应当尽快召集临时董事会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在临时董事会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第三十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职的同时规定。 第三十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第三节 董事会秘书 第四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第四十一条 董事会秘书应具备相当的专业知识和经验，由董事会委任。 第四十二条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第四十三条 董事会秘书的主要职责是：（一） 准备和递交国家有关部门要求董事会出具的报告和文件；（二） 筹备董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 第四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四节 董事长 第四十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四十七条 董事长行使下列职权：（一） 召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四） 行使法定代表人的职权；（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但在事后向公司董事会报告。（六） 签署公司债券；（七） 支配和调用税后利润，但受监事会监督；（八） 对总经理执行生产经营计划的情况进行监督、检查和提出质询；（九） 对总经理资金使用情况负检查和质询的责任；（十） 在征求总经理意见的前提下任免公司总监；（十一） 审批总经理对系统总监的处分意见；（十二） 董事会授予的其他职权； 第四十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代其行使职权。 第四十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第五十条 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 五分之二以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；第六章 监事会第一节 监事 第五十一条 监事由投资者代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第五十二条 第二十七条规定的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当予以撤换。 第五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会第五十七条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，召集人由监事相互推选产生。召集人 ，监事会成员分别为： 。 第五十八条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三） 当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四） 提议召开临时董事会；（五） 董事会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第五十九条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第六十条 监事会每年至少召开 次会议，由召集人负责召集主持。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由以及议题，发出通知的日期。第三节 监事会决议 第六十二条 监事会的议事方式为： 。 第六十三条 监事会的表决程序为： 。 第六十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 年。第七章 总经理 第六十五条 公司总经理，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在可能的条件下，总经理不由公司董事长兼任。 第六十六条 第二十七条规定的人员不得担任公司的总经理。 第六十七条 总经理每届任期 年，总经理连聘可以连任。 第六十八条 总经理接受董事会的监督、控制和董事长的质询，对董事会负责。行使下列职权，承担相应的责任：（一） 以预算为核心主持公司的生产经营管理工作，接受董事长或其指定的一名董事的指挥和董事会的书面指示，并向董事会、董事长或董事会代表报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案及董事会决议；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章细则；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司总监及其他高级管理人员；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八） 董事会临时授予的其他职权。 第六十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第七十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第七十三条 总经理工作细则包括下列内容：（一） 总经理办公会议召开的条件，程序和参加的人员；（二） 总经理、总监及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 向董事会、监事会的报告制度；（四） 董事会临时认为必要的其他事项。第七十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第八章 公司内部管理机构和基本管理制度 第七十六条 公司内部管理机构和基本管理制度由总经理组织拟订，董事会（董事长）审批。第一节 公司内部管理机构 第七十七条 公司实行董事会领导、控制，监事会监督下的总经理个人负责制。公司内部管理机构以机构图和岗位图表述。 第七十八条 公司机构图反映各部门之间关系，岗位图反映各岗位间的关系。公司内每一部门或每一位员工在机构图或岗位图上均能找到唯一确定的位置，并有相应的部门职能或岗位描述。 第七十九条 公司组织机构图和岗位图见下页。随着公司生产经营规模的变化，机构图和岗位图应随之变化做相应的调整，但总的原则和结构变化需报董事会批准。第二节 基本管理制度 第八十条 总经理按岗位图组织好上级制定直接下级的岗位描述、定期述职、绩效考评等活动。按逐级指挥、报告的原则实施管理，做到公司各员工各尽其职、各负其责。 第八十一条 总经理按机构图组织相关部门做好职能界定，做到既无重叠又无空白，同时组织拟订公司工作程序。 第八十二条 指导、监督、检查下属工作是各级管理人员的职责。各级管理人员在公司利益第一的原则下确保检查反馈渠道的畅通。可根据各部门的不同情况制订相应的部门管理规则，但须报总经理审批。 第八十三条 以预算为核心，市场为先导，切实做好预算和工作计划，有效完成工作目标。 第八十四条 建立人力资源开发系统，确保公司发展所必须的人才和人力。（一） 培训职业经理 公司全面实行模式化管理，各级管理人员实行职业化。管理者同时也是培训者，以培训的方式实施管理，最大限度地发挥员工的积极性、能动性和创造性。（二） 实施雄心计划 为强化公司员工和公司的共同利益，使其自身的发展和公司的发展高度统一。公司应当帮助每位有雄心具有和公司发展目标一致的自我发展目标的员工实现其目标。第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八十五条 合营公司财务会计事宜应按照中华人民共和国有关法律、法规办理。 第八十六条 合营公司的会计年度采用公历年度，自每年的一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 第八十七条 一切凭证、帐薄、报表均使用中文书写。 第八十八条 合营公司采用人民币为计帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价的中间价计算。 第八十九条 合营公司采用国际通用的权责发生制和复式计帐法计帐。 第九十条 合营公司财务部门应在总经理的领导下于每一个会计年度头三个月编制上一会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核后交董事会通过。 第九十一条 合营双方有权自费聘请注册会计师审阅公司帐目，、审阅时合营公司应提供方便。 第九十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营公司合同的规定办理。 第九十三条 合营双方按其在注册资本中出资的比例分配利润。 第九十四条 合营公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。合营公司在缴纳所得税后，提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，具体比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定，余额为可分配利润。合营公司前年度亏损弥补前，不得分配利润，前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。 第九十五条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润及各方的利润额。 第九十六条 公司实行内部稽核制度，由财务管理部配备专职稽核人员（商务审核部主管），对公司财务收支和商务活动进行内部稽核监督。 第九十七条 公司内部稽核制度和稽核人员的职责，由总经理组织拟订后报董事会批准后实施。第十章 通知 第九十八条 根据本章程进行的通知和联络应按本章程第一章所列地址进行，或按至少于七天前收到的另一方当事人以书面通知指定的地址发出。当事人之间根据本章程的通知，如直接交付，在交付时视为收讫；如用传真，在有收电人随后的书面确认后视为收讫；如通过挂号邮寄，在寄出后十五天视为收讫。公司的通知以下列形式发出：（一） 以专人送出；（二） 以传真发出；（三） 以邮寄方式送出；（四） 以公告方式进行。 第九十九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百条 公司召开董事会的会议通知，以 进行。 第一百零一条 公司召开监事会的会议通知，以 进行。 第一百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），视为收讫；公司通知以传真发出的，在有收电人随后的书面确认后视为收讫；公司通知以邮寄形式发出，在寄出后十五天视为收讫。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百零三条 因意外遗漏未向某有权得到会议通知的人送达或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不因此无效。第十一章 期限、终止解散和清算 第一百零四条 合营公司合营期限为十五年，自合营公司营业执照签发之日起计算。 第一百零五条 如需延长合营期限，经董事会会议一致通过后，可以在合营期满前，向本合同审批机构申请延长。如需提前终止，经董事会一致同意，报本合同审批机构批准。 第一百零六条 发生下列情况之一时，经甲方或乙方提出要求，董事会需解散合营公司：（一） 甲、乙任何一方逾期三个月未能向合营公司缴付出资额；（二） 甲、乙任一方严重违反合营合同、本章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合营合同规定的经营目的。 第一百零七条 甲、乙双方如一致认为提前中止合营符合合营双方最大利益时，可提前中止。合营公司提前中止合营，需董事会召开全体董事会会议作出决定并报审批机构批准。 第一百零八条 合营期满或提前中止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会回对合营公司财产进行清算。 第一百零九条 清算委员会任务是对合营公司公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制订清算方案，提请董事会通过后执行。 第一百一十条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。 第一百一十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司财产中优先支付。 第一百一十二条 清算委员会对合营公司的债务全部偿清后，合营公司解散时，其资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法缴纳所得税。外国合营者分得的资产净额或剩余财产超过