债转股问题总结及财务处理

.债转股问题总结及财务处理- 作者：李利威一、债转股概念工商局办法第二条将债转股界定为： “债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司） 的债权，转为公司股权， 增加公司注册资本的行为。”1、债转股属于增资债权出资可以分为两种情况， 一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资， 例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a 公司的债权 100 万元， a公司注册资本为100 万元， a 公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100 万元增加 a 公司注册资本 100 万元。则债转股后， a公司注册资本为 200 万元，甲和乙均为 a 公司股东。办法中的债转股指的是 第二种情形，不适用于新设公司。2、上市公司的债转股办法不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。 因此， 上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益 转增资本外， 均需要证监会严格的审核程序， 因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。3、可以转为股权的债权类型债的形成原因是五彩缤纷的， 例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为公司法中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此 次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：合同之债；可转为股权的合同之债，办法要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、 行政法规、 国务院决定或者公司章程的禁止性规定。人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债， 如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。公司破产重整或者和解期间， 列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。;.上述规定比较宽松，但由于办法中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。二、程序上的规定1、多人债权用以转为股权的债权有两个以上债权人的， 债权人对债权应当已经作出分割。 也就睡说， 在作出债转股的决议之前， 债权人必须先把债权分割清楚， 以免引起不必要的纠纷。2、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次办法要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于办法规定，股东（大） 会决议应当确认债权作价出资金额， 因此，实务操作中也需要股东大会在评估后， 对评估价格进行确认，并形成决议。另外，办法将债权列入非货币性资产， 因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。3、验资程序债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列内容：债权的基本情况， 包括债权发生时间及原因、 合同当事人姓名或者名称、 合同标的、债权对应义务的履行情况；债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；债权转股权的完成情况， 包括已签订债权转股权协议、 债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。4、工商变更手续债权转为股权的， 公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。办法将在明年开始执行， 因此， 各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：债转股合同；股东会审议债转股决议；股东会确认债权作价出资金额决议；验资报告；修改后的公司章程；股东的主体资格证明； 债权转股权承诺书 / 裁判文书 / 和解文书； 各地工商局要求的其他资料等。.公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。三、债转股的财务和税务处理1、会计处理企业会计准则第12 号债务重组第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：债转股的会计处理准则规定会计分录债务人债务人应当将债权人放弃债权而享有股 份的面值总额确认为股本（或者实收资 本），股份的公允价值总额与股本 （或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。债权人债权人应当将享有股份的公允价值确认 为对债务人的投资， 重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额， 计入当期损益。借：应付账款 / 其他应付款贷：实收资本资本公积营业外收入借：长期股权投资坏账准备贷：应收账款 / 其他应收款营业外支出2、税务处理关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项 业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”例如：乙企业债务100 万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90 万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50 万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为 50%，增加乙公司实收资本50 万元， 40 万元作为资本公积资本溢价。债务人乙的税务处理债务清偿，债务人实现所得10 万元，但是在税收上不进行确认。借：应付账款 - 甲公司 100 万贷：实收资本（股本） 50 万资本公积资本溢价40 万营业外收入 / 资本公积 10 万元a公司计入营业外收入的10 万元应进行纳税调减，填入附表三第8 行“ 7、特殊重组”第四列进行纳税调减。债权人甲