创业板第四期董秘培训：登记存管业务培训

,内容提要,一、登记结算业务简介证券登记结算机构简介组织架构服务对象规则体系服务平台深市登记存管概况二、证券登记三、全流通时代股份管理四、登记业务服务,2,中国证券登记结算有限责任公司组织架构,3,股东会,上海分公司,监事会,董事会,总经理室,风险管理委员会,深圳分公司,公司总部,登记存管部,证券登记结算机构基本职能,4,查询、咨询和培训服务,证券登记结算机构服务对象,5,股票投资者、基金/债券投资者、QFII等,投资者,上市公司、基金公司、发债公司等,发行人,交易所、证监会、国资委、公检法等,监管机构,证券公司、托管银行等,结算参与人,证券登记结算有关规定,6,结算公司网站 ,7,登记存管种类及数量 各板块股票数量 其他证券及发行人 股本及市值分布情况,深市登记存管概况,8,深市证券登记存管种类及数量 （截至2011.12.31）,9,三板,代办股份系统 挂牌公司：56家 总股本：77.13亿股中关村园区 挂牌公司：97家 总股本：32.57亿股,4,总计：1610只股票、1457家上市公司、153家挂牌公司,多层次资本市场各板块股票数量 （截至2011.12.31）,10,封闭式基金： 44只、694.11亿份,LOF：132只，332.56亿份,ETF：14只，423.25亿份,98只，11.23亿份,1只，0.02亿份,72家基金管理公司,财政部、47家企业、51家上市公司,94家上市公司,1家企业,其他证券及发行人（截至2011.12.31）,11,内容提要,一、登记结算业务简介 二、证券登记登记的概念登记的原则及特点登记的要素登记业务类别常见业务：定向增发股份登记三、全流通时代股份管理四、登记业务服务,12,证券登记概念,证券登记结算机构接受发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。 中国证券登记结算有限责任公司是法定的证券登记机构，证券登记结算机构的登记结果具有确定证券持有人持有证券事实的法律效力,证券登记结算机构出具的证券登记 记录是证券持有人持有证券的合法证明。,13,登记原则及特点,结算公司受发行人委托办理证券登记业务 证券登记申报制 证券登记实名制 证券登记无纸化,14,登记的要素,证券持有人姓名或名称证券账户号码有效身份证明文件号码证券持有人通讯地址证券持有人类别标识持有证券名称持有证券数量证券托管机构（须取得投资者书面同意）限售信息司法冻结、质押登记等证券持有状态,15,证券过户登记： 集中交易过户登记 非交易过户登记： 协议转让、司法划扣、行政划拨、继承、捐赠、财产分割、上市公司收购、回购注销其他变更登记： 司法冻结、质押、权证行权、可转债转股、可转债赎回或回售、ETF申购或赎回、股改产生的证券变更登记,初始登记,股票IPO登记增发登记配股登记权证发行登记基金发行登记债券发行登记,退出登记,退市转板吸收合并代码转换,证券登记类别,16,变更登记,登记流程,申请登记,确认、缴费签协议,领取证明,发行,1.网上发行2.网上分销3.网下配售4.定向发行,1.申请2.批文3.验资报告4.电子数据,1.确认结果2.缴费3.签订登记服务协议,1.领报表 2.领登记证明,17,A股（含主板、中小板、创业板）的初始登记的确权责任主体是谁？ 证券发行人。A股（含主板、中小板、创业板）的初始登记不实所致的一切法律责任由谁承担？ 证券发行人。,问题解答,18,常见业务 : 定向增发股份登记,注意的事项 阅读指南：结算公司网站-业务规则-深圳市场-上市公司非公开发行证券登记业务指南数据申报：网下手工申报数据（适用于非公开增发）股份性质： 01-指首发后个人类限售股（含基金、QFII）； 03-指首发后机构类限售股（含理财 产品等）限售信息：限售期限按月计算，限售起始日一定要大于电子数据的提交日托管单元：指投资者自己指定的托管证券公司营业部的托管代码，要根据其书面申请来填报，以免影响投资者股份的交易。股东性质： 也就是持有人类别。01国有，02境内非国有法人，03境内自然人，04境外法人， 05 境外自然人， 06 基金及理财产品等,19,内容提要,一、登记结算业务简介二、证券登记三、全流通时代股份管理股份性质管理持有人类别管理常见业务：解除限售业务热点业务：高管股份管理热点业务：股权激励登记四、登记业务服务,20,股份管理的二维模式,21,股份精准定位，准确管理,有限售条件流通股,无限条件售流通股,04高管锁定股,02股权激励限售股,00-无限售流通股,50-无限售未托管流通股,04高管锁定股,股份性质代码,22,股份性质管理,23,深市股份结构(截至2011年12月31日）,24,深圳市场限售股股本结构(截至2011年12月31日）,25,深圳市场限售股股东数量结构(截至2011年12月31日）,26,03-境内自然人,02-境内非国有法人,05-境外自然人,04-境外法人,00-国家,01-国有法人,06-基金、理财产品类,国有股东标识的管理及维护结算公司根据省级以上国资部门出具的文件对国有股东的国有标识进行加注或删除。国有股东所持股份的冻结、划转查询上市公司和国有股东均可向结算公司查询其股份被社保冻结、划转情况；如有疑问，需向国务院国资委进一步核实。,国有股东标识管理,27,28,29,30,02-股权激励限售股,00-无限售流通股,有限售条件流通股,无限售条件流通股,常见业务:限售股份解除限售,31,常见业务:限售股份解除限售（流程）,登录发行人E通道下载股本结构表和限售股份明细数据表；向深交所提交解限申请；获得深交所解限确认函后，登录发行人E通道，在“发行人业务”专区解除限售栏目下，根据系统提示操作即可。,32,常见业务:限售股份解除限售（注意事项）,结算公司仅接受上市公司委托办理股份解除限售业务，限售股股东必须委托上市公司办理解除限售业务；限售股份明细数据表及股本结构表直接在发行人E通道下载即可，无需向结算公司书面申请。限售股份原托管在“XXXXXX”上的，解除限售登记时须根据股东意愿指定有效的托管单元，并提交已征得股东同意的承诺函。限售股份解除限售无需考虑高管锁定因素 -例：公司某高管持有限售股份1亿股，9月26日限售3年到期，此时可申请的最大解限数量是多少？ 1亿股，而不是2500万股。,33,热点业务：高管股份管理,公司法第142条： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,34,中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 (证监公司字200756号）深交所与结算公司深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引(2007年5月）结算公司上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务操作指南 (中国结算深业字20079号）深交所关于进一步规范中小板企业上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2008年4月29日)深交所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2010年11月4日）,相关法规（续）,35,高管股份管理体系： 全面 高效 透明,36,高管股份管理流程及要求, 上市公司应在上任、离任公告后两个工作日内通过深交所网站 申报高管人员信息 1、申报前要核对高管提供的身份证复印件，确保申报信息真实、准确 2、高管不持有股份、未开立证券账户的，也要申报高管身份证件 3、进行离任申报时要核对原申报信息，确保同一高管信息的一致性 4、高管离任日期申报错误影响在任高管股份年度可转让股份额度的核算或 离任高管无限售条件流通股份的解除锁定 5、高管同一身份证件下多个证券账户，需高管持本人身份证件到就近的证 券公司办理合并手续。 6、高管证券账户资料与实际情况不符需要进行修改，高管须凭户籍所在派 出所证明文件、或原开户机构出具的确认书、或法院确权证明、或公证 机关出具的公证文件等，到证券公司或我公司进行修改,37,高管股份管理流程及要求（续）,深交所审核上市公司申报，结算公司进行股份锁定、解锁 1、高管上任股份锁定 2、高管日常买入股份锁定 3、年度解锁及额度使用 4、高管离任股份锁定及解锁,38,高管股份管理流程及要求（续）, 高管上任股份锁定 上市未满1年公司在任高管持有和新增股份锁定比例为100 上市满1年公司在任高管股份持有和新增股份锁定比例为75 高管日常新增股份锁定 上市未满1年公司在任高管日常新增股份锁定比例为100 上市满1年公司在任高管日常新增股份锁定比例为75 日常新增股份：二级市场买入（含集中交易市场和大宗交易市场）、增发认购、配股认购、 股份转让、证券转换、可转债转股、股权分置变更登记所获得的无限售流通股份 高管离任股份锁定及解锁 离任未满半年的高管股份100%锁定，离任未满半年内新买入的流通股份也100%锁定。 离任满半年后，离任满半年后新买入的流通股份不再锁定。,39, 年度解锁及额度使用 高管年度可转让股份额度在每年初第一个交易日计算一次，当年有效 可转让股份额度(有限售条件流通股份无限售条件流通股份) 25 年初解锁数量=MIN可转让股份额度，（高管锁定股份+无限售条件的 流通股） 剩余可转让股份额度=可转让股份额度-年初解锁数量 举例：某高管2009年12月31日末，持有本公司IPO前发行限售股90万股、 高管锁定股份8万股、无限售条件流通股份2万股。 那么， 该高管2010年的可转让股份额度为25万股。 他的高管锁定股8万股全部解锁，剩余可转让股份额度为15万股。,高管股份管理流程及要求（续）,40,高管股份管理流程及要求（续）,年度解锁及额度使用 高管剩余可转让股份额度，仅在有限售条件流通股份解限时可以使用。 续前例，该高管在2010年5月10日IPO前发行股份解除限售8万股，那么此次解限股份全部 可以上市流通，他的剩余可转让股份额度为7（158）万股。 高管剩余可转让股份额度 在送转股时同比例调增 续前例，该上市公司在2010年6月3日进行送转股，每10股送红股3股，公积金转增股份2股。 那么该高管的剩余可转让股份额度调整为10.5（71.5）万股。 在股权激励期权行权时，根据所得股份25%增加当年剩余可转让股份剩余额度续前例，该上市公司在2010年7月3日进行送转股，20万股权激励行权， 那么该高管的剩余可转让股份额度调整为15.5（10.52025）万股。 高管新买入的股份，当日交收后即有25%作为流通股份可以交易， 还有75%股份锁 定为高管股份。不涉及年度剩余可转让额度的使用。,41,高管股份管理原则（续）, 年度解锁及额度使用被年度解锁股份在每年年初的第二个交易日即可上市交易当解锁股份计算出现小数时，直接取整数位；当证券账户上本公司无限售条件股份余额不足1000股的，一并解锁；高管同一身份证件下多个证券账户，额度汇总计算，按每一个证券账户依次进行解锁； 可转让股份剩余额度当年有效,不滚存到下一年度.下一年度按当时所持有 本公司股份总量的25重新计算,42,主板、中小板、创业板公司高管股份管理不同点, 高管离任满半年后的股份解锁 主板上市公司 离任满半年后，所持本公司无限售条件流通股份100%解锁 中小板上市公司 离任满半年后，由深交所向结算公司发出解锁指令，即：该时点持有的本公司无限售条件流通股份50%解锁；剩余的50% 还要再锁定12个月。 创业板上市公司 一般情况下，离任满半年后，所持本公司无限售条件流通股份100%解锁，同主板上市公司一样。 2010年11月深交所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知,43,存量：新上任 所有流通股份锁定，按25%比例计算当年可转让额度，但不可用每年年初 按25%比例计算当年可转让额度，但不可用所有额度都不可使用增量：送转股：所有股份及剩余额度同比例增长新增无限售流通股 全部锁定为高管股新增限售股 只有在激励期权行权时，按所得股数25%增加剩余额度,公司上市是否满1年？,属于哪个板块？主板/创业板全部解锁,离任满6个月,离任,上任,离任满18个月,存量：全部锁定增量：全部锁定,中小板存量：锁定比例是50%增量：全部解锁,所有板块,所有板块,所有板块,存量：全部解锁增量：全部解锁,高管股份管理原则（示意图）,否，高管持有和新增股份锁定比例为100,是，高管持有和新增股份锁定比例调整为“75”,存量：调整当晚，原来积存的年度额度开始可用。股份解锁，剩余额度使用新上任 计算上任当年可转让额度、锁定、年度剩余额度使用每年年初 计算当年可转让额度、解锁、年度剩余额度使用剩余额度仅在限售股解限时使用增量：送转股：所有股份及年度剩余额度同比例增长新增无限售流通股 除了限售股解除限售，其他增量当日日末锁定75%，放出25%新增限售股 只有在激励期权行权时，按所得股数25%增加年度剩余额度,44,登录发行人E通道，在“董事、监事和高级管理人员信息栏”查看本公司高管信息和持股情况：上市公司高层人员基本信息明细表主要内容 证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、开户姓名、 股份解锁日期、可转让股份剩余额度、离职日期、锁定比例、统计日期等 上市公司高层人员持股明细表主要内容 证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、股份数量、 股份性质、托管单元编码、统计日期等,高管信息及持股情况查询,45,46,股权激励登记及行权（政策依据）, 上市公司股权激励管理办法（试行） 股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 上市公司股权激励计划方案,47,股权激励登记及行权（办理流程）, 取得证监会无异议函 向深交所申请，取得确认函 结算公司根据批文等申请材料，办理股票期权或限制性股票登记 履行信息披露义务,48,股权激励登记及行权（注意事项）,股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后 30日内办理权益授权、登记、公告等相关程序 定向发行股票的，自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。高管获得的激励股份， 还要增加锁定半年 为规避法律风险，在股权激励计划实施前，激励对象与上市公司签定相关协 议，明确激励对象出现违规或激励条件未达到时，上市公司有权收回股票或 期权 持股5%以上的股东或实际控制人、监事和境外人士，不得成为激励对象 激励对象不能同时参加两个上市公司的股权激励计划 如遇权益分派，上市公司须及时向结算公司申请调整股票期权总数量和行权价,49,内容提要,一、登记结算业务简介 二、证券登记三、全流通时代股份管理四、登记业务服务常见业务：权益分派常见业务：信息披露义务人持股及买卖查询 常见业务：股东名册等查询业务,50,权益分派业务 （流程）,登录发行人E 通道办理： R日：股权登记日（由上市公司确定具体日期） R-5日前：通过发行人E通道在线填报（附股东大会决议和预案） 结算公司审核后，系统会自动生成权益分派公告 上市公司收到结算公司的“付款通知”后，应及时核对并点击“确认” R-3日至R-5日：深交所刊登公告事宜 R-1日16：00前：上市公司应确保足额款项到结算公司账 足额款项=全额含税金额 + 分红派息手续费 R+1日：接收权益分派报表（ 权益分派结果报表、退款通知、R日股东名册 ）,51,权益分派及配股业务指南（2010年版）,难点：权益分派业务注意事项, R日不能是过去的时间，只能是未来的时间。 R-1日下午4:00前：现金红利须保证足额到账， 否则需刊登延迟公告。 现金红利代派选择方式： 上市公司可委托结算公司代派全部现金红利或按“股份性质”或“投资者证券账户”自派部分现金红利。（二者只可取其一） 上市公司必须得到自派股东的许可，才可对其自派。 网上申请经结算公司审核后生成的权益分派公告内容可以补充，不可更改。 例：分派方案、登记日、到账日、分派方法（按股份性质或证券账户） A股计税对象：结算公司代为上市公司计算个人、证券投资基金和合资格境外投资者的所得税金额（10%） 由上市公司统一缴纳给当地税务部门。 零碎股处理-按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东。,52