三九集团关联方交易信息披露的调查分析.doc

本科生毕业论文 三九集团关联方交易信息披露的调查分析 院系名称会计学院 姓 名 学 号20104091026 专 业财务管理 指导教师 张小明 副教授 2014 年 05 月 30 日 摘摘 要要 在我国 关联方交易广泛存在于上市公司的日常经营活动中 而现阶段 我国上市公司关联方交易信息披露存在很大的问题比如说透明度较低 披露不 充分不及时 不完整等 更有甚者利用关联方交易造价 转移亏损 关联方交 易信息的披露对企业 对投资者 对国家都会有影响 上市公司的这种不公允 的关联方交易会影响到市场公平的竞争机制 上市公司关联方交易信息披露一 直都是整个市场关注的热点 因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何 规范其披露具有很强的现实意义 本篇论文主要研究三九集团关联方交易信息 披露存在的问题 本文先对上市公司关联方交易信息披露的会计准则相关内容 和相关文献进行了回顾归纳 然后以三九集团为研究对象通过分析该企业的年 度报告来总结该企业关联方交易信息披露的特点 该公司关联方交易信息披露 透明度低 最后本文还针对三九集团存在的问题提出了几点建议 关键词关键词 上市公司 关联方交易 信息披露 I Abstract In China related party transactions widely exist in the business activities around the listed company However there are many problems about listed company s related party transaction information disclosure at present such as low transparency inadequate not timely incomplete information disclosure Even a little listed company use the related party transactions to transfer loss etc However related party transaction information disclosure has influence on the enterprise on investors and on our country The unfair related party transactions in listed company will affect the competitive mechanism of the market fair The related party transaction information disclosure in listed company has always been a hot to market Therefore analysising the above problems and how to regulate the disclosure has very strong practical significance This paper mainly studies the related party transaction information disclosureproblems of three nine group So this paper reviews of related accounting standards and literatures Then this paper take the three nine group as the subject of this research to sum up the characteristics of information disclosure of related party transactions through its annual report The company s transparency of information disclosure of related party transactions is low Finally this paper puts forward some suggestions for existing problems in the three nine group Keywords Listed company Related party transactions Disclosure of information II 目录目录 1 引引 言言 1 2 关联方交易信息披露的相关理论及文献综述关联方交易信息披露的相关理论及文献综述 2 2 1 关联方交易信息披露的相关理论 2 2 1 1 关联方的界定 2 2 1 2 关联方交易信息的涵义 2 2 2 关联方交易信息披露的原则 2 2 2 1 完整性 2 2 2 2 重要性 2 2 2 3 可靠性 3 2 2 4 可比性 3 2 2 5 实质重于形式 3 2 3 关联方交易信息披露的要求 3 2 4 文献综述 4 2 4 1 上市公司关联方交易现状 4 2 4 2 上市公司关联方交易信息披露存在的问题及原因 4 2 4 3 改善上市公司关联方交易信息披露的对策 4 3 三九集团关联方交易信息披露的现状三九集团关联方交易信息披露的现状 5 3 1 企业介绍 5 3 2 三九集团关联方交易信息披露的现状 5 3 2 1 关联方的界定 5 3 2 2 存在控制关系的母公司和子公司的信息披露 5 3 2 3 报告期内关联交易事项的披露 5 3 2 4 定价策略的披露 6 3 2 5 高级管理人员信息的披露 7 3 2 6 未结算的应收账款坏账的披露 7 4 三九集团关联方交易信息披露存在的问题分析三九集团关联方交易信息披露存在的问题分析 7 4 1 关联方交易信息披露缺乏完整性 8 4 1 1 关联方关系披露不完整 8 4 1 2 关联交易的相关要素披露不完整 8 4 1 3 关联方交易内容披露不完整 8 4 2 关联方交易信息披露避重就轻 9 III 4 3 关联方交易信息披露不可靠 9 4 4 关联方交易信息披露可比性差 10 4 5 关联方交易信息披露形式重于实质 10 5 规范关联方交易信息披露的对策规范关联方交易信息披露的对策 11 5 1 加强会计准则建设 11 5 2 加大处罚违规行为的力度 11 5 3 加强宣传和培训 11 5 4 制定规范的定价策略 12 5 5 改善公司治理结构并加大审计力度 12 参考文献参考文献 13 致致 谢谢 14 0 1 引引 言言 随着我国经济的发展 国有企业的不断改革 出现了越来越多的上市公司 而且规模不断扩大 集团公司与其控股子公司的关联方交易也越来越频繁 关 联方交易是一把双刃剑 它在给集团带来优势的同时也有着一定的负面影响 这种影响已日益受到关注 如果关联方交易脱离公平的市场原则 那么很有可 能会出现暗箱操作的情况 长期如此不利于经济市场的繁荣与稳定 如今上市公司关联方交易范围广 金额大 交易频繁 但是多数上市公司 关联方交易信息披露不规范 披露的信息透明度低 甚至部分上市公司利用关 联方交易粉饰报表 这些违规行为在上市公司中十分常见 例如美尔雅通过与 控股公司签订的产品销售协议使每套西服的毛利达到千元以上 与同期其他公 司相比此项关联方交易的定价策略明显违背市场原则 虚增利润 中科健 中 国科健股份有限公司 在 2001 年的前半年与其第二大股东智雄公司的销售额达 9583 万元占总销售额的 14 71 而该公司并未及时在临时报告中对此项交易进 行披露 2002 年内蒙宏峰因为没有如实披露关联方交易信息被深交所公开谴责 另外 还有些上市公司利用关联交易分摊费用 向上市公司转移利润 例如蓝 田股份就被指出通过不合理的分摊广告费来虚增利润 银广夏的特大虚假利润 案以及猴王集团的破产都告诉我们我国上市公司关联方交易信息的披露质量低 下 需要更加完善的制度 因此分析上市公司关联方交易信息披露存在的问题 及如何规范关联方交易信息披露具有很强的现实意义 本篇论文的研究方法是规范分析法 以三九集团为研究对象分析该企业关 联方交易信息披露存在的问题 三九集团是深交所的一家上市公司 2005 年末 赵新先身为原三九集团董事长在退位一年多后被深圳检察院刑事拘留 与此同 时 国内医药巨头也就是国企五十强之一的三九集团也近乎崩溃 早在 2001 年 8 月和 2002 年 7 月证监会就对三九集团旗下上市公司三九医药提出公开谴责 因为其未能如实 充分披露关联方交易信息 并且证监会也对该上市公司及其 主要责任人进行了罚款 三九集团在被证监会责罚之后 对于关联方交易信息 的披露有所改善 但是仍然存在问题 因此本文选择该企业做为研究的对象进 行关联方交易信息披露的分析 从而观察我国上市公司关联方交易信息披露的 现状 通过对三九集团会计年报的分析发现该企业信息披露透明度低 透明度低 主要是因为三九集团不完整的披露关联方关系 不全面披露关联交易的相关要 素 不完整的披露关联方交易信息 信息的披露避重就轻 信息披露不可靠 可比性差 形式重于实质 本篇论文整体框架为 先阐述了关联方交易信息披 露相关理论 然后对会计准则中关于关联方交易信息披露的内容要求做了介绍 1 最后将三九集团的关联方交易信息披露内容与会计准则要求进行对比 找出三 九集团关联方交易信息披露存在的问题 并针对这些问题提出了应对措施 2 关联方交易信息关联方交易信息披露的相关理论及文献综述披露的相关理论及文献综述 2 1 关联方关联方交易信息披露的相关交易信息披露的相关理论理论 2 1 1 关联方的界定 会计准则对于关联方有如下阐述 在企业财务和经营决策中 如果一方有 能力直接或间接控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 则他们之间 存在关联方关系 如果两方或多方同受一方控制 则他们之间也存在关联方关 系 关联方关系主要存在于 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制 以及同受某一企业控制的两个或多个企业 例如 母公司 子公司 受同一母公 司控制的子公司之间 合营企业 联营企业 主要投资者个人 关键管理人员 或与其关系密切的家庭成员 受主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密 切的家庭成员直接控制的其他企业 国家控制的企业间不应当仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方 但企 业间存有上述前三种关系 或者根据上述受同一关键管理人员或与其关系密切 的家庭成员直接控制时 彼此应视为关联方 2 1 2 关联方交易信息的涵义 关联方之间进行交易而产生的相关信息即为关联方交易信息 比如说关联 方关系的性质 关联交易类型 交易要素 存在控制关系的母公司和子公司的 相关信息等均为关联方交易信息 2 2 关联方交易信息披露的原则关联方交易信息披露的原则 2 2 1 完整性 该原则要求各上市公司在对关联方交易信息进行披露时要披露关联方关系 的性质 关联方交易类型和关联方交易相关要素 关联方交易的相关要素主要 有三点即 交易金额或者相应比例 未结算项目的金额或者相应比例 定价策 略 但是很少有上市公司能够同时注意到上述三点要素 比如说当定价政策存 在差异时 对于差异的原因上市公司就应该充分披露 定价策略对公司财务状 况和经营成果造成的影响也应披露出来 但是很少有上市公司披露这些内容 因为这些交易很有可能会损害投资人的利益 除此之外 依据会计准则规定 附注中应披露企业支付给关键管理人员的报酬 因为这些内容属于关联方交易 但在实际操作中很少有企业可以做到这一点 2 2 2 重要性 该原则对于关联方交易信息披露有以下几点要求 首先 对企业有重要影 2 响的事项应重点披露 影响较小的事项可以从轻披露 要做到详略得当 其次 对于存在控制关系的关联方 不论两者之间交易状况如何 其基本事项都应当 在会计报表的附注中披露 然后 对企业有影响的重大交易 应该分别在关联 方及关联方交易类型中给予披露 最后 针对部分不重大的关联方交易如果不 影响财务报表使用者的理解可以合并披露 对于零星的影响可以忽略不计的交 易则可以不披露 2 2 3 可靠性 该原则要求会计报表中所披露的关联方交易信息必须真实可靠 并具有一 定的前瞻性 可以帮助相关使用者做出合理的投资决策 保护投资者的利益不 受损害 2 2 4 可比性 该原则要求会计报表所披露的关联方交易信息应具有可比性 主要是指定 价策略方面应有明确的依据并与市价做出比较 避免企业运用关联方交易进行 利润包装 2 2 5 实质重于形式 交易发生与否是判断关联方交易的标准 但其前提并不是是否收取了款项 所以不能仅以货币发生转移来判断关联方交易 因为关联方交易比较特殊 有 时可能会出现免费提供商品或者劳务的情况 2 3 关联方交易信息披露关联方交易信息披露的要求的要求 在 企业会计准则第36号 关联方披露 中规定会计报表中应披露的关联 方交易信息如下 第一 无论企业是否发生了关联交易都应在报表的附注中披露与该企业存 在控制关系的母公司和子公司的相关信息 母公司和子公司存在关联方关系时 披露的内容应包括 母公司和全部子公司的名字 母公司和子公司的业务性质 注册地 注册资本和变化 母公司对该企业或者对子公司的持股比例和表决权 比例 当母公司并不是该企业的最终控制方时 在披露母公司名称时还应说明 对该企业有最终控制权的企业名称 当母公司和最终有控制权的企业都不对外 提供报表时 披露内容还应包括母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的 母公司名称 第二 关联方发生了关联交易时 在附注中应披露关联方关系的性质 交 易类型和交易要素 关联方与该企业之间的关系就是关联方关系的性质即关联 方是该企业的子公司 合营企业 联营企业等等 交易的类型一般包括购买或 者销售商品 购买或者销售除了商品之外的其他资产等等 交易的要素至少应 包括 1 交易金额 2 未结算项目金额 条件和条款 以及有关的担保信 息 3 未结算项目的坏账准备金额 4 定价政策 3 第三 类型相似的关联方交易 在不影响财务报表阅读者正确理解关联方 交易对财务报表影响的情况下 可以合并披露 企业只有在提供确凿证据的情 况下 才能披露关联方交易是公平交易 2 4 文献综述文献综述 我国对于关联方交易信息披露的研究相对于国外来说是比较晚的 1997年 的 琼民源 事件对会计行业影响恶劣 自此之后上市公司关联方交易信息披 露受到广泛关注 为此我国出台了首个会计准则 企业会计准则 关联方交 易及其交易 关联方交易日益成为学术界研究的一个热点 很多学者从不同的 方面对其进行研究 下面从以下三个方面简述近几年关联方交易的相关文献 2 4 1 上市公司关联方交易现状 张玉琴 2008 认为我国很多上市公司对关联交易的依赖性很强 自生能 力差 同时活跃的关联方交易为关联方利用这种不等价交换损害公司利益提供 了机会 除此之外 她认为这种不公允不客观的关联方交易造成了股市虚假繁 荣 刘辉 2009 提出投资者迫切要求规范上市公司的发展尤其是关联方交易 的问题 他认为关联方交易影响我国证券市场发展 损害中小投资者利益 梁 焱和胡洁 2010 两人发现2008年多家上市公司违规事件被公开披露 有的公 司甚至多次违规 黄新建和刘娟 2010 也曾提出多家上市公司利用关联方交 易恶意操作利润 造成恶劣后果 2 4 2 上市公司关联方交易信息披露存在的问题及原因 姚炳明 2008 认为关联方交易信息存在披露不完整或者有的根本不披露 等问题 李丹 2009 认为关联方交易信息披露不及时 不充分 有的甚至隐 瞒相关信息 披露的信息片面 缺乏可比性和可理解性 上市公司故意操纵关 联交易 对利润进行包装 粉饰报表 避重就轻 代江蕾 2009 认为现阶段 关联方界定不明确 交易类型披露狭窄 闫泥红 2009 认为上市公司利用相 关法规的不完善掩饰关联方交易 相关信息的披露避重就轻 于冰和苗伟 2009 指出利润操纵是如今比较突出的问题 我国的相关制度并不是非常完 善 因此有些公司利用关联方交易操纵利润 李茂英 2009 也指出我国与关 联方交易相关的会计法规和制度不完善 相关部门监管力度和处罚力度不够 关晓云 2009 指出信息披露不规范的原因是上市公司具有违规动机 证监会 监督不够 会计人员素质良莠不齐 于文革 2010 认为上市公司能否合理有 效的披露关联方交易信息不仅对报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的 决策有影响而且会严重影响证券市场的竞争机制 他指出现阶段信息披露透明 度低 不及时 不完整 甚至部分公司利用关联交易制造虚假利润 转移亏损 4 2 4 3 改善上市公司关联方交易信息披露的对策 安杰 2007 认为信息披露现状可以通过对股权结构的改革改善 陈立伟 2009 提出可以通过明确定价策略 提倡整体上市 成立董事会审计委员会 等途径来改善现状 史越瑶和牛善毅 2009 两人提倡可以通过细化披露内容 来改善关联方交易信息披露的质量同时加强监督 加强对不规范行为的处罚 并且强化相关人员的认识 王丽红 2009 提出通过完善相关法规制度 发挥 注册会计师作用 强化监督来改善 3 3 三九集团关联方三九集团关联方交易信息披露交易信息披露的现状的现状 3 1 企业介绍企业介绍 1991 年 12 月三九集团经相关部门的批准成立 它的前身是深圳南方制药 厂 三九企业集团是一家大型国有企业 由国务院的国有资产监督管理委员会 直接管理 医药是三九集团的主营业务 其中中药制造是核心 同时也涉足工 程 房地产等其他领域 1999 年 4 月 21 日 由三九集团 三九药业股份有限 公司等 5 家公司发起设立了股份制公司 在深圳证券交易所挂牌上市的时间是 2000 年 3 月 9 日 股票代码 000999 该公司于 2007 年 11 月底正式进入华润集 团 2010 年 2 月 经相关部门的严格审核 该公司名称正式变更为 华润三九 医药股份有限公司 3 2 三九集团关联方交易信息披露的现状三九集团关联方交易信息披露的现状 3 2 1 关联方的界定 2010 年三九集团年度报告中关于关联方的界定有如下表述 一方控制 共 同控制另一方或对另一方施加重大影响 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制的 构成关联方 2011 年和 2012 年该公司年度报告中没有关于关联 方界定方面的内容 2013 年的年度报告中明确界定了关联方 除了如 2010 年 的表述之外 2013 年的报告还指出仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的 企业不构成本公司的关联方 该公司除按照企业会计准则的有关要求被确定为 本公司的关联方之外 还要参考证监会颁布的 上市公司信息披露管理办法 及证券交易所颁布的相关关联方要求 3 2 2 存在控制关系的母公司和子公司的信息披露 2010 年到 2013 年三九集团关于控股子公司及合营公司的情况均在会计报 表附注中披露 在附注中分类披露的子公司的相关信息为 控股子公司名称 子公司类型 注册地 注册资本 法人代表 业务性质 经营范围 组织机构 代码 年末实际出资额 实际上构成净投资的其他项余额 表决权比例 持股 比例 是否合并 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东权益的金 5 额 3 2 3 报告期内关联交易事项的披露 2010 年到 2013 年三九集团关联方交易事项的披露均在该公司年度报告的 重要事项内显示 该公司这几年对于担保事项的披露有的在此披露有的则只字 未提 以下是对该公司这几年关于关联方交易事项内容披露的对比分析 具体 内容见表 3 1 表 3 1 关联方交易事项披露关联方交易事项披露 交易类型 时间 购销商品 提供 劳务 收购及出售资产 债券 债务 担 保 其他 2010 具体见附注 另 外阐述了交易的 必要性和持续性 披露了两项交易 出售股权和装让 产权及转让价格 以表格形式披露 了关联方 相关 方提供资金 关 联方向公司提供 资金 无担保 无相关内容 2011 具体见附注 另 外阐述了交易的 必要性和持续性 一项收购业务并 披露转让价款 以表格形式披露 了关联方 相关 方提供资金 关 联方向公司提供 资金 无担保 无相关内容 2012 关联方 交易类 型 关联关系 定价原则 交易 金额 占同类交 易金额比例 无相关内容 关联方 关联关 系 类型 期初 额 发生额 期 末额 是否存在 非经营性资金占 用 没有对担保 情况进行说明 票据池业务 存款业务 2013 关联方 交易类 型 关联关系 定价原则 交易 金额 占同类交 易金额比例 无相关内容 关联方 关联关 系 类型 期初 额 发生额 期 末额 是否存在 非经营性资金占 用 没有对担保 情况进行说明 增加存款限额 收购股权 资料来源 金融界网站三九集团 2010 年 2013 年的年度报告 2010 年在报告期重大合同及履行情况内披露了重大担保情况 2011 年在此 6 披露了未新增对外担保事宜 2012 年显示不存在对外担保情况 2013 年在此处 没有披露重大担保事宜 3 2 4 定价策略的披露 定价策略反映了一个公司信息披露的可比性 而且定价策略是必须披露的 关联方交易要素 但是很多上市公司对于定价策略的披露都过于简单 例如三 九集团 2010 年到 2013 年关于定价策略的披露就不符合准则要求 该公司定价 策略方面的具体分析见表 3 2 表 3 2 定价策略的披露定价策略的披露 类型 时间 接受劳务 采购货物 销售商品 销售 购买商 品以外的其 他资产 资产租入 收购 出售资 产 债券 债务 担保 2010 无无 租赁合同协 议定价 无无 2011 双方协议定 价 无 双方协议定 价 双方协议定 价 无 2012 双方协议定 价 招标定 价 无无无无 2013 市场价格 招标定价 无无无无 资料来源 金融界网站三九集团 2010 年 2013 年的年度报告 3 2 5 高级管理人员信息的披露 关于高级管理人员信息的披露 三九集团均采用如下披露方式 以 2010 年 的年度报表为例 首先披露的高级管理人员的信息有姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初年末的持股数 其次 报告以表格的形式披露了该公司高 级管理人员的含税报酬 对于高管的津贴有如下形式的披露 外部董事 不含 独立董事 津贴标准为人民币 6 万元 年 税前 最后披露高管薪酬由固定年 薪和中长期激励组成 中长期激励方案为基于绩效和股价的延期支付现金奖励 计划 3 2 6 未结算的应收账款坏账的披露 2010 年在会计报表附注中披露了应收账款和其他应收款的关联方 与本集 团关系 金额 占应收账款总额的比例 2011 年三九集团在附注中表述了应收 帐款总额和坏账总额 账龄在一年以内的应收账款总额 五年以上的应收账款 总额 在分类披露内显示了应收关联方的款项分析 2012 年和 2013 年在财务 报表附注的关联方应收应付款项内详细披露了项目名称 关联方 期末的账面 7 余额和坏账准备 期初账面余额和坏账准备 报表又按种类对应收账款进行披 露并分析了账龄 例如 2013 年在分类中有如下数据 应收关联方账款占应收账 款总额比例为 96 47 其他应收款占其他应收款总额的比例为 97 41 4 4 三九集团关联方交易信息披露存在的问题三九集团关联方交易信息披露存在的问题分析分析 4 14 1 关联方交易信息披露缺乏完整性关联方交易信息披露缺乏完整性 4 1 1 关联方关系披露不完整 首先 在三九集团这几年的年度报告中仅在 2010 年和 2013 年找到了该公 司关于关联方的明确界定 2011 年和 2012 年则没有相关内容 由此可见三九 集团对于关联方界定这方面内容没有明确的制度规定 否则不可能出现有的年 份披露有的不披露的现象 其次 在这几年的财务报告中三九集团对于存在控 制关系的关联方只披露了关联方的注册资金 对于注册资金的变化情况没有说 明 而会计准则明确要求披露存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 最 后 在三九集团的年度报告中没有披露主要投资者 高管及其家属与相关企业 的关系 这点也不符合会计准则的要求 从以上三点可以看出三九集团关联方 交易信息的披露与 2010 年以前相比已有很大的完善 但是信息披露的仍然不够 全面 公司关于这方面的制度不够明确 4 1 2 关联交易的相关要素披露不完整 近几年上市公司的年报中 在关联方交易信息披露方面有很多上市公司没 有按照准则规定全面披露交易要素 只是选择其中的一两项进行披露 甚至有些 公司不披露定价策略和交易金额 但是定价策略和交易金额都是十分重要的交 易要素 因为定价策略可以说明交易的公正性和合法性 交易金额可以显示出交 易的重要性 上市公司的这种行为使关联方交易信息披露的透明度降低 分析 三九集团近几年的年度报告发现该公司不全面披露关联交易的相关要素主要表 现在以下三个方面 第一 对于接受劳务 采购货物 销售商品定价策略一概 表述为双方协议定价或者招标定价或者市场价格 对于定价的策略的原因以及 依据等内容并没有详细的阐述 第二 对于销售 购买商品以外的其他资产 债 券 债务 担保这些关联交易完全没有关于定价策略方面的内容 第三 2010 年和2011年在交易事项内披露无担保情况 但是在2012年和2013年的年度报告 中三九集团对于关联方发生的担保情况没有任何说明 关于此方面的信息只字 未提 4 1 3 关联方交易内容披露不完整 按照我国现行相关制度的规定 上市公司应在年度报告中对于本年发生的 关联方交易进行披露 当所发生的关联交易超过一定的金额和比例时 要出具 8 临时报告 但是 实际上一些上市公司出于各种各样的目的 隐瞒所发生的关 联方交易 因此 每年都会有几家上市公司因为没有对关联方交易事项进行完 整披露而被中国证监会查到 中科健就是因为对于其上半年发生的关联方交易 就没有及时出具临时报告而被查到 上市公司关联方交易信息披露不完整的现 象之所以屡禁不止主要是因为一些上市公司发生的关联交易缺乏公允性和真实 性 如果完整地对外披露相关内容势必会对上市公司的当年利润或者社会形象 产生影响 另外 三九集团年度报告中虽然披露了高级管理人员的含税报酬 但是由于高级管理人员的报酬是由固定薪酬和绩效奖励组成的 应将具体的绩 效奖励也在报告内披露 因为会计准则明确规定由于高级管理人员与公司关系 密切 这些人员的薪酬应归为关联方交易信息 上市公司应予以详细明确的披 露 虽然近几年来我国上市公司关联方交易信息披露的完整性有所增强 但还 是存在一些偏差 由于上市公司关联方交易信息披露不完整 透明度低 导致 投资者不能正确评价关联方交易的合理性 上市公司的财务状况和经营成果也 无法得到真实地反映 侵害了广大投资者的利益 4 24 2 关联方交易信息披露避重就轻关联方交易信息披露避重就轻 按会计准则规定 对报表使用者几乎没有影响的关联方交易可以不披露 除此之外其他确认为关联方交易的业务都应在报表附注中列示 类型相似的关 联方交易 在不影响财务报表使用者正确理解关联方交易对财务报表影响的情 况下 可以合并披露 但是目前很多上市公司并没有按照会计准则要求如实披 露 很多上市公司对于关联交易信息的披露都采用避重就轻的原则 三九集团 的信息披露就存在避重就轻的现象 对于一般的关联方交易能够做到如实披露 但是一旦涉及到对本集团的财务状况有重大影响的关联方交易就采取避重就轻 含糊其辞的表述 上市公司利用会计准则和相关法规的不完善之处掩饰不公允 的关联方交易 经过分析 三九集团在2010年的年度报告中 关联方交易项目下应收关联 方的账款总额与按分类披露的应收关联方的账款总数不一样 而且两者差距很 大 这足以揭露三九集团关联方交易信息披露避重就轻 造成这种结果的原因 就是三九集团只是披露了部分应收账款 由此一来 关联方交易的范围和金额 大幅度减少 存在严重的不完整性 其实在我国有不少上市公司模糊披露关联 方交易信息 对有些交易和交易的内容避而不谈 或者避重就轻 更加不会对 关联方交易与真正的市场交易进行比较 大部分读者对于这种关联交易的利弊 根本就不清楚 也不能确定这种关联方交易对公司财务状况及经营成果会产生 什么样的影响 这样年度报告就不能如实的为财务报表使用者提供有用的信息 三九集团关联方交易信息披露的状况显示出我国上市公司在关联方交易信息披 9 露上存在的问题不少 这样不仅有损投资者的利益 长期如此也会对上市公司 造成不好的影响 影响我国公平的市场交易 4 3 关联方交易信息披露不可靠关联方交易信息披露不可靠 目前我国对于上市公司的关联方交易主要关注这种交易是否公允 是不是 故意操纵了利润 而对于关联交易的真实性和实际的资金流动 并未作任何具 体的规定 我国会计理论界通过研究证明 我国上市公司关联方交易大部分通 过非现金方式进行 关联方之间的交易因无需付现 所以对关联方的经营现金 流量压力不大 因此 所谓的 关联方交易 可能纯粹只是一种报表的重组 我国很多上市公司对于关联方交易信息披露不及时 不可靠 比如说在2010年 重大事项披露内披露该集团对于全资子公司沈阳三九药业提供了2000万元的担 保 但是在关联方交易信息披露内该公司披露说本年度不存在担保情况 从这 里可以看出三九医药并没有充分真实的披露关联方交易 三九集团的这种行为 不仅可以逃避监管 同时也导致投资者对企业真实的财务状不清楚 影响他们 做出判断 对市场造成了恶劣的影响 4 4 关联方交易信息披露可比性差关联方交易信息披露可比性差 上市公司关联交易信息披露透明度低主要表现在定价政策上 而定价策略 可以直接体现一个公司关联方交易信息披露的可比性 目前 由于关联方交易 的定价具有很大弹性 于是很多公司便大做文章 使定价策略成为了上市公司 利润的蓄水池 定价策略各式各样 大多数上市公司往往只列示 按协议定价 按市场价格 或 评估价 优惠价 成本价 没有说明制定价格的方 法和基础 如上文所述三九集团的定价策略为 双方协议定价 市场价格 租赁 合同协议价格 招标价格 并没有对定价基础和原因做具体的解释 不符合 会计准则对于关联方交易信息披露的要求 协议定价的基础是双方协商并且不 考虑市场因素 只要双方都同意便可以私下按照协议价格进行交易 如此便可 以灵活的进行利润包装 只有少数上市公司披露具体的优惠比例 成本加成比 例 但是并不愿披露这些定价与市场价格的区别 关联交易的比例和比较数据 因为这样可以使关联交易的严重程度不引人注目 进而可以粉饰利润 例如在 日常性的关联方购销业务中 2010年到2013年三九集团的定价原则各式各样缺 乏可比性也不 易理解 三九集团这几年的定价策略与会计准则的要求严重不符 而且该集团 披露交易价格与市场参考价格差异较大的原因为不适用 并不说明为什么不适 用 如此简单的将原因一笔带过也是不合理的 除此之外 该集团对于担保的 定价原则绝口不提 在报表中完全找不到相关消息 这严重影响了信息披露的 可比性 10 4 5 关联方交易信息披露形式重于实质关联方交易信息披露形式重于实质 我国会计信息质量要求中有一条是实质重于形式 这项要求对于上市公司 关联方交易的信息披露同样适用 关联方交易信息必须按发生的实质进行披露 然而如今有很多上市公司对于关联方交易的信息披露并未遵循此项原则 首先 上市公司本来能够对关联方关系 交易类型和交易要素做出明确披露 但是实 际上上市公司的披露都过于简单化和形式化 远达不到实质重于形式的要求 其次 上市公司不披露关联方交易对于本年度经营成果和财务状况所造成的影 响 这样就导致了信息披露的不可靠 据三九集团年度报告显示 2010年至 2013年 三九集团每年的关联方交易金额均超过10亿元 而在三九集团的会计 年度报告中并没有看到如此巨大的关联方交易金额 在三九集团的年度报告中 关于关联方融资方面的内容也很少 显然三九集团采用了形式重于实质的原则 对于有些关联方交易没有披露 三九集团通过将不公平的关联方交易隐藏掩盖 到公平的非关联方交易之中 隐藏了大量此类交易 这种行为属于欺骗投资者 所披露的内容对投资者有用的很少 投资者难以了解关联交易的真实状况 严 重损害了投资的利益 5 规范关联方交易信息披露的规范关联方交易信息披露的对策对策 5 1 加强会计准则建设加强会计准则建设 加强会计准则的建设有助于改善上市公司关联方交易信息披露缺乏完整性 和避重就轻的现象 虽然我国在1997年颁布了 关联方交易 具体准则 对关 联交易的信息披露进行了规范 但是会计准则仍然存在很多不完善的地方 比 如 会计准则并没有对关联方交易定价策略方面做出具体的规定 也没有要求 披露详细的交易价格确定方法 准则只要求按照重要性原则对关联方交易进行 披露 但是并没有对如何判断重要性做出具体的规定 对于重要的关联方交易 企业有很大的自主性 由于关联方交易的决定权掌握在控股股东手中 他们具 有利用相关会计政策为自身谋利的动机 并且可能会利用关联方交易操纵企业 利润 美化财务报表 因此 与关联方交易相关的会计准则和制度必须进一步 完善 尽可能提高关联方交易信息披露的及时性 完整性 真实性和透明度 首先 制定各项具体准则的出发点应是减少不公平的关联方交易 同时相关准 则的制定也应该保持系统性 争取从多个环节 多方面 多层次的切断利用关 联方交易操纵利润的通道 其次 相关准则和制度的制定是一个过程 而且这 个过程应是动态调整的过程 我们应该据上市公司关联交易中不断出现的新情 况和新特点进行补充和完善 相关制度的制定也应具有前瞻性 争取能够大限 度地避免关联方交易的发生 11 5 2 加大处罚违规行为的力度加大处罚违规行为的力度 加大处罚相关违规行为的力度也有助于改善上市公司关联方交易信息披露 避重就轻的现象 违规后的处罚措施是一个完善的制度所必须具有的 相关管 理部门应针对上市公司随意操纵关联方交易 粉饰财务报表的行为 制定相应 的处罚措施 加大处罚的力度 其次 对于上市公司的违规行为 我们不仅要 对上市公司进行处罚 更要对公司的董事会和相关的责任人进行经济 行政 刑事的严厉制裁 只有这样才能有效地遏制管理层的违规行为 防止有些上市 公司利用关联方交易侵害投资者的利益 保护投资者尤其是是中小投资者的利 益 5 3 加强宣传和培训加强宣传和培训 上市公司关联方交易信息披露不可靠很大程度上是因为会计人员素质不高 整个会计行业从业人员的素质良莠不齐 很多会计从业人员对 关联方关系及 其交易的披露 准则比较陌生 对某些概念和关系认识不清 有部分从业人员 违背会计的职业道德 披露不可靠的关联方交易信息 因此想要上市公司的关 联方交易信息披露符合会计准则的要求 应加强宣传和培训 提高自身认识 提高会计人员的素质 另外 关联方关系和交易信息的披露是在会计报表附注 中进行的 而我国会计理论界对于会计报表附注的研究不够深入 在会计实务 界也缺乏相关认识 因此 我们应该加大宣传和培训的力度 切实提高广大会 计人员对报表附注重要性的认识 掌握包括关联方交易信息披露在内的财务报 表附注编制的一些技能与技巧 只有这样才能得到更好地保证相关法规的顺利 实施 5 4 制定规范的定价策略制定规范的定价策略 上市公司关联方交易信息的可比性主要是针对定价策略而言的 所以为了 加强我国上市公司关联方交易信息披露的可比性 我国应该制定一套比较灵活 的 操作性强的关联交易定价政策 在此 我们可以参照国际准则 对我国关 联交易的价格作规范 关联双方在购买和销售过程中 通常允许存在3种定价方 法 第一 不受控可比价格法 第二 再销售价格法 第三 成本加成法 按 照独立核算原则规范关联方交易定价 对提供或接受资金等非生产性关联交易 可按同期银行利率计算利息收支 以规范关联方的定价 5 5 改善公司治理结构改善公司治理结构并加大审计力度并加大审计力度 在我国关联方交易信息披露之所以形式重于实质首先是因为很多上市公司 的治理结构不合理 一股独大的现象普遍 其次是因为我国相关的审计力度不 够 因此为了改善这种情况首先应改善公司的治理结构 使