财务管理学-企业设立与并购的财务管理

财务管理学-企业设立与并购的财务管理,第14章 企业设立与并购的财务管理,【本章学习目的】通过本章学习，了解和掌握企业设立的基本条件、企业设立的一般程序、国有企业的设立、中外合资经营企业的设立、有限责任公司的设立、股份有限公司的设立和公司并购的分类等相关内容。,14.1 企 业 设 立,企业设立是指企业创办人为使企业具备生产经营或者服务性活动的能力，取得合法的主体资格，依照法律规定条件和程序实施一系列经济上和组织上的法律行为。国有企业、中外合资经营企业、有限责任公司、股份有限公司是常见的企业类型，以下对这4种类型企业的设立条件及程序进行重点介绍。,14.1.1 企业设立的基本条件,1. 有符合法律规定的名称(1) 企业名称使用上的标准性 (2) 企业名称的排他性 (3) 企业名称使用的一致性 2. 有自己的章程3. 有符合法律规定的资本4. 有健全的组织机构，有与生产经营规模和业务相适应的从业人员(1) 企业组织机构是企业进行生产经营活动的指挥管理系统。 (2) 企业要有与生产经营规模和业务相适应的从业人员。 5. 有生产经营场所6. 有符合法律规定的生产经营范围7. 有法律、法规规定的其他条件,14.1.2 企业设立的一般程序,1. 企业设立登记的申请(1) 企业设立登记申请的提出(2) 登记申请提交的法律文件2. 企业设立登记的审查(1) 形式上的审查(2) 实质审查3. 企业设立登记的核准4. 公告,14.1.3 有限责任公司的设立,1. 有限责任公司的设立条件(1) 股东符合法定人数。 (2) 股东出资达到法定资本最低限额。 法定资本最低限额。 出资方式。 (3) 股东共同制定章程。 (4) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 (5) 有公司住所。,14.1.3 有限责任公司的设立,2. 新公司法中有关一人有限责任公司的特别规定(1) 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 (2) 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 (3) 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 (4) 一人有限责任公司章程由股东制定。 (5) 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。(6) 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,14.1.3 有限责任公司的设立,新公司法颁布后前4个月的一人有限责任公司注册情况如图14-2所示。,14.1.3 有限责任公司的设立,3. 有限责任公司的设立程序(1) 订立公司章程和协议。 (2) 审批。 (3) 法人登记。 公司在登记注册后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是证明股东已缴纳出资额的文件。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。,14.1.4 股份有限公司的设立,1. 设立方式和条件1) 设立方式股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。 2) 设立条件(1) 发起人符合法定人数。 (2) 发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。(3) 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。(4) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (5) 有公司住所。,14.1.4 股份有限公司的设立,2. 股份有限公司的设立程序(1) 订立发起人协议。(2) 订立章程。(3) 认缴和募集股份。(4) 召开创立大会。(5) 设立登记。,14.2 公司并购的分类,14.2.1 公司并购的含义并购是兼并与收购(Mergers and Acquisitions，国际上通常称为M&A)的简称，也称购并。兼并(Mergers)指两个或两个以上企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。 收购(Acquisitions)是指一家公司用现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部资产或股权，以获得该公司本身或资产实际控制权的行为，而该公司的法人地位在收购中并不消失。并购有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即公司法上所定义的吸收合并或新设合并。 广义的并购，即并购重组，包括并购和资产重组。,14.2.2 按公司并购的方式分类,1. 公司合并公司合并(Merger and Consolidation)是指独立的、两个或两个以上具有法人资格的公司合并成一个公司的行为。 (1) 吸收合并(2) 新设合并2. 公司收购公司收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。(1) 股票收购(2) 资产收购,14.2.3 按公司并购的双方行业关系分类,1. 横向并购横向并购(Horizontal Mergers 或Horizontal Acquisition)也称水平并购。 横向并购的主要优点有如下几点。(1) 可取得目标公司现成的生产线与销售渠道，获得规模经济效应，降低投资风险。(2) 减少同行业竞争对手，加强产品竞争优势。(3) 有利于取得行业相对垄断地位与垄断利润。(4) 可使并购双方在生产技术、管理经验、行销网络等方面相互融合，提高效率。,14.2.3 按公司并购的双方行业关系分类,2. 纵向并购纵向并购(Vertical Mergers 或Vertical Acquisition)也称垂直并购，指处于生产同一产品、不同生产阶段企业间的并购，以形成纵向生产一体化。 纵向并购的主要优点有如下几点。(1) 扩大生产经营规模，将一些公司间的市场交易内部化，节省交易费用。(2) 可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产，减少对外部的依赖。(3) 可以加速生产过程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。(4) 较少受到各国反垄断法的限制。,14.2.3 按公司并购的双方行业关系分类,3. 混合并购混合并购(Conglomerate Merger或Conglomerate Acquisition)指对处于不同产业领域、产品居于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别生产技术联系的企业进行并购。混合并购的主要优点有如下几点。(1) 能使公司尽快适应市场的结构调整，择取前景好的行业进入。(2) 导致公司经营的多元化，增强公司对经营环境变化的适应与应变能力，分散风险。,14.2.4 按公司并购的形态分类,1. 协作式并购协作式并购，是指参加并购的公司都按照自己的选择来进行谈判，其中一方会很主动，而另一方可能会比较被动或者是被劝服的。 2. 争夺式并购争夺式并购是指并购中只有一方对缔结协议有强烈兴趣，且在争夺中，各方希望的并购协议内容大相径庭。3. 袭击式并购袭击式并购是一种敌意的收购行为。由于收购方是单方面强制购买目标公司，被收购公司会产生强烈的抵制情绪，容易产生敌对气氛。4. 救援式并购救援式并购，通常是由于另一家公司突然发起袭击，迫使被收购公司匆忙寻找救援者，对袭击者进行反击，或者是寻求紧急资金援助。,14.2.5 按公司并购的出资方式分类,1. 现金购买式并购现金购买式并购是指由收购公司支付一定数量现金，以取得目标公司的所有权。 2. 承担债务式并购承担债务式并购，是指并购公司以承担目标公司的全部或部分债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权，目标公司法人主体消失，所有人员全部由并购公司接纳的并购方式。3. 股权交易式并购股权交易式并购不需要支付大量的现金，但会稀释并购公司的股权结构。,14.2.6 按公司并购的融资渠道分类,1. 杠杆收购杠杆收购(Leveraged Buy-Out，LBO)指收购公司利用目标公司资产，支付并购价格或作抵押，取得目标公司产权的收购方式。 2. 发行可转换债券收购可转换债券，是指发行人依照法律程序发行，在一定时期内依据约定条件可以转换成股份的公司债券。,14.2.7 按公司并购双方是否友好协商分类,1. 善意并购善意并购，是指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成一致意见，从而完成收购活动的并购方式。 2. 恶意并购恶意并购，又称强迫接管，是指并购公司虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司在目标公司尚不知晓其意图的情况下，突然向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。,14.2.8 按收购公司在收购中使用的手段分类,1. 要约收购要约收购是指收购公司公开向目标公司股东发出要约，并承诺在某一期限内，以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股份。2. 协议收购协议收购是指并购双方通过反复磋商达成协议，并按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的并购方式。,14.2.9 按被收购公司是否被全部收购分类,1. 整体并购整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。 2. 部分并购部分并购是指将企业的实物资产、经营权或产权分割为若干部分进行交易的并购方式。,14.3 公司并购的历史、现状与展望,14.3.1 西方发达国家公司并购的形成与发展趋势1. 西方发达国家公司并购的形成与发展历史第一次并购浪潮发生于19世纪末到20世纪初。 第二次并购浪潮是在行业具有一定垄断性基础上进行的，以纵向并购形式为主。 第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的20世纪5060年代，并于60年代后期形成高潮 。第四次并购浪潮发生于20世纪7080年代，在80年代进入高潮。 第五次并购浪潮发生在20世纪90年代。,14.3.1 西方发达国家公司并购的形成与发展趋势,2. 西方发达国家公司并购的新特征与趋势(1) “强强联合”成为热点，“小鱼”吃“大鱼”正在崛起(2) 并购活动涉及行业相对集中，金融业并购占据主导地位(3) 跨行业、跨国界的并购发展迅速(4) 借股融资作用大大提高(5) 从全球角度考虑企业长期发展战略,14.3.2 我国公司并购的发展历程与展望,1. 我国公司并购的发展历程(1) 企业并购的试点起步阶段(2) 企业并购的初步发展阶段(3) 企业并购的加速发展阶段2. 我国公司并购的展望(1) 跨国并购交易的升级(2) 由“强弱并购”向“强强联合”的战略性并购发展(3) 民营企业并购加速(4) 管理层收购开始兴起(5) 外资并购初露锋芒,14.4 公司并购的财务分析,14.4.1 目标公司的价值评估1. 目标公司价值评估的特征2. 以收益为基础的市盈率评估法3. 现金流量贴现法(1) 预测期(2) 预测自由现金流量(3) 贴现率的选择(4) 计算现金流量现值4. 以投资资本为基础的经济利润法5. 资产基础价值法(1) 账面价值(2) 市场价值,14.4.2 公司并购的成本分析,1. 并购完成成本(1) 债务成本(2) 交易成本(3) 更名成本2. 整合与运营成本(1) 整合改制成本(2) 注入资金成本3. 退出成本4. 机会成本,14.4.3 公司并购的风险分析,1. 经营风险2. 融资风险3. 流动性支付风险4. 反并购风险5. 债务杠杆风险,14.4.4 公司并购时的换股率估算,1. 每股收益法股票的价值取决于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。 2. 每股净资产法每股净资产法是以并购前双方各自每股净资产为基础确定换股比例的方法。3. 每股市价法股票市场价格的高低涨落，不仅能够反映公司经营业绩的好坏，而且能够反应其成长性及风险特点。每股市价法就是依据并购各方每股市价来确定换股率。,14.5 公司并购的战略策略,14.5.1 公司并购的战略1. 加强型战略(1) 市场开发 (2) 市场渗透 (3) 产品开发 2. 扩张型战略(1) 多元化战略 (2) 一体化经营战略 垂直整合。 水平整合。 混合式整合。 3. 防御型战略(1)面对某些衰退行业、产业有计划地撤退。(2)在行业成熟期为维持企业的相对地位与竞争对手达成某种妥协。(3)将一体化或多元化战略中整合不了、起不到协同作用的部分进行分拆、剥离等。,14.5.2 目标公司选择,1. 目标公司的特征(1) 营业亏损。 (2) 协同作用大。 (3) 市盈率较低。 (4) 具有盈利潜力。 2. 目标公司的状况(1) 财务状况。 (2) 规模适中。 (3) 投资环境好。 (4) 其他因素。,14.5.3 并购实施的策略,1. 现金并购2. 换股并购3. 卖方融资4. 杠杆收购,14.5.4 并购后的重组管理,1. 战略整合2. 管理整合3. 业务整合4. 资产整合5. 人事整合6. 文化整合,14.6 公司反并购的策略,对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下平稳地完成收购。对于敌意收购，被收购方的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，采取各种反击措施。,14.6.1 预防型策略,1. “降落伞”策略(1) 金降落伞策略(2) 银降落伞策略(3) 锡降落伞策略2. 修改公司章程常见的反收购条款有：分期分批改选董事会；在董事任职资格上进行一些特殊的限制；超级多数条款，即如要更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。3. 保持公司控制权为了保持控制权，原股东可以增加持有所持股份。,14.6.2 反应型策略,1. 法律防卫策略2. “毒药丸”(1) 卖掉“皇冠上的宝石” (2) 大量增加自身负债或重拟从前债务偿还时间 (3) 发行“毒药丸”证券或权证 3. “白袍骑士”4. “焦土战术”5. 股票交易策略(1) 股票回购。 (2) 死亡换股。 (3) 管理层收购(MBO)。 6. 帕克曼防御,14.7 公司的重组,14.7.1 公司重组概述1. 公司重组的含义是指在公司经营过程中因财务困难而停止营业或有停业的危险时，为避免破产，维持公司继续存在，以保护股东及公司债权人的利益而进行的整顿。 2. 公司重组的类型(1) 非正式财务重整(2) 正式财务重整,14.7.2 公司(正式)重整的程序,企业整顿一般经历以下程序。1. 向法院申请企业整顿2. 法院受理重整申请(1) 裁定之前的措施(2) 对申请整顿企业进行调查(3) 重整的裁定(4) 重整裁定后的措施3. 重整计划的制定(1) 变更全部或部分股东或债权人的权利、债务清偿的方法、期限和履行的担保及作出清偿的条件。(2) 变更经营范围和方法，改进公司生产、营销等各项工作。(3) 变更资本结构，重新发展资金来源。(4) 处置财产，对资产进行估价。(5) 修改公司章程，进行改组。(6) 裁减、调整职工。(7) 重整计划的具体执行。,14.7.3 公司重整的结束,1. 重整的完成重整的完成是指重整债务公司按照重整计划的要求，完成了预期的目标，实现了公司恢复。 2. 重整的终止重整终止是指重整程序开始后，由于发生了特殊情况，法院依职权或依利害关系的申请，裁定提前结束重整程序。3. 重整终止之后将发生以下法律效果(1) 因重整程序开始不能行使的债权，一律解除限制，债权人(包括重整期间没有申报的)可以请求债务人予以清偿。(2) 债权人或股东在重整计划中减免或者变更的权利恢复原状。(3) 重整程序终止时，重整债务人和与其进行交易的相对人双方所实施的法律行为继续有效。,14.8 公司的清算,14.8.1 公司清算概述1. 公司清算的含义公司清算是指在公司终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债权债务进行全面清查，处理企业未了事宜，收取债权，变卖财产，偿还债务、分配剩余财产、终止其经营活动等一系列工作的总称。2. 公司清算的类型1) 按原因分类2) 按清算是否自行组织分类3) 按公司是否自愿分类,14.8.2 公司解散清算的程序,1. 宣告解散2. 成立清算组织3. 开展清算工作(1) 债权人进行债权登记(2) 清理财产(3) 制定清算方案(4) 将剩余财产在所有者之间分配4. 办理注销登记,14.8.3 公司破产清算的程序,1. 破产程序的开始(1) 提出破产申请。 (2) 受理破产申请。 (3) 通知、公告和债权申报。 (4) 召开债权人会议。 2. 破产