利益相关者参与公司治理的途径研究基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析.docx

第 30卷 第 4期 2009年7月科 研 管 理Science Research ManagementVol. 30, No. 4July,2009文章编号 : 1000 - 2995 ( 2009) 04 - 010 - 0105利益相关者参与公司治理的途径研究基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析王世权牛建波(东北大学工商管理学院 ,辽宁 沈阳110004;南开大学商学院 ,天津300071)摘要 :运用扎根理论对雷士公司控制权之争的案例进行了剖析 。研究认为 ,在既有的法律法规框架内 ,关系 治理可以成为现阶段利益相关者参与公司治理的重要途径 。然而 ,作为一种需要“集体行动 ”方能发挥最大 效用的非正式的制度安排 ,其作用得以发挥的前提条件是公司发生了侵害绝大多数利益相关者权益的行为 , 并且各利益相关者能够在短时间内协调起来形成联盟 。与此同时 ,研究也发现 ,积极参与公司治理的主要是 与企业具有正式契约关系的利益相关者 ,为此 ,在利益相关者参与公司治理纳入到正式制度安排时 ,有必要 从理论上对可能参与公司治理的利益相关者进行一个科学的界定 。关键词 :利益相关者 ;公司治理 ;扎根理论 ;关系治理中图分类号 : F276. 16文献标识码 : A1引言长期以来 ,公司治理制度安排一直是在“资 本雇佣劳动 ”的逻辑下 ,从物质资本的可抵押特 性以及企业经营中的风险承担特性出发 ,强调股 东是唯一的治理主体 。公司如果按股东价值最大 化的原则进行经营 ,不仅股东的利益 ,其他与企业 有交易关系的缔约者利益以至整个经济体系的绩 效都会得到提升 。这一观点虽然在诸如财产权理 论 、不完备契约理论 ,亦或是代理理论中没有明确 地提出 ,但其内隐的“股东主权至上 ”这一单边治理理念 ,百余年来一直被推崇备至。然而 , 进入 20世纪后 ,随着现代工商企业的发展 ,公司规模 不断扩大 ,股权结构日趋分散 ,使得现代大企业的 控制权实际上已逐渐转移到了专职经营者手中。 特别是在那些新型产业中 ,以高管层和关键技术 人员为代表的人力资本已不再仅是单纯依附于物 质资本 ,而是与物质资本之间日益形成互补共生 的关系 ,要求共同分享生产要素协同创造的附加 价值 。与此同时 ,作为 60 年代后期始于美国的 , 对企业单纯追逐最大利润倾向的批判和后工业化 社会思潮影响的延伸 ,企业的社会责任与伦理问 题现今比以往任何时期都更被关注 1 。为育成收稿日期 : 2008 - 06 - 25;修回日期 : 2008 - 12 - 28.基金项目 :教育部人文社科基金 :“监事会的本原性质 、作用机理与中国上市公司治理创新 ”(项目号 : 08JC630013) ;教育部博士点基 金新教师项目 :“基于价值创造的利益相关者治理问题研究 ”(项目号 : 20070145072) ;辽宁省社会科学规划基金项目 :“基 于公司治理视角的辽宁国有企业改革绩效评价与路径选择研究 ”(项目号 : L07BJY024 ) ; 中国博士后科学基金 : 基于利益 相关者治理的中国上市公司治理优化研究 (项目号 : 20080431148 ) ; 国家社会科学基金项目 :“产品市场竞争对公司治理 有效性影响的作用机理研究 ”(项目号 : 07CJY001) ;国家自然科学基金项目 :“母子公司关系网络治理中子公司主导行为 及网络效应研究 ”(项目号 : 70872049) ;教育部人文社科基金 :“高管层治理评价与优化研究 - 基于中国上市公司治理评 价与溢价风险研究 ”(项目号 : 07JA630073)等项目的资助。作者简介 :王世权 ( 1977 - ) ,男 (汉 ) ,吉林省农安县人 ,东北大学工商管理学院讲师 。研究方向 :公司治理 、战略管理与企业社会责任 。牛建波 ( 1975 - ) ,男 (汉 ) ,山东省胶南市人 ,南开大学商学院副教授 。研究方向 :公司治理 。106科 研 管 理2009年并维持核心竞争力 ,如何在公司治理框架之内协 调多元利益主体的利害 ,保障企业经营活动 (如 兼并 、业务重整等 )不侵害利益相关者的权益 ,成 为亟待解决的问题。上述变化 ,使得现实中的公司治理难以单纯 依据公司法所确立的股东权益唯一性而展开 。这 种法理与现实之间的矛盾困境 ,促使学术界在反 思传统的股东主权唯一论局限性的同时 ,开始从 利益相关者的角度来重新审视公司治理问题 ,利 益相关者治理理论的研究据此应运而生 。但是 , 作为一种全新的治理理念 ,由于制度的历史路径 依赖性以及“股东主权 ”仍被广泛认同等因素的 存在 ,利益相关者治理在实践中却面临着“既有 制度框架内除股东以外的利益相关者参与公司治 理的途径缺失 ”的难题 。并且 ,现今看来 ,试图通 过正式制度来实现利益相关者参与公司治理 ,短 期内是不可行的 。但是 ,现实中为使利益相关者 的意见能内在地由战略计划和管理过程进行处 理 ,又面临着必须具备利益相关者参与公司治理 途径的现实 。然而 ,与实践中的迫切要求不相匹 配的是 ,尽管当前理论界对利益相关者治理问题 进行了积极 、有益的探讨 ,但由于利益相关者治理 理论起步较晚 ,关于利益相关者治理机制设计的 论证相对较少 ,即便在理论研究者之间也尚未达 成共识 ,富有学术价值的案例研究更不多见 。为 此 ,通过案例研究来探寻利益相关者参与公司治 理的途径将具有重要的理论价值和实践意义 。基于上述实践与理论背景 ,本文拟以扎根理 论为主导工具 ,针对广东惠州雷士光电科技有限 公司 (以下简称雷士 )发生于 2005 年的由股东意 见分歧所引致的公司治理事件 ,围绕着利益相关 者参与公司治理的过程和原因等展开分析 ,以期 梳理出利益相关者具体参与公司治理的一般途 径 ,对利益相关者治理理论的深化有所助益 ,为实 践提供有益的指导。2 理论述评与研究方法2. 1 利益相关者参与公司治理途径的文献述评回顾相关文献 ,关于利益相关者到底以何种 途径参与公司治理有着不同的观点 。作为交易成 本理论学派代表人物之一的 W illiam son ( 1985 )指出 ,“和公司治理有关的保障措施就是让企业成 员参与董事会 ” 2 ,但是由于 W illiam son把能够参 与董事会的人仅限定为股东及股东代表 ,使得其 理论仍然没有脱却“股东主权至上 ”的逻辑框架 。 不同于 W illiam son 基于“股东权益保护 ”理念的 董事会 , B lair (1995)则强调董事会应该在事实上 起到培育公司财富创造的机能 ,董事会成员必须 懂得他们是企业所有重要利益相关者的代表 3 。 不难看出 , B lair试图在已有的治理模式下 ,通过 机制设计让董事会作为各方的中立协调者发挥自 己的作用 ,此种理念虽然突破了董事会仅代表股 东利益观点的狭隘思维 ,但是当我们再一次审视 董事产生的机制时 ,这种“信托 ”式利益相关者参 与公司治理并未超越已有治理模式的局限 。与 B lair着眼于对既有董事会机能上的改良不同 , A lkhafaji( 1989 ) 则主张模拟德国的公司治理结 构 ,在既有的董事会之上设置利益相关者董事会 , 如图 1。同时 ,为了更具有操作性 , A lkhafaji又提 出了构建利益相关者董事会实行任务的 7 个阶 段 ,即识别阶段 开发阶段 形成阶段 检讨阶 段 分类阶段 处理阶段 战略阶段 4 。其中 , 在识别阶段 ,基于对企业环境正确的认知 ,识别内 部利益相关者和外部利益相关者 ;在开发阶段 ,开 发出对企业拥有利害的集团列表 。必须把更多的 注意力集中到那些对企业生存有直接利害关系的 利益相关者 ,如股东 、员工或工会 、主要消费者 、主 要债权人 、主要供应商以及政府机关 ; 在形成阶 段 ,形成由外部利益相关者构成的利益相关者委 员会 (利益相关者董事会 ) ; 在检讨阶段 ,由利益 相关者委员会 ,检讨经营者所提供的利益相关者 列表 ;分类阶段 ,利益相关者委员会把企业的利益 相关者根据其对企业的利害程度或者是对企业政 策的关心的积极性 ,进行分类 ;处理阶段 ,利益相 关者委员会确立利益相关者之间关系 ;战略阶段 , 开发出对不同的利益相关者集团应采取的战略。Evan&Freem an ( 1993 ) 也主张设立类似于利 益相关者委员会的利益相关者董事会 ,并指出董 事会成员负有对其他利益相关者利害的协调和管 理企业业务的义务 5 。但与 A lkhafaji ( 1989 ) 的 日德型利益相关者委员会不同 , Evan&Freem an的 利益相关者董事会 ,则强调在原来的董事会中引 入利益相关者的代表。 John&Senbet ( 1998 ) 在其 第 4期王世权 ,牛建波 :利益相关者参与公司治理的途径研究 基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析107公司治理与董事会效率 的论文中 ,也提出了董 事会是利益相关者参与公司治理的有效机构的论 断 。日本学者伊丹 ( 2000 )更是提出了通过设立 企业大会 、员工大会 、股东大会和董事会来完善公 司治理的议案 ,见图 2。其中 ,企业大会是由股东 和员工代表所组成的企业最高决策机构 ,员工大 会则是由以核心员工为中心的员工群体的决策形 成机构 ,股东大会是由以核心股东为中心的全体 股东的决策形成机构 ,而董事会则是产生于企业 大会 ,被企业大会承认的经营执行者 6 。W heeler&Sillanpaa ( 1997 )也设计了利益相关 者多 层 次 参 与 的 理 想 组 织 结 构 , 见 图 3。 W heeler&Sillanpaa认为 ,一般而言 ,公司董事会主 要是吸纳利益相关者顾问委员会的意见和建议 , 扮演一种战略角色 ,而董事会各分委员会 ,应该根 据需要使不同性质的利益相关者参与进来 ,为董 事会提供更多的支持 7 。在他们所设计的这个 理想的组织结构中 ,利益相关者起关键作用的就 是利益相关者事务委员会 。图 1 A lkhafa ji( 1989,第 38页 )的利益相关者参与公司治理 模式F igure 1 A lkhafa ji( 1989, pp38) s m odel of stakeholder en2 gag ing in corpora te governance图 2 伊丹 ( 2000, 第 293页 )关于公司治理结构创新的设想F igure 2 Itam i ( 2000, pp293) s a ssum ption on corpora te gov2 ernance structure innova tion图 3 W heeler&S illanpaa ( 1997)的利益相关者多层次参与的组织结构F igure 3 W heeler&S illanpaa ( 1997) s stakeholder m ultiple - engag ing organ iza tion structure资料来源 :张丽华 (译 ) ( 2002,第 173页 ) 。 108科 研 管 理2009年在我国 ,李维安等 ( 2001)基于中国上市公司 的治理结构特征 ,拓展了利益相关者参与公司治理 的途径 ,认为在规范决策制度和程序方面 ,首先要 建立在利益相关者共同治理框架下的股东大会议 事机制 。股东大会是公司的最高决策机关 ,但由于 实践中股东大会往往为大股东或者内部人控制 ,中 小股东及其他利益相关者的利益无法得到保障。 为此 ,应该通过股东大会决策制度 、程序的规范为中小股东等的有效参与提供条件 。其次 ,应该建立 高效 、专业 、敬业 、具有创造性的董事会决策机制 。 在董事会决策中允许不同的利益相关者 (债权人 、 供应商 、客户和社区等 )参与 8 。如此一来 ,就建 立了一个利益相关者共同参与的企业战略决策体 系 ,如图 4所示 。此外 ,陈宏辉 (2004)也主张一些 重要的利益相关者 (如员工 )应纳入治理结构 ,但 是其并没有设计出具体的治理机制 9 。图 4 李维安 ( 2001, 第 158页 )的利益相关者共同决策机制框架F igure 4 L iW e i - an( 2001, pp158) s stakeholder shared decision mak ing m echan ism fram ework从以上文献梳理可知 ,尽管实践中尚缺乏利 益相关者参与公司治理的正式制度安排 ,但是 ,针 对利益相关者如何参与公司治理 ,当前理论上却 做出了是按照既有的公司治理结构还是创新公司 治理结构来实现利益相关者对公司治理参与的有 益探讨 。可以说 ,如何设计出一个既具有经济合 理性又能够体现出一个国家的历史路径依赖特征 的利益相关者治理机制 ,进而为利益相关者参与 公司治理提供一个路径选择 ,不但是利益相关者 治理理论研究不可回避的问题 ,更是将利益相关 者治理理念予以实践的必经之路 。2. 2 研究方法 :扎根理论扎根理论是由 Glaser&Strauss ( 1967 )发展出 来的 10 ,旨在运用翔实的资料从下往上建立实质 理论的一种研究方法 。其要旨在于通过科学的逻 辑 ,归纳 、演绎 、对比 、分析 ,螺旋式循环地逐渐提 升概念及其关系的抽象层次 ,并最终发展理论。与一般理论不同的是 ,扎根理论不对研究者自己 事先设定的假设进行逻辑推演 ,而是从资料入手 进行归纳分析 。理论抽象点既有来自资料中的句 子 、对话 ,也有抽象的概述 ,既遵守严格的科学原 则 ,在方法上也保留有一定的弹性 。扎根理论的操作程序一般包括五个方面 : 从 资料中产生概念 ,对资料进行逐级登录 ;不断地对 资料和概念进行比较 ,系统地询问与概念有关的 生成性理论问题 ;发展理论性概念 ,建立概念和概 念之间的联系 ;理论性抽样 ,系统地对资料进行编 码 ;建构理论 ,力求获得理论概念的密度 、变异度 和高度的整合性 。在这一过程当中 ,核心部分是 通过开放性译码 ( open coding) 、主轴译码 ( axial coding)与选择性译码 ( selective coding)挖掘出资 料的范畴 ,识别出范畴的性质以及范畴间复杂交 错的本质关系 。其中 ,开放性译码是将资料分解、 检验 、比较 、概念化和范畴化的过程 ; 主轴译码 所谓译码 ,是一种把资料分解 、概念化 ,然后再以一个新方式把概念重新组合的操作过程 ,据此使理论得以由庞杂资料中建立起来。 第 4期王世权 ,牛建波 :利益相关者参与公司治理的途径研究 基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析109是通过运用因果条件 现象 脉络 中介条件 行动 /互动策略 结果这一译码典范模型将开放 性译码中所得出的各项范畴联结在一起的过程 ; 选择性译码则是选择核心范畴 ,把它系统地和其它范畴予以联系 ,验证其间的关系 ,并把概念化尚 未发展完备的范畴补充整齐的过程 。具体而言 , 扎根理论分析的框架及主要内容请参见图 5。图 5 扎根理论分析的框架及主要内容F igure 5 The ana lysis fram ework and ma in con ten ts of Grounded Theory3案例研究背景 : 雷士公司控制权 之争的缘起与化解3. 1 资料来源本文收集的个案企业资料全部来源于公开资 料 ,主要包括 : 雷士公司网站 。从中搜集了雷 士的发展历程等相关资料。 2007 年中央电视 台二套 经济频道 :财富故事会 谁为他照 明 中对雷士各利益相关者采访的视频 。从中获 取了案例背景相关资料 。关于雷士的论文 、评 论 (以网络为主 ) 、企业公告及言论等 。为了确保 资料真实准确反映企业状况 ,对以上资料进行了 整理 、整合 、质证 ,并将最后待分析的资料正式命 名为雷士资料记录 。3. 2 雷士公司的简要发展历程雷士成立于 1999年 ,是一家生产专业照明电 器与电气装置产品的企业 ,其产品涵盖了商业照 明 、家居照明 、户外照明 、智能照明 、雷士电工和光 源电器等六大种类六十余个系列数千个品种 ,为 客户提供了全方位的照明与电气装置项目的产品 配套 、客户服务和技术支持 。公司自成立以来 ,销 售业绩保持高速增长 ,每年以 80%的速度递增 ,创造了 8年连续高速增长的奇迹 ,具体业绩增长 状况见图 6。图 6 雷士 1999 - 2007的销售额增长状况F igure 6 The sta tus of sa les growth in NVC from 1999 to 2007雷士凭借强大的研发力量 ,致力于新型绿色 照明产品的开发与和谐光环境的营造 。先后与哈 尔滨工业大学 、复旦大学电光源研究所等国内权 威大学共同进行先进照明技术和国家重点科技项 目的研究开发 ,凭借优异的产品品质 、卓越的服务 精神 ,赢得了客户的广泛认可与赞誉 ,雷士在国内 商业照明领域一直保持行业领先地位 , 其“NVC 雷士照明 ”品牌已成为国内照明行业领袖品牌 。 多年来 ,已获“国家免检产品 ”、“广东省著名商 标 ”、“广东省名牌产品 ”、2005 年中国企业“未来 之星 最具成长型的新兴企业 ”和“2005 年中国 成长企业 100 强 ”等多项殊荣 。 2006 年 2 月 ,占 110科 研 管 理2009年地 20万平方米的雷士工业园竣工投入使用 。为 加快国内生产基地战略布局 。目前投资数亿的重 庆万州雷士工业园已于 2007年 3月 18日竣工投 产 。此外 ,雷士在二十几个国家和地区设有经营 机构 ,产品专卖店多达 860余家 、客户服务机构也 已便布全国 。雷士的专业服务 ,得到了广大消费 者的认可和权威机构的称赞 ,其营销团队被评为 2004年度“中国营销团队 25强 ”。为了适应新形 式下的战略发展需要 ,公司对现有的客户关系网 络进行了整合 ,在全国各地成立了 35 个运营中 心 ,完善了公司供应链系统 、物流配送系统以及客 户服务系统 。雷士秉承“创世界品牌 , 争行业第 一 ”的经营理念 , 推广照明产品 , 并推行照明文 化 ,雷士致力于“光环境专家 ”的打造 ,不断推动 和引领我国照明文化和光环境营造向前发展 。3. 3 雷士公司控制权之争 :缘起与化解( 1)缘起 : 股东价值观的冲突 。雷士是由吴 长江和他的同学兼好友杜刚 、胡永红三个人共同 出资一百万设立 ,在持股比例上 ,三人平分股份 , 每人占 33133% ,是一个具有合伙性质的有限责 任公司 。按照协议 ,由杜刚出任董事长 ,吴长江任 总经理 ,主管经营管理 ,胡永红任副总经理 ,主管 市场销售 。在创业伊始 ,三人共同的目标就是将 公司做大 ,因此暂时将个人利益置于一边 ,全力致 力于公司的发展。公司也因此以号称“雷士 速 度 ”在短短几年内就达到 了行业领先地位。然 而 ,和大多数民营企业一样 ,随着雷士的做大 ,股东间就利润分配方式出现了巨大分歧 。吴长江 认为应该进一步投入来扩大生产 ,不能贪图眼前利益 ,而其他两个股东不愿冒太大的风险 ,认为雷 士发展速度太快 ,企业根基不牢 ,坚持最直接的方 式就是分红 。按照吴长江的说法 :“一开始双方 还会坐在一起讨论 ,可慢慢的 ,自己开始独自作决 断 ,把赚来的钱一次一次的用于扩大规模 ,股东间 的矛盾逐渐升温 。由开始的指责到后来习惯性的 谩骂 ,每个人都身心疲惫 , 心力交瘁 ”。最终 , 这 种股东价值观上的差异 ,引发了雷士旨在争夺控 制权的股权之争。(2)控制权之争的化解 :由利益相关者参与公 司治理所引发的意外结局 。雷士的控制权之争很 快就上升到了董事会层面 。在 2005年年底召开的董事会上 ,经过董事会决议 ,雷士作价 2. 4亿元由 杜刚和胡永红接管 ,吴长江分得 8000万元彻底退 出雷士 。基于董事会的决议 ,吴长江退出雷士似乎 已成定局 ,但是 ,事情却因大部分供销商 、经销商以 及员工等利益相关者自发力挺吴长江而出现了令 人意想不到的变化 。这一过程可以分为两个阶段 : 第一阶段 :利益相关者对公司治理的参与和 公司控制权的转移 。对于雷士的控制权之争 ,相关的利益各方源于自身的利害使然都比较关注。 假如一旦雷士破产 ,现有员工将面临着失业或重 新就业的局面 ,银行将会失去一个好的客户 ,而供 应商和经销商的利益也必然受损 。例如 ,以下是 两个供应商的观点 :供应商之一的何险峰 : 我当时押在雷士差不 多 1300 万 ,加上库存 ,机器设备 ,可能有 1800 万 左右 ,还不加其他的东西 ,所以说如果雷士当时一 下子瘫痪 ,就要从头来了 ,一切要从头来了。供应商之一的王邵灵 : 大家都在为雷士的前 景担忧 ,记得当时我们吉林有一位经销商说得是 泪流满面 ,他说他在雷士身上倾注这么多年的心 血 ,不能因为你们几个人意见的分歧把这个牌子 给整倒了。上述两个供应商的观点尽管不能够代表全部 , 但至少应该是绝大多数参与此次事件的利益相关 者的一致性认识 。也正是缘于此 ,就在三位股东签 好协议的第三天 ,由供销商 、经销商以及员工发起 了以“雷士战略研讨会 ”为名义的对公司治理的直 接参与 。最终 ,在各利益相关者的协商下 ,由两百 多名经销商和供应商举手表决 ,全票通过吴长江继 续留在雷士 ,相应的 ,杜刚和胡永红被迫退出。第二阶段 :利益相关者资金支持与企业渡过 难关 。吴长江虽然重掌公司大印 ,但根据双方签 订的协议 ,必须支付给胡永红和杜刚每人八千万 , 总共一亿六千万人民币的股权转让金 。其中 ,一 个月之内需给每人支付五千万总共一亿元的资 金 ,而余款都必须在半年内全部交完 。在协议签 订的两天后 ,律师又给吴长江拿来了一份补充协 议 ,如果不能按期支付 ,会拍卖他的股份和品牌。 面对吴长江所面临的资金困境 ,各利益相关者又 一次对其施以援手 。其中 ,供应商允许雷士延长 还款期限 ;经销商主动将钱借给吴长江 ;员工甚至 第 4期王世权 ,牛建波 :利益相关者参与公司治理的途径研究 基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析111将自己的房契抵押 ,把自己仅有的家里存款都拿 出来 ,帮助企业解决困难 ;银行也及时地提供了六 千万贷款 。最终吴长江在 2006 年 6 月按期付清 了两位股东的钱 ,还以月息两分的利还清了借款。随之而来的另外一个问题是 ,为什么经销商、 供应商等利益相关者 ,偏偏站出来支持吴长江呢 ? 难道杜刚和胡永红继续掌权 ,他们的利益就不会得 到保证 ? 事实上在各利益相关者看来确实如此。供应商之一何险峰 : 吴总这个人第一个是做 事非常人性化 ,理性当中带着很大的人性 ,第二个 他有很大的包容性 ,别人犯了什么错误 ,他都会去 包容别人 ,而且就是很讲道义 ,很厚道的 ,我 20岁 的时候就开了一个厂 ,做了那么多的生意 ,从来没 有看到一个人是这样的厚道 。我们说雷士可能没 有吴长江不行的 ,就像一个人没有灵魂一样的 ,一 个企业要有企业的灵魂 ,如果他走 ,那就是对大家 太不负责任了。供应商之一王邵灵 :我要有我也会借给他 ,一 定会 ,因为他对我们来说 ,是那种言出必行 ,而且 说了会做到的人 ,而且为朋友他是不会计较得失 , 哪怕自己吃亏 ,明知道自己是吃亏 ,他也会去做 。 ( 3) 概论性总结。在雷士控制权之争过程中 ,利益相关者成为了此次公司治理事件中的治 理主体 。他们之所以积极地参与到雷士的控制权 之争中来 ,关键就在于基于交易关系的利害关系 的存在 ,最终通过集体行动实现了对公司治理参 与的目的 。也正是由于利益相关者的积极参与 , 通过“利益相关者投票 ”代替“股东投票 ”,改变了 企业的所有者 ,同时也意味着改变了雷士可能的 发展路径 。从利益相关者的角度看 ,各利益相关 者也均认为自身的利益得到了保证 。这说明利益 相关者治理不但可以对公司产生重大影响 ,而且 对利益相关者的权益保护也具有重要的意义 。4 案例的理论剖析 : 关系治理 利益相关者参与公司治理的途径4. 1 基于扎根理论的案例分析 :关系治理概念的 提出及其内涵的拓展( 1)基于扎根理论的案例分析 。为了探究雷 士控制权之争过程背后的理论蕴意 ,本文运用扎根理论对雷士资料记录 进行了开放性译码 、主 轴译码与选择性译码的三阶段分析 。开放性译码 。通过对雷士资料记录 的 分解及比较 ,本着尽量“悬置 ”个人“偏见 ”和既有 “定见 ”的原则 ,最终从资料中抽象出员工 、供应 商 、销售商 、银行 、股东 、董事 、机会主义 、认可 、房 契 、投票 、自 发 、交 易 、关 系 、利 害 、意 见 、分 歧等 107个概念 ,并将这些概念范畴化为关系行为 、利 益相关者 、规范 、信任 、关系利益 、集体行动 、契约 、 自愿参与 、个人意志 、重复交易与谈判 11个范畴。主轴译码 。在主轴译码时 ,通过译码典范 模型 ,并辅以必要的原始资料挖掘 ,共得到了治理 机制 、利害关系 、私人秩序 、集体谈判 4个主范畴。 其中 ,治理机制指在一定的制度环境下和组织框 架之内 ,参与治理活动的各行为主体之间的逐利 自动和互动关系 ,它涉及到行为主体 、行为动力 、 行为目标 、信息传导 、运行方式 、运行效果等多方 面的内容 ,涵盖了“规范 ”、“信任 ”和“契约 ”三个 范畴 ;利害关系是指各利益主体之间 (本文主要 强调利益相关者和企业 )的权益及其分配 ,涵盖 了“利益相关者 ”、“关系行为 ”和“关系利益 ”三 个范畴 ;私人秩序是指非诉诸法律和第三方仲裁 , 而通过自我实施 、私了等方式来解决问题 ,包括 “自愿参与 ”和“个人意志 ”两个范畴 ;集体谈判指 的是两类或者两类以上的利益相关者联合起来与 股东或者企业进行谈判 ,涵盖了“集体行动 ”、“重 复交易 ”和“谈判 ”三个范畴 。选择性译码 。在选择性译码阶段 ,通过对开 放性译码阶段所抽象出来的 11 个范畴的继续考 察 ,尤其是对治理机制 、利害关系 、私人秩序 、集体 谈判 4个主范畴及相应副范畴的深入分析 ,同时结 合原始资料记录进行互动比较 ,发现可以运用“关 系治理 ”这一核心范畴来分析其他所有范畴 。雷士 公司利益相关者参与公司治理事件充分展现了这 一概念的内涵 。围绕该核心范畴的故事线可以概 括为 :利益相关者基于自身的利害 ,在公司可能发 生损害自身利益时 ,依靠正式的或非正式的契约关 系集体自发地采取行动 ,积极参与公司治理 ,以实 现自身权益的保护与公司的可持续发展。(2)关系治理的内涵及其拓展 。通过扎根理 论对案例的剖析 , 本文得到了核心范畴 “关 112科 研 管 理2009年系治理 ”,但关系治理并非是一个全新的概念 ,在 社会学领域早已有之 。对于关系治理的相关问题 的探索 ,可以溯源到 Macneil ( 1971, 1974 )关于关 系契 约 问 题 的 若 干 研 究 11 , 后 经 Granovetter (1985) 12 、Powell ( 1990 ) 13 等将“嵌入性 ”、“关 系规范 ”等概念引入之后 ,融合 W illam son ( 1985, 1996) 2, 14 等人的交易成本理论和 Hart( 1995 ) 15 等人的不完全契约理论获得了进一步发展 。如今 一个一般的认识是 :关系治理是内生并嵌入于一 定的历史和社会结构之中 ,其本质上是一种基于 信任和“自我执行的 ( Self - enfo rcing) ”的双边私 人秩序 ,是通过关系规范对关系契约的治理 。关 系治理的目的在重复发生相互关系的情势下 ,使 各方更愿意分享信息而增进相互了解 ,提高相互 适应的能力 ,更好地利用合作的协同作用 ,增加关 系的价值 。运用“关系治理 ”这一范畴来审视雷士的利益 相关者参与公司治理事件可知 ,在基于自身利害考(3)关系治理 : 利益相关者参与公司治理的 途径 。由于制度的历史路径依赖性等因素 ,在现 有经济社会环境中不具备基于正式制度来实现利 益相关者参与公司治理的背景下 ,关系治理可以 成为现阶段利益相关者参与公司治理的重要途 径 。并且 ,当利益相关者的这种集体行动成为常 态或者说成为人们“共有信念 ”时 ,利益相关者治 理便可以纳入正式的制度安排 ,届时可以重构现 有的治理结构 ,为利益相关者正式参与公司治理 提供相应的机制 。4. 2 对关系治理的进一步解读( 1)关系治理 :介于市场治理与组织治理之 间的一种中间治理方式 。作为一个法律虚构 , 企 业在本质上是利益相关者基于“交易活动 ”缔约 (正式的 、非正式的 ) 的结果 , 每一类型利益相关 者 , 都是一个相对独立的交易主体 。从交易主体 的决策原则与交易主体之间的相互关系特征来看 , 如果设在市场治理中 , 作为交易主体的决策原虑的同时 ,利益相关者之所以支持吴长江 ,主要是则为 M 1=价格 :各交易主体把价格作为信息媒缘于其在日常经营管理中表现出来的行为得到了大家的认可与信任 。但也要看到 ,参与控制权之争 的主要是与企业具有正式契约关系的利益相关者 , 而诸如社区 、政府等利益相关者并没有参与 。这说 明并不是所有的利益相关者都适合 (或有积极性 ) 参与公司治理 。基于此 ,本文基于公司治理视角将 关系治理的内涵进一步拓展为 :基于正式契约的对 公司治理的非正式参与 ,它是利益相关者“集体行 动 ”的结果 ,其内在逻辑是信任 ,并且这种信任是建 立在源于“利害 ”的单个利益相关者与企业的双边 契约基础上 。当各利益相关者团体认识到他们共 同的利益将受到损害时 ,最优的选择就是联合起来 将原来的双边契约拓展为多边契约 ,与其共同的对 象进行集体谈判 。与此同时 ,通过关系治理可以在 企业与利益相关者之间建立相互信任 、彼此合作的 长期关系 ,不但可以降低交易成本 ,而且还能够影 响缔约主体主动创造价值的意愿 ,有利于企业竞争 优势的获取与维系。体 , 在追求利益最大化的动机下 , 进行自由交易。 交易主体之间的相互关系原则为 M 2 =自由的进 入和退出 :意味着交易参与者被赋予了根据自己 所有的资源 、能力以及偏好 , 进行自由信息披露的 机会 。在组织治理中 , 交易主体的决策原则为 S1=权威 :各交易参与者以制度与组织规范为基础 来对交易进行调节 。交易主体之间的相互关系原 则为 S2 =固定 、长期的交易 :交易参与者维持固 定不变的伙伴关系 , 交易的参与和退出原则上不 能自由选择。根据以上假设 , 两维向量 (M 1 , M 2 )表示纯粹 的市场治理 , ( S1 , S2 )则表示纯粹的组织治理 。第 一维向量是“决策原则 ”, 第二维向量是“关系原 则 ”。然而 , 进一步将各种交易方式组合之后 , 可 以发现构成现实资源配置的各种交易中 , 并不仅 仅是这种纯粹的形式 , 还有许多带有中间色彩的 交易类型 。进一步把含有中间形态的决策原则 例如作为交易参加者的决策原则 , 具有介于 M 1 和 S1 之间的中间形态 , 用 M 1 + S1 来表示 。适用于这一公式的可能形态是 , 尽管双 方在最终阶段的交易是按照权威发出的指令进行的 , 但是交易进行到最终阶段之前 , 即在中间交易过程中 , 也存在带有 M 1 特点的 信息交换及自由竞争机制作用于其中的情况 。如在计划经济时代的企业的资源配置中 , 采用将实际价格作为一种信息媒介的分权 制计划机制时 , 它就是 M 1 + S1 中的一种 。另外 , 关于参与交易的交易主体之间的相互关系原则同样也存在着中间形态 M 2 + S2 , 在 这种情况下存在的可能是 , 从原理上说是自由参加交易和自由退出交易的 M 2 型 , 但实际上在交易对象之间已经建立起固定和持续 的交易关系 , 以致自由的参与和退出的机制不会起到作用 , 如日本的主银行制度。 第 4期王世权 ,牛建波 :利益相关者参与公司治理的途径研究 基于扎根理论的雷士公司控制权之争的案例分析113(M 1 , M 1 + S1 , S1 ) 以及“关系原则 ”(M 2 , M 2 + S2 ,S2 )组合在一起 , 共有七种 , 见图 7。在上述七种 组合中 , 维系缔约主体之间的“决策原则 ”与“关 系原则 ”, 既不是纯粹的市场交易 , 又非纯粹的组 织交易 , 因此 , 不能完全依靠市场治理与组织治理 来实现 , 而是介于两者之间 , 实质上是关系治理所 具备的特征 。可以说 , 关系治理是介于市场治理 与组织治理之间的一种中间治理方式图 7 关系治理与市场治理和组织治理的关系F igure 7 The rela tion sh ip am ong rela tion - ba sed governance, market governance and organ iza tiona l governance(2)关系治理与市场治理和组织治理的异同。 基于公司治理视角的关系治理与市场治理和组织 治理的异同可以通过治理主体 、治理客体 、治理机 制 、治理频率与治理目的五方面表现出来 ,见表 1。 其中 ,关系治理的目的是通过对公司治理的参与维 护自己的权益 ,治理主体是与企业这个法人缔约的 利益相关者 ,治理的客体是缔约背后的交易关系 , 具体治理机制通常表现为利益相关者的集体行动 (如果一类利益相关者具有较强的谈判能力 ,其单 方行动也可能达到治理的目的 ) 。同时 ,由于集体 行为达成一致的困难性 ,关系治理的频率很低 ;市 场治理的目的则是解决因契约不完全所产生的争 议 ,治理主体是独立的第三方 (如法院 ) ,治理客体 也是缔约双方的契约关系 ,治理机制则是通过市场 价格来实现 ,由于违约成本较高等原因 ,其治理频 率较低 ;组织治理的目的是协调内部活动 ,治理主 体是具有企业控制权的经理人 ,治理的客体也是隐 匿在缔约者背后的交易关系 ,治理机制通常通过行 政权威来行使 ,治理频率较高。关系治理与市场治理和组织治理的上述特征 表明 ,尽管通过依赖于内部行政权威的组织治理 , 在一定程度上可以缩减依靠价格机制的市场治理 所产生的交易成本 ,但由于契约的不完全性 ,作为理性的缔约者均有运用契约的“漏洞 ”为自身谋 取利益的潜在动机 ,单方面的组织治理难以达到 预期目标 ,又要靠关系治理与市场治理来补完。 同样 ,作为具有治理频率很低和较低的关系治理 与市场治理 ,也要凭借组织治理来维系日常对企 业经营管理的监督与控制 。从此点来看 ,关系治 理与市场治理和组织治理之间具有相互依存和互 补的侧面 。与此同时 ,过度频繁的“基于集体行 动 ”的关系治理 ,不但会容易导致一定时间内价 格机制失灵 ,同时也可能会损害组织内部行政权 威 ,就此点而言 ,三者具有异质和相互对立的侧 面 。为此 ,可以认为关系治理与市场治理和组织 治理三者是一种“异质共生 ”的互补关系 。表 1 基于公司治理视角的关系治理与市场治理和组织治理的关系 Table 1 The rela tion sh ip am ong rela tion - ba sed governance, market governance and organ iza tiona l governance ba sed on the v iewpo in t of corpora te governance市场治理关系治理组织治理治理主体第三方 (如法院 )缔约的利益相关者经理人治理客体交易关系交易关系交易关系治理机制价格机制基于集体行动的谈判行政权威治理频率较低很低较高治理目的解决争议利益相关者权益保护协调内部活动5研究结论为了探寻利益相关者参与公司治理的途径 , 基于扎根理论针对发生在雷士公司控制权之争过 程中利益相关者参与公司治理的事件进行了案例 剖析 。研究认为 ,在既有的法律法规框架内 ,关系 治理可以成为现阶段利益相关者参与公司治理的 重要途径 。并指出关系治理作为介于市场治理与 组织治理之间的一种中间治理方式 ,在治理主体、 治理客体 、治理机制 、治理频率以及治理目的等方 面均与市场治理和组织治理有一定的差别 ,三者 是一种“异质共生 ”的互补关系 。然而 ,作为一种需要“集体行动 ”方能发挥最 大效用的非正式制度安排 ,关系治理作用的发挥 也是有其前提条件的 ,即公司发生了侵害绝大多 数利益相关者权益的行为 ,并且各利益相关者能 够在短时间内协调起来形成联盟 。但由于不同利 114科 研 管 理2009年益相关者利益取向的差异性 ,对公司治理必然有 着不同的要求 ,各利益相关者极有可能会基于自 身效用的最大化作出不与其它利益相关者联盟的 选择 (如主要利益相关者被其治理对象所收买而 与其合谋 ) 。因此 ,如果不形成利益相关者之间 的联盟则关系治理展开的难度将会增大。此外 ,案例分析还显示 ,积极参与公司治理的 主要是与企业具有正式契约关系的那些利益相关 者 ,为此 ,在将利益相关者参与公司治理纳入到正 式制度安排时 ,有必要从理论上对可能参与公司治 理的利益相关者进行一个科学的界定 ,使界定后的 治理主体有利于企业的价值创造 。然而 ,这又直面 着“谁应该参与公司治理 ?”、“治理机制如何设 计 ?”以及“治理效果怎样验证 ?”等理论难题 16 。参考文献 : 1 Eells, R ichard. 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