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第二章如果你创业 你会选什么类型的企业 一 基础知识 企业与公司的区别工商登记自然人与法人有限责任 无限责任 无限连带责任公司 企业设立的原则出资财产 1 企业与公司的区别 广义的企业概念包括公司公司都可以被叫作企业 但并不是所有的企业都可以叫作公司公司包括有限责任公司与股份有限公司生活中可以都叫作企业 2 工商登记 要合法地设立企业 必须先到工商局进行登记经过了工商局的形式审查 拿到工商营业执照后 企业就合法地成立了 3 自然人与法人 法人代表 自然人就是生活中的人法人是法律虚拟 拟制出来的 人 不具有真正的人格 但具有法律人格法人代表是法人的代表 是自然人并不是所有的企业都具有法人资格 只有叫做公司的才具有法人资格具有法人资格的企业的股东对企业债务承担有限责任 不具有法人资格的企业的投资人对企业债务承担无限责任 4 有限责任 无限责任 无限连带责任 有限责任就是投资人或者股东仅以出资额为限承担企业债务无限责任就是投资人或者股东以全部个人财产承担企业债务无限连带责任就是几个投资人或股东共同对企业债务承担连带责任 5 公司 企业的设立原则 设立原则就是政府对公民设立公司 企业的干预程度特许主义审批主义登记主义自由主义 6 出资财产 现金厂房 设备等土地使用权知识产权不能作为出资的财产土地所有权个人的才能 劳务 二 可以选择的企业类型 一 个体工商户 二 个人独资企业 三 普通合伙企业 四 有限合伙企业 五 有限责任公司 六 一人公司 七 网店 八 优劣比较 一 个体工商户 个体户 个体工商户的特点 不具有法人资格 对外承担无限责任最低出资要求 1元一般规模较小 多为小商店 小饭馆所得税 只缴纳个人所得税 个体工商户本身不交所得税 中国最早的个体工商户 中国曾经最有名的个体工商户 二 个人独资企业 个人独资企业的特点 投资主体为中国自然人 且只能为一个不具有法人资格个人对企业债务承担无限责任最低出资要求 1元知道中国第一家个人独资企业是谁创立的吗 看一看 吴坤岭 吉林省松原市扶余县长春岭镇人 2000年1月1日设立了中国第一家个人独资企业 三 普通合伙企业 普通合伙企业的特点 投资主体为两个以上利润与风险的分配以合伙协议为准不具有法人资格合伙人对企业债务承担无限连带责任人合型企业 与资合型对应 一般情况下 几个合伙人会选出一个合伙事务执行人 对外代表合伙企业最低资本要求 1元 普通合伙企业的债务承担 无限连带责任各合伙人共同承担 无限 连带 的责任债权人可以要求所有合伙人同共还钱债权人也可以要求其中一位合伙人承担全部债务任何合伙人都有义务偿还全部债务如果一合伙人偿还了全部债务 则有权利向其他合伙人追偿 案例 A B C三人每人出资10万设立了一个普通的合伙企业 在经营过程中 合伙企业欠李某60万元 李某找到A要求还钱 A说他们三人早已约定 他对企业的债务不负偿还责任 企业的一切债务由B和C负责偿还 于是李某就找到B要求还钱 B同意还钱 但仅以出资额为限承担债务 即还其10万元 于是李某又找到C要求还钱 C同意还钱 但他只同意还20万元 因为他认为他们三人应平均承担债务 每人20万元 请问A B C三人的说法是否正确 入伙 全体合伙人同意订立书面合伙协议对入伙前的债务同样承担无限连带责任 退伙 法定退伙协议退伙除名退伙声明退伙 特殊的普通合伙企业 部分合伙人对因自己故意或重大过失而造成的损失承担无限 连带 责任 其他合伙人仅以出资额为限承担有限责任一般来说 只有律师事务所 会计师事务所等高风险的行业才可以设立特殊的普通合伙企业 四 有限合伙企业 普通合伙人与有限合伙人缺一不可分别承担无限连带与有限责任合伙人不能超过50最低资本要求 1元普通合伙人执行合伙事务 有限合伙人只分享利润是有限责任公司与合伙企业的 杂交品种 融资能力强 有利于解决融资难问题 案例 甲 乙 丙三人每人出资5万元成立了一个普通合伙企业 从事普通的商品加工 由于三人之中甲的能力最强 于是乙 丙二人推选甲来担任合伙事务的执行人 但为了约束甲 三人共同约定 超过3万元交易必须经过三人的一致同意 否则无效 问题 1 甲在未经乙 丙同意的情况下 向丁采购了价值5万元的机械设备 乙 丙知悉后 向丁主张交易无效 主张是否成立 2 在经营过程中 由于乙的重大过失 给客户A造成了10万元的损失 A向合伙企业主张债权 甲与丙认为此损失是由乙的重大过失造成 应由乙独自来承担 与合伙企业及他二人无关 请问此说法是否正确 3 经营过程中 合伙企业共欠银行50万元 而此时企业的资产却只有30万元 债务到期后 银行向合伙企业及三位合伙人主张债权 甲认为他们只能以企业注册登记时的出资额 15万元 为限承担责任 乙认为他们应以企业的全部资产 30万元 为限承担责任 丙认为近几年来自己的身体不好 很少参与企业的管理 欠债是由于甲与乙的经营不当所致 与自己无关 不承担任何债务责任 请问三种说法是否正确 4 在企业成立的第二年 B想成为合伙人 甲与乙都同意 但丙却不同意 请问B能否成为合伙人 5 在企业成立的第三年 欠下6万元的债务 第四年 丙提出退出合伙企业并将股份转让给C 甲与乙同意 于是丙按比例清偿了2万元的债务后 将股份转让给了C 几年后 企业经营不善 无法偿还剩余的4万元 请问 C与丙是否有义务来偿还这笔债务 如果在丙要将股份转让给C之前 乙提出以同样的条件购买 请问丙是否有权拒绝 五 有限责任公司 有限责任公司的特点 股东人数不能多于50人具有法人资格 股东仅负有限责任不能向社会公开筹集股本股东的出资不能随意转让 过半数同意 公司的财务状况无需向社会公开组织机构设置灵活 有限责任公司的设立程序 订立章程出资验资申请发照 有限责任公司的出资 货币 实物 知识产权 土地使用权等皆可作为出资财产货币出资不低于30 最低资本要求3万元 可分期缴付资本不变原则 有限责任公司的名称 一个公司的名称包含了大量的信息公司名称的基本结构 所在地 名字 产品 行业 公司性质 公司的权力能力与行为能力 权利能力是资格与前提 行为能力是实际所拥有的能力公司权利能力与行为能力是一致的主要受经营范围限制 公司的资本 资产 资本注册资本实缴资本授权资本发行资本 资产资产是企业财产的总和 现金 厂房 设备 负债资产是否等于注册资本 有限责任公司的分类 母公司 子公司总分司 分公司一般的有限责任公司 一人公司 公司债 与股票的区别持有人分别为债权人与股东对公司财产享有的权利不同发行时间不同以前有企业债券 但只有国有企业才能发行股市低迷 2007年出台了 公司债券发行试点办法 公司债启航长江电力发行了第一笔40亿企业间不可以拆借资金 有限责任公司的组织结构 股东会 权力机构 重大事项决策者董事会 执行机构 对外代表公司 对内执行业务监事会 监督机构 六 一人公司 一人公司的特点 全称是一人有限责任公司 是有限责任公司中特殊的一种是只有一个股东的有限责任公司最低注册资本要求 10万元 不能 按揭 计划生育 财产混同的情况下 可以突破有限责任年审 七 网店 网店的特点 不是一种企业类型 只是传统企业类型的网络化学名叫作电子商务由于是新生事物 所以相关的法律属于空白状态一般来说 单纯的网店不用交税 不用办理营业执照 八 优劣比较 1 1 1 1 2 2 0 无限 高