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宜宾五粮液股份有限公司关联交易问题研究付静（四川大学经济学院,四川 成都 610064）【摘要】巨额关联交易使得五粮液公司独立性受到威胁，利润流出严重。分析原因发现五粮液改制上市的“剥离”模式、对 于宜宾市经济的作用，以及公司运营中存在的信息不对称、节约 交易费用动机等是公司关联交易屡禁不止的主要障碍。而对公司 关联交易所涉及的若干关联方关系的协调处理是解决这一问题的根本，其中正确处理公司和五粮液集团、宜宾市国资委、中小股东的关系，及完善内部独立董事制度以便在治理结构上给予更好 的制衡，是问题的关键。【关键词】五粮液公司;五粮液集团;关联交易;宜宾市国资公 司;宜宾市国资委式和文化准则结合起来，是很大的障碍，也是在全球化背景开展 业务的极大挑战。中国与西方规范的正确结合应该根据具体的公司情况而有所 不同。中国的管理层为了加快文化交流过程，可以让来自不同文 化背景的经理人在不同的环境中进行多层次的沟通，有利于消除 隔阂。沟通技巧的培训和针对高管的对外公关课程也有利于弥合 文化差异。公开收购方和被收购方之间的差异，在日常运营中积 极消除矛盾，也有利于双方的互信和合作。由管理风格和管理上 带来的文化差异虽然无法完全被消除，但是通过公开的协调和沟 通，这些差异可以较好地积极地被控制，双方的技能最终才会被 充分利用。4、风险评估能力的提高海外商业环境所包括的政治、劳工和环境风险与国内市场是 截然相反的。一方面，国内如果企业采取谨慎态度，投资机会往 往被错失；另一方面，一些国内企业在跨国并购的实施过程中，不 必要地承担了严重的后果。而这些问题，正是国内企业加强对其 投资决策的风险评估所能避免的。这样企业可以全面地了解并购 目标的未来价值受风险影响的大小。募集更多的专家和聘用能够评估风险的海外员工是提高企业 自身能力所必不可少的中长期步骤。而目前阶段国内企业可以借 助第三方，如律师事务所和公关公司，在评估流程开始的初期及 早地向被并购对象所在地的第三方专家咨询。结合经验丰富的咨 询顾问的协助，可以使国内企业在跨国并购中加快了解对风险的 管理。另外一个宝贵资源便是商业合作伙伴和中国政府官员，这些 外部资源也是国内企业在面对风险时需要权衡和应对的。私募基 金合作伙伴或者是风险投资不单单提供了资金、营销技术和管理 知识，海外的人才库和关系网更是关键的战略资源。一些政府机 构包括大使馆以及非中国机构，如专门从事政府公关的律师事务 所和负责吸引外资的当地协会组织，也能帮助国内企业加强对海 外官方和非官方的商业关系的管理。而这些正是规避并购风险的 有利措施。成功并购所带来的激情在诱惑着世界各地各行各业的人们， 无论并购的战略目的是什么，中国企业在对外扩张时，清楚意识 到海外并购活动的风险，制定正确的策略来克服自身的不足是十 分关键的，这样，企业才能为股东创造价值，并且最终获得成功。1、全球化人才的培养许多情况下，跨国公司管理外国分支机构的解决方法是从外 部引入经验丰富的本土管理人员，甚至是任命新的首席执行官。 然而中国企业在国内往往缺乏能管理美国或者欧洲公司的高管， 这样所导致的是，与被收购公司的员工以及其他利益相关者的关 系很难被适当地处理。在国内企业的对外扩张过程中，缺乏具备 合适专业知识的人才已经成为极大的障碍。很多的国内企业开始将优秀的经理人送去参加如由跨国公司 和商学院举办的培训项目，以加强管理能力，解决缺少全球化经验 的问题。或者是一些企业任命具有招聘国际人才经验的人事经理。而从海外招聘人才也成了企业的另外一个选择，例如，TCL 用了在飞利浦工作了28年的新加坡人梁耀荣担任集团副总裁；联 想从戴尔挖来美国人Bill Amelio担任公司领导人，看中的是他 在新兴市场和发达市场的广泛经验，以及在多个高级运营职位的 任职经验。事实上，联想高管团队70以上的成员都是非中国籍 人员。国内企业需要注意的还包括公司员工对职业发展前景、公司 治理和对管理层期望等问题的详细规划，例如海外的经理人往往 需要高管层给予更多的关注，但是却希望来自高管的监督和约束 可以尽量地少。2、新的组织结构的执行对国内企业来说，缩小中国公司和被收购的海外公司的差距 至关重要。如果被收购公司的业务体系在中国占有较大的比例， 那么这个关系的加强会显得较为简单，因为管理层对本土市场、 中国企业文化、甚至新的老板都比较熟悉。但是，传统的中国企 业的集中决策方式对强有力并且信息畅通的协调可能形成阻碍。 集中决策对于业务体系简单的国内企业是有利的，但是如果高管 层在面临全球市场时，相同的决策方法会带来沟通的迟缓，信息 将不再畅通。决策过程中往往需要与国内企业老板进行协商，但 是来自管理层的知识、国际背景、技能等的缺乏，会对业务开展 和管理形成很大的负面影响。制定、更新和执行新的组织结构是一个重要的渠道。包括施 行透明化财务业绩标准、构建强有力的地区性组织在内的措施是很 好的选择。全球化组织中的标准化体系有助于确保员工在开展国际 业务时遵循相同的操作标准，并且员工自身经验不足也可以被克 服。采用更加成熟的组织模式，将是国内企业对全球化运营越加熟 悉过程中的一个必然选择。传统的单一的自上而下的组织结构，是 国内企业最常采用的，而这种组织结构发挥效用的前提是公司向单 一市场提供单一产品。但是，跨国并购所带来的复杂化市场、人员 结构、产品种类等因素，需要组织结构的更新和执行。3、文化差距的平衡商业文化和惯例方面的差异会使企业并购复杂化，即便是在 商业环境以及管理传统相近的美国和欧洲企业之间也会有这种挑 战。中国企业在收购时会面临更多的来自语言不通、国际经验有 限、文化差距大的更为棘手的挑战。如何将中国与西方的沟通方【参考文献】1 Thomas Luedi，Chias track record in M&AJ/OLThe McKinseyQuarterly.2008,(6). 2Dietz,Mr,欧高敦,邢臻.HowChinesecompaniescansucceedabroadJ/OLTheMcKinseyQuarterly.2008,(5). 3曾广胜.跨国并购的新制度经济学分析.北京:经济科学,2006.4 全球并购研究中心.中国并购报告2007R.北京:人民邮电 出版社, 2007.华商19关联交易问题是广泛存在于我国上市公司的一个普遍现象，对它产生的原因、影响范围及解决都可以从宏观、微观两个层面 来谈。鉴于本文重点考虑的是五粮液公司关联交易问题，以及希 望通过探讨，厘清关联交易对五粮液公司的影响、成因及如何解 决这一问题。所以将更多的从微观层面剖析公司关联交易问题。一、五粮液公司的顽疾关联交易1、巨额关联交易降低公司的独立性，不利于公司参与竞争2007 年公司采购货物等关联交易金额达到23.4亿元，占主 营业务成本 33.78 亿元的69.27%，销售货物等关联交易金额41.71 亿元，占主营业务收入 73.29 亿的 56. 92%，公司半数以上 的采购和销售是通过和关联方的交易完成，交易量巨大。一方面， 供货商和销售商数量过少，不利于它们之间开展竞争，企业不能 择优选取。另一方面，对于这几个关联企业的过度依赖，会降低 五粮液公司抗风险能力。2、利润流出，股东利益严重受损尽管五粮液公司在近几年年报中表示，监事会认为公司所发 生的重大关联交易事项都是公平合理的。但通过数据分析，我们 不难看出，五粮液公司关联交易价格有失公允，向关联方（主要 是五粮液集团）利润漏出巨大，股东利益受到损害：2007 年公司与五粮液集团进出口有限公司的交易价格为成 本加成 30%（相当于这部分毛利率为 30%），而报告期公司毛利率 为 53.9%。提价带来的收入增长，部分的被进出口公司吸收；另 外公司每年都要向集团支付52个商标上亿元使用费，而这些商标 大部分是不知名的小品牌；五粮液从集团租赁的经营区域每平米 租金高达89.89 元/ 月；五粮液向集团支付警卫消防、环卫绿化、 维修服务、房屋物业管理等综合服务费高达1.12亿元，按照租赁 面积(经营区域面积+厂房面积)计算相当于物业管理费高达148.8 元 / 平方米年。可见，关联方通过高价向公司供应原材料、提供综合服务， 低价购买公司产品，从中获得超额利润，直接侵占了上市公司五 粮液的利益。二、五粮液公司关联交易形成原因分析自 1998 年上市以来，五粮液公司关联交易就从来没有停止 过，是什么促使公司对其如此情有独钟？1、公司关联交易形成的充分条件转轨时期特有的“剥离”改制上市模式，使公司和集团间 带有先天的关联性。很大一部分上市公司都是国有企业（这些企业具有整体经济 效益不高、债务负担重、冗员包袱大，但部分产品业务盈利能力 强的特点）在转轨时期，采取“剥离”改制模式上市的。五粮液 公司也不例外，为了符合公司法对公司股票上市财务标准，五 粮液将酒业核心优质部分“剥离”出来，进行资产、负债、业务 和管理模式等改组上市，形成了现在的五粮液公司，而其他周边 产业组建成了五粮液集团，集团内有负责销售的五粮液进出口公 司、提供包装和商标防伪产品的普什集团、包装材料的主要供应 商环球集团、安吉物流等等。这样的历史背景，使得公司与集团 间的关联交易具有了现实可能性。公司对宜宾市经济的作用 上市后，五粮液公司被行政划拨给宜宾市国有资产经营有限公司，而五粮液集团则归属于宜宾市国资委全资控股，而国资公 司又隶属于国资委。也就是说国资公司是五粮液公司的第一大股 东，集团对公司没有直接的控股关系。他们之间的关联交易不仅 损害到了中小股东的利益，似乎国资公司也受到了伤害，但他却 保持了沉默。下面的这个关系图很好的说明了其中的原因，即集 团和国资公司对国资委的关系。那反过来问，为什么国资委要如此强的控制五粮液集团及五粮液公司呢？事实上，五粮液以及周边的产业链占据了宜宾市财政收入的 75%，五粮液已成为宜宾当 地的经济支柱，这样的关系网有助于地方经济、财政的增长。五 粮液公司和集团交叉任职现象普遍存在、把集团整体业绩作为五 粮液管理层业绩的考核标准之类的原因也就不便自明了。公司特殊的股权结构 宜宾市国资公司是五粮液股份有限公司的实际控股人，也是限售大股东。按照2007年五粮液年报显示，宜宾国资公司持有五 粮液 25.45 亿股，占总股本的 67.04%。一方面，根据Shleifer&Vishny(1997)的研究,当股权集中到 一定程度，使得一个所有者能有效控制公司时，代理问题就会从 经理层与所有者之间的利益冲突转向控股股东与少数股东之间的 利益冲突。其中，关联交易是这种利益冲突最常见的表现形式之 一；另一方面，在股权不可流通的条件下，公司往往不是为了全 体股东的利益去追求利润最大化，同样也会为了大股东的偏好而 牺牲小股东的利益。以非公允价格和关联方采购、销售、租赁、融 资、担保等便显得水到渠成了。2、公司关联交易形成的必要条件节约交易费用 五粮液公司和集团藕断丝连的关系，使得他们之间发生关联交易有着市场交易和企业内交易所无法比拟的成本优势：关联方 之间信任度高、摩擦较少，关联交易的信息成本、监督成本、执 行成本低于市场交易，而组织管理成本则少于企业内交易。在五 粮液集团内对原材料及半成品进行集中采购和调拨，可最大限度 的共享集团资源。信息不对称 信息不对称是市场经济的一个普遍现象，投资者只能通过公司公布的年度报告了解公司运营状况，这为经营者利用信息的不 对称选择利于自己利益的关联交易提供了可能性，并且在我国上 市公司监管机制不健全的条件下，发生关联交易后，公司对该信 息的披露存在很大的余地，公司年报关于交易的金额或比例、未 结算金额或比例、定价政策、交易数量等介绍不完整，而这些却 是披露关联交易的基本内容。三、对公司关联交易的内部防治1、处理和五粮液集团的关系公司07年年报中首次明确提出了“整合五粮液集团所属的部 份酒类相关资产，三年内逐步将五粮液集团公司中与上市公司酒 类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来，预计2010年底内 整合完成，约需资金60 余亿元。该项目2008 年内约需资金19 亿 元。”可见其决心。但通过上述关于公司关联交易现状、原因的阐 述，在3 年内去除公司这一诟病还是存在很大的困难的，另外五 粮液公司与集团间又不存在直接的控股关系，这为企业资产整合带来了更大的挑战。由宜宾市 国资公司交出股权，转让给五粮液集团，理顺几个利益主体的关 系，不失为解决关联交易的一个较好的平台。2、协调和宜宾市国资委的关系宜宾市国资委要处理好与五粮液公司的关系，必须将自己定 位于股东会而非董事会来履行出资人职责，应使其出资人职能落 脚于以股东的身份行使相应的股东权利。根据公司法规定，股 东无权“聘任和解聘经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或解 聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项”。宜宾市国资委应 逐步放弃对五粮液公司经理层次人员任命、业绩考核的介入等。 真正做到政资分开（政府的行政管理职能与资本经营职能分开）。3、引入关联交易回购制度如上所述，整合关联方相关资产到上市公司中（下转第81页）华商20身体素质。2、设计内容丰富、形式多样的教学课堂从表 1、表 2 我们也可以看出男生和女生在对体育课的认识 和兴趣上都有很大的区别，男生倾向于足球、篮球类运动项目，而女生则比较喜欢健美操体育舞蹈类运动项目，我们应根据男女生的不同兴趣爱好安排不同的教学内容，做到因人制宜、区别对待， 使学生们能更好的学到自己所感兴趣的体育知识；提高身体素质；调节紧张的学习；丰富自己的生活情趣。3、游戏在教学方法设计上的重要性 相对学生而言体育游戏最具有吸引力，因为体育游戏具有教育性、趣味性、群体性等。（1）体育游戏的教育性。如“红灯绿灯”、“救护战友”等。如：在“红灯绿灯”的游戏中，在游戏中 不只是发展学生的奔跑能力，重要的是使学生从游戏当中得到交 通安全这一方面的教育。（2）体育游戏的趣味性。体育游戏的最重要的特性就是具有趣味性。因为体育游戏的内容丰富，形式多样，新颖活泼，能满足孩子们的心理需要。（3）体育游戏的群体 性。体育游戏一般来说都是集体活动，这种具有群体特征的游戏 能使学生在一定程度上摆脱孤独、增强与他人合作交往的能力。4、设计不同练习难度和不同水平的教学内容练习难度是否适合学生是一节课设计的关键，学生的个体差 异明显，设计不同的练习水平对学生来说是很重要的。如在教学 “蹲踞式跳远”时，应根据学生的实际情况，设置不同远度的练习场地和不同的练习水平，由学生自己选择有把握跳过的地点，并随时进行调整。这样，一些以前的失败者由于在多次跳过较近的 远度后，自信心逐渐得到了增强，看到了成绩、进步，就会享受 到成功的喜悦。5、通过新颖教学内容、方法来激发学生兴趣学生从上体育课开始就是跑、跳、投，就使学生对体育活动 厌倦，要提高他们的积极性，就应该不断地给学生新的、有趣的、 系统性知识。因此教师要根据不同教材的特点，运用灵活多样的教学手段和方法来激发和保持学生兴趣。例如，推铅球教学中，一般先叫学生模仿老师怎么做，再安排他们进行练习，这样练习的 积极性可能就不高，效果也不好。但先让学生进行打靶游戏，由 于铅球有一定重量，要投掷一定的距离而且要打到靶心，只有推的方法易做到，老师找一位动作较好的同学叫他表演，然后叫其他同学采用他们的方法试试，最后老师再进行指导。这样学生的 练习积极性提高，教学效果显著。(二) 培养学生的创造能力和自学能力1、学生的创造能力 在体育课的教学中，多设计一些培养学生创造能力的环节。教学方法当中设计让学生有创造机会的教学环节，能激发学生的 学习兴趣，使学生课后有成功的感觉，还能培养学生学习的思维朝着多方面发展。要求学生在课余创编一套徒手操，然后让他们在课的准备活动中轮流带做。还可指导学生创编体育游戏，并在 课上安排时间，让他们领着大家一起玩游戏，培养学生的创新精 神。体育教师应根据不同的教学对象，不同的教学内容，采用不同的教学方法，充分利用体育教学的优势，多渠道启发学生的思维，培养学生的体育兴趣。2、教学设计要给予学生自我锻炼的空间 教师不能把一节课都安排得满满的，要留给学生有一定的自学、自我锻炼的环节。在体育教学中要注意培养学生独立锻炼，使学生对练习的次数、运动时间和运动强度有一定的自我调控能力， 主动积极的锻炼，从而使学生自我锻炼成为自己的自主活动，身 心在不知不觉中得到发展，使学生终生受益。(三)教学方法由单一性向多样化发展课堂教学的方法多样化能使学生产生新鲜感和好奇心，从而 练习的时候也比较认真。在课堂中应用现代化多媒体教学技术手 段也能有效的吸引学生学习的注意力，引导学生的思维随着教学 手段不断的变化。利用现代多媒体技术，让学生欣赏一些体育表 演，如“NBA”的扣篮、体育舞蹈、滑冰等。让学生感受运动的 魅力，激发他们去参加运动的兴趣。五、结论与建议良好的兴趣可以使个体参与体育活动成为一种自觉的习惯行 为，对学生体育兴趣的培养方法贯穿于体育教学过程中，并在教 学中让学生充分理解主动的必要性及运动乐趣。培养学生终身体育意识习惯和能力，使运动成为生活内容的一部分，根据学生自身的特点，激发和培养学生的体育兴趣。体育教学要根据学生心 理和生理特点，采用多种教学方法，培养学生良好的兴趣。因此， 激发学生对体育学习的兴趣是培养学生积极性的基础，而积极性的增强也会对其兴趣的产生和保持起到促进作用，所以我们应采取相应的措施来培养学生上体育课的兴趣。【参考文献】杨烨“. 自主学习”教学法的理论构想J.上海体育学院 学报,2000,(4)代三育.学校体育学J.上海:世界图书出版公司.居向阳.现代体育教学与创新能力培养J.学校体育,2001.姚刚彦.体育活动与心理健康J.武汉体育学院学报,1994,(3).杨民光.大学生体育兴趣的调查分析J.体育科学研究,2004,(3）.（上接第 20 页）来，是解决关联交易