保荐业务流程指引.docx

保荐业务操作流程指引 2011年5月13日目录一、 项目开发二、 项目筛选三、 项目启动四、 企业改制五、 私募路演六、申报聆讯七、企业挂牌八、持续督导九、沟通心得一、项目开发 此一阶段主要由保荐机构负责人及总监负责，时间为一周至一个月不等。（一）保荐人自主开发项目 相对于交易所推介项目，自主开发项目具有更大的自由性和可控性，可以根据企业自身的条件设计完善个性化的挂牌操作方案，在建立彼此信任的基础之上，可以减少很多不必要的时间支出和成本。此一阶段主要为保荐机构负责人与企业负责人的直接交流阶段，为项目未来启动奠定良好的沟通基础。注意问题：1、保护项目的纯洁性：自主开发项目多数为朋友搭桥，保荐人有更好更多的机会和项目公司的董事长直接沟通。而公司董事长对交易所了解不深，信任程度也弱于交易所推荐公司。作为保荐人应恰当利用此一优势，在与公司董事长接触前期，建立起深厚的信任关系，为未来主导签订合作协议和私募定价权奠定坚实的基础。同时尽量弱化交易所于整个流程中所起的作用（包括积极和消极的两个方面），尽量使交易所的相关负责人（例如不同阶段的项目经理）成为项目进程中的辅助角色。这将有利于未来保荐工作的开展以及和中介机构的沟通。2、牵线人问题：大部分中介牵线人，都会有相应的利益诉求，一定在项目开发阶段了解到中介方的盈利模式，并与之签订相关的合作协议，防止其在之后的项目进行过程中带来不必要的麻烦。例如，中介人是要求低价/平价入股投资？挂牌当天套现/长期持有？一次性收取介绍用的费率及时间点？介绍人与公司董事长或相关负责人的关系亲密程度，对项目的成败有举足轻重的影响，在其施加其宣称的影响力之前，务必调查评估其可靠性，并针对不确定性策划后备方案。3、保密问题：涉及到股票价格、费用、合作方式等核心问题，在条件允许的情况下，对无关人员一律保密。很多涉及商业机密的问题都会不胫而走，所以最关键的问题是：不和不靠谱的人说靠谱的话，以此来减少项目流产的可能性。（二）利用交易所平台开发项目 此种项目开发模式为交易所主流，一般情况下会发生优质项目遭到所有机构追捧而劣质项目无人问津的两难境况。由于保荐机构中总会有大型PE资本的身影，所以务必从此一阶段开始警惕大型资本对目标公司的恶意竞争。在券商目前品牌效应并不十分显著的情况下，必须奉行稳、准、狠的沟通策略。很多哄抢的保荐机构并不具备强大的资金背景和融资能力，同样很多有资金实力的机构又不可能在接触的瞬间即作出相关的合作决定。这就为保荐人提供了一个有利的时间窗口，只有在为数不多的几次前期接触中敲定合作意向，随即便进入前期协议的签署阶段，力争成为目标企业在金融市场的独家代理及其代言人，从而为之后的路演募资阶段掌握主动权奠定基础。此阶段需注意的主要问题如下：1、参与交易所企业推介会的企业，必然是已经向交易所机构服务中心提交过：企业登记申请表和企业展示的PPT文档。而交易所几乎不会做实地的调查和审核，所以企业自身宣传的广告会和企业的实际情况有较大出入。但此时交易所会把企业上报材料当作真实数据来催促保荐机构尽快决定是否接手项目。如果保荐人贸然做出决定必然会在将来项目进行过程中遇到很多的意外和差错，从而使项目流产的可能性倍增。所以需要在此一阶段，初步判断企业的盈利能力是被隐瞒还是高估。巧妇难为无米之炊，只有相对“低调”的企业，才能在资本市场走的更远更扎实。2、凡是从交易所认领的企业，交易所都会以一种主人翁的姿态介入整个项目，由于交易所项目经理的专业性并不高，且交易所的宗旨是一切为了挂牌企业利益服务。这种下意识的非专业指导精神将贯穿项目始终。如果保荐人项目经理不具有高于交易所项目经理的操作水平和项目经验，将会给项目的顺利推进带来很大困扰。最好的解决办法是从一开始就强势确立主导地位，随后的交流中逐渐放宽尺度。如果一味听从交易所的指导，很多问题发生的时候，将没有人对此负责，项目经理将成为责任的主要承担者。3、配套中介机构问题：交易所推介的企业往往自带会所或律所中介机构，或者由当地金融办委派。这种当地机构的优势在于熟悉当地的法规、财政政策，在工商变更或者调账的时候会率先提供最优解决方案，缺陷在于：有较深厚的背景，在其衡量风险收益比的时候往往将控制风险放在第一位（以会所为主要问题），如果在项目进行中发生抬价行为或因故离场，不仅使公司挂牌成本增加，耽误工作进度，同时也会为接下来的后续工作的完成带来更多阻力。所以，在必须配备当地中介机构的情况下，务必在项目筛选阶段，初步尽职调查阶段，充分与当地会所、律所沟通，确保所有问题都可以得到妥善解决之后，才能提交初调报告，等待审核，中介机构签署协议，然后进场。二、项目筛选 此一阶段为保荐机构联合会所、律所，在交易所相关负责人的陪同下共同对企业进行初次深入快速的实地考察，在搜集工作底稿之前，先同企业签订保密协议，之后如果项目流产，所有底稿存档文件应归还企业。此一阶段时间为3-5天。三方机构由保荐人协调独立尽调，确定所有问题的解决方案以后，所有机构内部确认目标企业的可操作性后，进入到下一阶段。 注意问题： 保荐机构必须先于或与会所、律所同时进场调查，一方面可以避免重复收集工作底稿所需材料，另外一方面也可以率先在中介机构中确立主导地位，确保一切的行动都在计划之内。三、项目启动（初步尽调）此阶段在保荐人、律师、会计师三方与企业进行初步调查，确定合作意向的基础之上，共同完成企业尽职调查报告，最终由保荐人汇总成一份完整的初调报告材料，提交交易所，等待交易所审批（2-4个工作日）后，确认项目正式启动。保荐人需要提交的三份材料为：尽职调查报告、挂牌操作方案、私募预案。其中，挂牌操作方案要求由保荐人牵头，会同五方一起召开碰头会议，敲定之后工作流程的所有时间节点，计划太紧完成的可能性较小，后期调整较多，计划太松又会造成相关人员消极怠工，需要整体协调抓大放小，还要给交易所的审批留出余地。（1） 尽职调查报告内容及注意事项： （1）公司基本情况 1.公司简介 2.公司历史沿革 3.公司股本演变及股东情况 4.公司的员工情况 5.与本公司生产经营有关的资产权属情况 6.公司的独立运营情况 7.行业的基本情况 8.公司的主营业务情况 9.环保与安全生产情况 10.产品质量情况 （2）公司财务税收状况 1.公司两年一期的财务报表 2.公司的纳税情况说明 重点关注： 1.公司实际销售额和净利润情况 2.公司的债务和对外担保情况 3.公司资产的吸收合并和资产重组情况 4.公司无形资产权属情况 5.公司实际净资产情况 （3）公司的核心竞争力分析 行业状况；募资项目的未来前景；管理及团队状况；产品市场分析；技术研发能力及营销渠道建立情况 （4）从上述调查的几方面情况中列出企业存在的重大专项问题，并给出解决方案。相关问题：1、尽职调查关注的重点与最终的专家审核是不一致的。尽职调查报告中，必须明确所有待解决事项的解决方案及其时间、可操作性。历史沿革的条理性必须清晰，相关数据需要详实，基本上相当于挂牌交易说明书的缩减版，全部内容控制在40页左右，一般20页以内的材料都会认为过于简略，反复修改审批，同样是拖延时间。2、形式重于实质：从交易所的角度来看，报告内容必须对所有问题提供有原始凭据支撑的材料或者相关论述，任何没有根据的论点和描述都会成为审核的瑕疵。如果相关问题的严重性不足以影响挂牌，而支撑证据不足的时候，可以在初调报告中忽略。避免从鸡蛋里挑骨头。但项目经理必须对问题的风险进行评估，做到心中有数。3、财务问题和法律问题在从会所、律所方面汇总之后，必须在此基础上形成保荐人的独立尽调意见，由于保荐方是最终连带责任人，报告涉及的内容没有任何一件事是保荐方不需要负责的。在处理相关问题的时候，需要预先考虑到会所、律所的风险承受底线以及中途变卦的可能性。会所主要是调账问题，律所主要是披露问题，当然有些问题很难预先防范，但项目负责人必须对需要律所、会所的特殊操作心中有数，以期灵活应对。（2） 挂牌操作方案注意事项1、确定时间节点的碰头会议必须有交易所的人在场，否则很有可能有某些没有注意的时间不确定因素或者交易所上层催促进度提前而导致当天确定的时间表不断修改，从而让中介机构和企业的负责人对时间点的记忆产生混乱，影响项目进度。2、涉及到工商、税务等公检法部门的时间完全是不可控的，任何与会人员的相关承诺都会显得苍白无力。所以在这个问题上要提前考虑时间与成本的支出是否相对应。如果有钱解决不了的问题，那么必须尽量提前做好递交材料的准备。3、往往企业在挂牌之前不会有专业的人员来从事相关的对接工作，所以，在拟定操作方案时，务必选择一名可靠的公司高管作为项目总的接洽联络人，从而在之后的操作中能够使人、事顺利对接，避免扯皮和推卸责任的现象发生。毕竟在项目开展以后，很多工作对于公司的人来讲并不是份内或者必须完成的任务，而这些员工积极性的调动，如果只靠项目经理来做将会事倍功半。如果能够形成办事员工对指定的高管负责，高管对项目经理负责的结构，将会对后期工作的开展带来更多的便利。（3） 私募预案的相关问题：私募预案主要用于路演融资阶段，此时所出报告的时间应该会与正式私募时有所差异，目的性并不是很强，可以先按照模板出具，后期股份改制后再行修改细化即可。（四）保荐机构关注核心问题： 1、净资产、盈利能力核实。通过这两项内容的调查，可以观察出企业方合作的诚意，所隐瞒的主要问题。其中企业股权是否清晰、税负包袱是否过大、是否具备真实的盈利能力、主要领导人和团队的能力素质作为最基本的评判标准。很多公司的软件素质难以在一周以内的时间准确定位，但公司的硬件数据和相关指标必须认真确认其实际情况与书面口头表达的差异是否巨大。所以初调必须能够将实际资产与前期沟通的信息大致印证，避免后期有关股权定价基础的扯皮。股权定价分为对内和对外，对外的定价依据为每股收益率和市盈率，净利润中的水份一定摸清，市盈率过高将影响投资者的品质（更多散户的认购提高私募的成功率，但会造成上市当天的较多套现抛盘），市盈率过低导致企业私募热情降低，同时会增加其它机构呛行的可能性。 2、税收问题。不论是偷税、包税、避税，任何形式的缴税不符合规范都会涉及到一个企业能够承受的补缴极限问题，这个问题必须在初调期掌握并初步确认达成共识。不然进行到一半再去催缴将会增加项目推进的不确定性和风险。在法律免税、地方政府返还补贴、正规的补缴都行不通的情况下，评估挂税的风险，谨慎操作。资本公积转增股本的操作模式几乎在所有地区都没有缴纳个人所得税的先例，虽然相关法律有明确规定。一般默认为此项税收待公司解散后补缴。3、在初调阶段最主要的法律问题是关联交易和同业竞争。对这两个问题的妥善处理可以保证挂牌资产具有独立的权属和经营能力，保证公司核心资产（能够保证企业盈利能力的资产）不被转移出公司，确保利润不会在审计工作之前被转移出挂牌公司。对于同业竞争必须采取吸收合并或者资产剥离方式来处理，对于关联关系企业，交易所除相关控股股东出具承诺函以外，并没有设计其它的规范材料。但从法律专业的角度来讲，应该设计一整套规范关联交易的内控制度，包括关联合同的签署，章程中的相关规定（此处专家审核时候有可能涉及到，所以尽量在出具的最终材料中有所涉及）。4、合作中介机构的配合问题。现公司两个主要的合作伙伴为北京汉卓律师事务所和北京永勤会计师事务所，这两个所的规模不是很大，未来多个项目组共同作业，或者由于公司所处地理原因，与当地中介机构打交道的机率很大，项目带头人必须在与中介机构初次见面时，建立良好而主动的合作关系。确立项目中从属关系地位，从而有利于未来工作的开展。 5、公司底稿的收集。公司应该在提供公司材料之前与中介机构签订保密协议，所有基本材料一式三份，公司盖章确认。包括企业及关联公司工商登记注册的材料和机读材料、历次增资验资报告及进账单、执照的年检文件、三年内的财报、公司房地产权、使用权证及交易协议、主要固定资产的纳税申报表、担保或抵押贷款协议、主要固定资产的清单等最基本的公司相关文件需要在初调阶段全部搜集整理，如果相关材料缺失或者不存在需及时补办或者提供加盖公章的说明。四、企业改制交易所审批确认项目启动后，各中介机构分别与企业签订合作协议，进场办公。保荐人主要工作：建立项目组通讯录，督促协调律师、会计师、企业在规定时间节点前完成各项工作，与会计师共同完成审计、资产盘点、往来款询证函、利润确认等工作，为后期内部私募价格的确定找到现实依据。会所主要工作：进驻企业，审核财务报表，编制审计报告（两年一期截至审计基准日），依据审计报告出具验资报告用于股份制变更。一般地区工商部门在工商变更时只认评估报告，而交易所推行的按照审计报告出具验资数据是仿照主板市场建立的标准，一般来讲交易所会强制要求按照审计的净资产折股变更股份公司，将此份验资报告递交工商，如果没有通过，只能根据评估报告折股变更的话，则需要把相应的验资报告中涉及的评估净资产额调整为与审计净资产相同，并在折股的内容之后加一句“经审计确认”。所以，一般来讲，在会所开展审计工作的同时，要安排当地评估机构进行评估，以免工商局对审计数据不认可，再出具评估报告将会耽误时间。此外验资报告一般由审计的会所出具，此项事项必须在审计工作开展以前与会所确认。改制阶段，会所的工作压力较大，也是此一阶段的工作核心，一般预计审计工作在12-15个工作日完成。律所主要工作：制作相关法律文件，三会议案，名称预核准等工作可以在会所审计的同时处理。律所的时间节点需要等待工商变更的财务资料准备齐全之后方能办理，一般从递交材料至出具新营业执照完成变更需要3-5个工作日。 此一阶段需注意问题：1、项目进度时间表（需要总结下之前项目的经验，从而拟定合理的时间安排）必须是在五方共同会谈之后商定，我方工作人员必须掌握相关工作的主动权，针对不同的问题草拟解决方案，并估算时间，监督中介机构的进度。对于会所编制审计报告时所出现的问题应及时提供解决办法督导执行，对于律所办理工商变更手续需要随时掌握进度，调整相应的时间计划，必要时可以陪同律所去相关部门了解情况并提出解决办法。2、条件允许的情况下，尽早尽快签署中介方的相关服务协议，以保证会所和律所能够尽快开始工作，保证他们的利益就是保证项目成功的基础。保荐合同根据我们不同的操作模式，协议签署的时间和付款方式由领导决定，在自己投资的前提下，尽快签署保荐、做市协议，需要私募资金的情况，则等待私募成功也可以（如果企业没有提出相应要求，按照自己投资模式操作）3、所有政府相关部门（主要是工商局）的时间进度是不可控的，最方便的方法不外乎工商代办和相关办事人员的费用两种途径。一般公司都会选择让律所协助自己处理，但是时间往往不好把控，建议对成本控制不是及其敏感的时候，还是选择当地工商局推荐的代办公司，将节省更多的人力物力。4、私募之前应该通过了解企业的财务本质，尽快将内部私募价格与公司负责人敲定，在帮助企业路演之前了解清楚企业每股净资产的真实价格并签订相关协议，控制募股限制价格，为融资顺利开展奠定基础。五、私募路演（一）私募路演的对象选择召开路演会，定向私募增资扩股，从企业向中介机构推介会之后完成对接开始。投资人根据其社会属性可以分：自然人和法人机构（其它组织机构）两大类。其中自然人具有的特点为投资额度小，出资便捷、迅速，但长期持股意愿不坚定，容易存在“打新股”的思维模式，造成挂牌后的跟风抛售。针对目前交易所流动性不足的现状，过大的抛压会造成股价长期低迷，不利于公司的市场形象建设，长期如此将不利于公司的二级市场溢价增发。法人机构投资人的特点为：投资额度较大，个别大型投资公司可以包销单只挂牌公司的所有股票，如此将降低路演的时间和人力成本；但是出资时间较慢，审核时间长（一般从初步考察到打款至少为20-30个工作日），而交易所的前期推介加路演时间一般在一个月左右，往往设计的验资账户截止日不能满足机构审核的时间要求。此外，机构投资人具备很强的调研能力和资金实力，在实操过程中会出现起哄抬价或者呛行挖角的行为，保荐人如果对企业指导及控制不足，将直接造成项目流产。从投资人的分布来看，可以划分为公司内部投资人和外部投资人两个方向，一般情形下，内部投资人包括公司高管、相关上下游企业的负责人、公司所在地的领导、亲朋等。内部投资者一般具备如下特点：绝大部分看好公司前景，能够长期持有，但会有小部分股东借挂牌之机套现（往往内部投资人的私募价格会有折扣，保荐人不一定可以及时了解）。高管持股大多含有股权激励意义，但高管持股过多，一旦管理层发生剧烈变动，将直接对二级市场股价形成冲击。外部投资人一般通过路演宣传了解公司，对公司的内部情况一般不甚了了，这意味着其持股的坚定程度要弱于内部投资者。但其投资人群体的广大基数，决定了外部投资人必然是私募融资的主流客户，也是保荐机构重点开发的对象。（二）路演所需材料此一过程中，保荐人必须准备的材料为：私募说明书、募股方案、路演PPT、审计报告、私募阶段法律意见书等其它交易所要求的文件材料。私募说明书：是交易所要求最早出具的主要材料之一，其重要性只在于私募阶段为投资人提供参考作用。一旦私募结束，私募说明最终将作为交易所的备案材料，一式两份归类存档（至少一份原件，实际操作来讲，没有签章也无人检查），并且不需要制作pdf格式文件，对签章也没有做硬性要求（未来如有变化正常）。制作私募说明所收集的材料最好在会所开始审计工作同时进行，一般由2-3人撰写一周左右的时间可以完成主题结构，两周完稿。募股方案：主要为私募融资主要流程的时间节点和相关信息的对外公布，一般在邮寄投资协议时附募股方案一份（附件还包括新章程，一般投资人未做要求的话即不予随附），以便投资人及时正确打款，从而在规定时间内完成封户验资。路演用PPT：作为企业路演时主要宣讲材料，需要保证做工的精致和内容的详实而全面。一般在企业自身准备的PPT基础之上，增加更多的多媒体表现形式和图表数据支持，充分挖掘企业价值，展现公司魅力。审计报告：审计报告中两年一期财务报表是必须出具，并附于私募说明第九章，其它审计材料，例报表附注、内控鉴证报告、盈利预测报告、税收情况说明、股权变更说明在此节点不一定可以完成，所以暂不做要求。审计报告中利润、营业额、净资产指标必须达到相关市场板块的最低要求。私募法律意见书：交易所要求：如果此阶段律所无法出具法律意见可以在私募说明书上经修改签章确认其相关的法律意见。但此一要求也并未做硬性的规定，一般来讲投资人如果有对法律意见的需要，此时的法律意见书还是具有较高的重要性。所以在律师收集工作底稿齐全的前提下，尽量出具电子版材料，供投资人参考。一旦律师底稿尚未收集齐全，则出具法律意见的风险较大，考虑是否可以律师见证报告之类的其它材料做代替。 （三）路演流程的相关问题1、保荐人向定向募股对象发送相关文件（股权定向私募说明书、募股方案）：交易所往往在出具私募说明、审计报告之前，就组织拟挂牌企业路演，这一操作模式的优点在于可以让诚意机构客户尽早了解企业，为其按时融资提供较高的可能性，缺点在于容易使企业自己隐藏的缺陷在两次PPT材料不一致的情况下暴露出来，尤其是财务数据的大规模变更会给企业路演造成很大的负面影响。一般第一次路演需要企业自身充分展示，只有发现保荐人对其投资价值具有巨大的影响力，企业负责人才会在后期的定价中更多参考保荐人的意见，如果企业负责人在路演过程中被没有诚意的垃圾户过多骚扰，其私募价格底线不断提高，将给私募顺利完成造成很大阻力。2、公司保荐人制作询价表：淘汰非诚意客户，确定私募价格前向企业负责人选择性的递交询价表，从侧面抑制企业负责人的自满情绪，综合参考，理性定价。3、公司、保荐人通过询价登记确定价格区间：往往项目时间紧张会忽略此一程序，询价是成功私募的重要条件。必须综合客户的询价区间以及与公司负责人签订的有关私募价格区间的备忘录定夺，在认购率较低的一级市场，要更多参考投资人的询价区间来制定价格。4、确定募股价格：条件允许的前提下，在最有利的时间节点签订私募价格的相关协议，一定程度上防止企业负责人反悔扯皮。同时过早的收取中介费用对公司来讲也是股价博弈的筹码，但是交易所对这一阶段的收费有时间节点的限制，交易所认为只有在保荐机构帮助企业完成私募才能收取第二部分佣金，道理上来讲，证券承销并不是包销，保荐人一旦完成相关工作，就应该收取其应得的服务费用，而不应该和私募的结果挂钩。根据目前形势，第二种办法风险较高。5、定向募股对象申购股权：由于交易所中签率几乎为为100%，所以申购即等于认购成功。6、定向募股对象认购股权：认购协议一式两份，分为个人和机构两大类，一份募股方案，由公司打印寄给投资者，签字或盖章，回寄一份认购协议+个人身份证复印件或者公司营业执照副本复印件。做市商投资协议应与一般机构内容相同，如有其它约定可另行签署，以免交易所备案时出现不必要的麻烦。由于时间紧张，交易所项目经理曾经建议：在投资协议中注明新进入股东即视同同意在交易所挂牌的条款，可以代替所有股东签署的有关同意交易所挂牌的股东会决议。但实际最终专家还是会提出完整决议缺失的问题，只能是权益之计。在有限的时间内让n多外部投资人在一张决议上签字的困难很大，一般来讲时间都会来不及，只能作为日后事项补办。当然如果没有外部投资人或很少的情况下还是要尽力在规定时间之内完成。7、签订出资协议：公司需要等到股改的工商营业执照出具以后才能刻出新公章，但如果时间紧张，名称预核准以后也可以使用。8、将认购资金划入保荐人指定的银行账户：注意开户行的名字、银行账号、汇款用途均不要写错，重复打款会很麻烦。一般公司在名称预核准完成以后，即可以开具验资账户。各地打款的规定不同，有的地方需要投资人本人到场，或者持本人身份证（北京等大城市），一般小县城的投资汇款，管理比较宽松，但是也必须在公司将投资协议邮寄给投资人之前，咨询银行是否需要除身份证明以外，其它需要投资者提供的证件，应在投资人回寄投资协议时一并附上。9、验资：账户关闭后半日即可出具，用于增资变更。验资报告最好由熟悉当地工商部门的机构来出具，涉及到比较多的细节，来回更改会费时费力。验资报告按照溢价增资处理，不涉及开两个验资账户或先后打款的问题。一般会所都会有固定模板。10、完成股权交收及股权登记：由交易所项目经办人员负责登记、开户事宜。11、办理工商变更：所需材料：股份有限公司变更登记申请书、指定代表或共同委托代理人的证明、验资报告、增资股东会决议、章程修正案、股东出资信息表、验资银行到账单。具体内容会多少有些出入，但并不会有太大的偏差。增资变更一般比股份变更要快（最快可以两天搞定），而且工商注册号、税号、组织机构代码不变（材料中会涉及）。六、申报聆讯（一）挂牌材料制作及申报1、挂牌材料制作：挂牌材料主要分为四大类：审核类、备查类、登记托管类、私募类（材料目录见附件2）。其中审核类、备查类需要准备一式十份，其中两份原件（至少一份）留存交易所和天津金融办备案，五份供专家聆讯前参阅，企业留存两份备案（如果当地金融办需要给一份），保荐人留存一份。登记托管类文件准备五份，用途除审核专家不需要以外，其余同审核类、备查类。私募类两份留存交易所备案。此外，还需单独制作挂牌交易说明及摘要、价值投资报告及摘要共四份需在交易所网站披露文件的pdf格式文件，并将首页和所有签字页扫描并插入pdf文件，发送给交易所项目经理。挂牌公司盖章的确定完整版本的股东名册、股东锁定情况说明、股东锁定股份的承诺函三件套电子版及纸质版分别发送、邮寄交易所，一般也为项目经理负责。2、挂牌材料的申报时间：交易所要求的必须流程为：挂牌前一周将制作好的电子版材料交给交易所审核部（XX项目陈曦负责）预审，两天内出具预审意见，按照预审意见修改后确定终稿，打印装订，由企业将纸质版材料送至交易所，交易所为专家预留2天审核文件。在时间条件允许的情况下，应至少提前10天完成电子版材料，经交易所预审后将按照预审意见修改后的终稿纸制版发送专家进行预审核。在得到专家预审核意见后修改完成出具纸质版材料，从而保证正式聆讯时能够顺利过会。3、挂牌材料制作注意问题：（1）证明材料开具：市政府组织开牵头会议，开具证明的效率会提高很多，但是可遇不可求。需要在新工商执照下来以后，立即着手办理相关证明开具。公司如果有税务方面的问题，尽早联系补充说明事宜。公安证明步骤繁琐，可能涉及到村大队、居委会派出所等基层机构，最好同一地区的高管证明可以由公司出面负责，一齐开具。（2）拆股文件一般审批时间较长，从递交材料到最后挂牌至少10天，根据进度安排拆股文件的制作，企业方需提供相关董事会决议、拆股申请书、拆股声明，做市商提供做市方案及意见。（3）各中介机构在挂牌交易说明书上的签字盖章，必须在制作纸质版材料之前搞定，最好在通稿后直接将文件给各个中介机构发一遍，他们不看更方便，看的话还需要增加几个部门的通稿。不过最终的装订比较混乱，几乎不会有人追究相应的稿件的修改问题。此一工序的形式大于实质意义。（注：交易所过去的保荐人出具文件均没有加盖其它机构公章及签字）（4）通稿：横向通稿有利于内容的一致性，但是时间安排上效率较低；纵向通稿，不同人负责不同的文件，工作效率较高，但容易出现对同一问题的不同描述。建议根据人手多少、项目时间的紧张程度来酌情调整。对负责任何一份文件制作的员工确定工作进度时间表，从而确定每一个人的工作效率。当然具体的时间安排需要通过大量的实践来总结确定。任何一份最终文件的三审必须对稿件内容全权负责。但文字校对和格式统一的工作必须在初稿时全部制作到位。内部通稿后由指定负责人来决定其它中介通稿的内容修改，权责明确。（5）材料装订：分为外包和亲自制作两种模式。时间允许的前提下（所有的材料准备完毕，没有或很少有尚未添加或减少的材料），建议选择外包制作，方便美观，专业高效。但材料尚未收集齐全或有有可能需要修改的材料时，尽量由保荐人和企业方亲自制作装订，从而减小材料少页或错、乱装订的概率。从打印、复印到材料整理，至少需要4-5人共同完成（保荐方、企业方、律师）。尤其涉及到企业法律相关文件的制作、签字等，必须有律师在场负责。（二）专家审核委员会聆讯事宜 1、时间流程安排：假设T日上午聆讯，T-1日企业方、会所、律所、保荐方于交易所附近提前召开会议，根据交易所提供的专审备忘录一期，具体模拟聆讯现场的可能提问和应对方式。T日上午于天津产权交易中心正式聆讯。聆讯第一步：企业方利用推介PPT材料为企业做简单介绍（5-8分钟），其后，七个专家分别提问，被聆讯方做笔录，提问结束后，被聆讯方有5分钟左右时间筹划答案，之后由相关专业人士回答相应专业问题。由于现场气氛比较紧张，很多专业性较高的问题尽量由会所、律所的负责人来回答，避免企业负责人由于对相关内容的不了解而错乱回答，影响答辩的效果。问题回答完毕后，被聆讯方退场，专家合议结果。10分钟后进场宣布挂牌结果。聆讯后存在问题及解决方案要尽快形成书面文件，所有参与机构盖章确认后，于挂牌前提交至交易所备案，并尽快解决相关遗留问题。 2、聆讯阶段注意事项： （1）赠送礼品：交易所专家共7名，五名外聘，两名为交易所领导，准备礼物必须准备7份，并且在聆讯进行之前赠送，从而留下良好的第一印象。 （2）挂牌当天的顺序十分重要，最好和交易所组织人员安排在临近中午的一个时间段，有利于专家快速提问，减少密集轰炸的概率。一般聆讯的时间都是最后一至两天才最终确定，所以一旦被安排在最开始的位置，一定要想办法将次序错后。 （3）专家关注问题的焦点在于股份公司的规范变更和材料的正确制作。所以根据交易所要求的材料目录远远满足不了专家对文件要求的细致程度。所以，在规定时间内，尽可能把相关的材料都作为附件留存在专家需要看的审核类、备查类文件里面。一些有关公司权属不清晰、经营性的重大风险反而由于时间紧张并不容易发现。当然，百密总有一疏，一些无关痛痒的问题正是专家证明其价值的最好体现。但失误并不代表低级错误，过多的低级错误会导致功亏一篑。 （4）遗留问题的解决并不需要一个明确的时间点，但是在能力范围之内的材料应尽快收集，并一起上交交易所。七、企业挂牌企业挂牌当天至少以高于私募的价格成交一手交易。在聆讯结束后跟企业方联系开户打钱，与做市商交易。一般为利用发起人账户开户，并携带无线上网设备去挂牌交易现场完成交易。但是交易当天防止其它股东恶意抛售，必须对相关投资人和机构有一定的了解，一般投资人不论是否选择抛售，都期望上市当天股价飘红，所以一旦股价没有按照预期的产生溢价，也将影响投资人的心态，从而带来更多的跟风抛盘。但在市场上只有卖盘没有买盘的情况下，抬高股价将造成做市商的成本提高，因应不同的市场情况采取不同的操盘策略。一旦股价下降幅度过大或者没有买盘，交易所监管部门将打电话询问原因。对于交易所的监管模式我们必须积极适应，对待无理要求采取怀柔手段应对，不能用正常的市场思维模式来对待。在我们和交易所相关人员沟通时候，必须谆谆善诱，让其理解明白市场机制的运行规律和原则，也能够通过交流，让其了解到做市商的作用不是高位接盘，而是提供流动性并赚取价差利润。挂牌当天的场面比较混乱，有关会务组的问题一般由企业方牵头，董秘负责往来领导的迎送、礼品、宣传材料的准备等相关事宜，交易所会协助企业办理，有关会务的工作较少涉及到做市商的参与，此处略过。八、持续督导 目前交易所的做市商需要对自己保荐的挂牌企业负终生连带责任。所以企业的后续督导问题，也严重影响着二级市场的表现和我公司的信誉。首先，项目经理必须和被保荐企业保持沟通，时刻了解挂牌未解决遗留问题的进展情况。同时密切关注私募资金的用途，适时去企业考察项目工地的完工进度，了解公司股东及管理层的最新变动是否会影响公司正常经营，一旦二级市场上有抛盘要立刻与企业联系，尽快了解基本面是否存在问题。 总之，作为做市商，持续督导的工作一切应该以二级市场的表现为最终指向。包括未来的增发扩股、股权质押等进一步资本行为。不规范的管理必然会持续存在，但只要不发生较严重的道德风险，将不会对公司基本面构成过于严重的影响。 由于交易所禁止收取持续督导的相关费用，导致对任何一家公司的持续督导工作并不可能投入太多的人力物力和时间成本。所以，在持续督导阶段，必须能够抓大放小，有所取舍。只要是不太影响公司核心利益的问题可以忽略。但涉及到重大利益关系的重要问题必须及时提出解决方案，尤其是企业对我们隐瞒不报的情况，更应该提起高度注意。九、沟通心得己所不欲勿施于人。在沟通中，如果能尽量做到换位思考，将会化解很多不必要的矛盾。从而调动项目参与人的积极性，最大限度保证项目顺利按时完成。项目所有决策的制定者必须能够承担相应的责任和义务，做到权责对等，赏罚分明。作为项目负责人，在项目进行过程中必须做到：主动办公，做事逻辑条例清晰，勇于承担责任，善于决策，能够当机立断，并且在不能自己擅自决定的情况之下尽快为上级拟好可供选择的解决方案。除具备以上的基本条件以外，尚需在进程中协调好与以下各方的关系，现分别论述。（一）企业方不论是企业的高层或者是一线办事人员，在从事其工作的时候都有其利益诉求。如果能够摸清对方的脉，找准工作的切入点，将会达到事半功倍的效果。1、一把手：企业一把手一般为企业的董事长或者董事长兼总经理，其在项目中的主要权利体现在股权定价、重大资产重组的解决方案权衡选择、衡量挂牌成本的可操作性，确定股利分配政策等核心利益问题。一般来讲，企业家最关注的无非是我能得到什么和我需要付出什么。针对急于融资的企业，在与此类企业家沟通的时候，需要强调较多显性利益，诸如挂牌成本低廉、融资额度较高（比交易所其它保荐人），回购便利等。一般来讲交易所的缺陷是肯定会暴露的。这时需要一些阐述的技巧。例如，追问交易所二级市场流动性不足如何解决？回答思路为：交易所为价值投资市场，流动性过高容易产生泡沫，抬高市盈率。市盈率过高将使公司所有者未来登陆主板回购股票的成本大大提高；此外，较低的市盈率也可以使持有股权的核心业务团队减小抛售欲望，从而维护管理层的稳定。任何一件事情总有正负两面。不要试图去隐瞒任何的不利因素，而是要从事物的反面来分析潜伏在不利因素下的积极影响力。针对融资需要不强烈的企业家，应着重强调在交易所挂牌的隐性收益。譬如说保荐人带给公司的上市渠道资源，引进行业内有影响力的战略合作伙伴，比较完善的资本路线图，以及挂牌能够换取的政治收益等。一般此类企业家更加注重保荐人的业务素质和专业能力，只有让其对我们的团队产生由衷的认可，才能使接下来的合作较为顺利。融资需求不高的企业，往往挂牌进度也不会很快，他们更注重相关制度改造完善的质量而不是速度，所以需要做好心理准备。2、财务总监：一般来讲，在业务开展过程中，企业方的主要负责人为公司财务总监或分管运营的副总，其中主要的材料提供，包括审计所需的凭证、历史沿革的相关法律文件，重大资产证明、贷款、买卖合同等均需要和财务总监一直保持密切的沟通，此一职务为项目所有成员中的重中之重，必须尽全力把控，如果财务总监能够尽全力配合开展工作，既能够保障进度，又可以保障质量。财务总监的重要性不言而喻。一方面需要卸下其自然形成的防备心理，从而摸清其真实的资产和利税情况，另一方面还要照顾其在项目中的个人利益需要，在一般不能承诺项目奖金的前提下，往往将目标转移指向新募集股权的分配。项目负责人可以建立同理心标准，从对方角度帮助其设计自身的战略安排，让其在某种程度上成为项目经理的“同谋”，从而不断加强项目配合的默契度及其主人翁意识。3、其它办事人员：公司所有员工都有可能成为项目某一个时期的工作成员。总体上来说，一般的办事人员都会中规中矩，以不把事情办砸为目标指向。适当的鼓励和赞许既可以达到满意配合的效果。当然一些超出其能力范围过多的事情，并不需要寄予太大的希望，总体来说其它办事人员在处理一般事务性工作时并不会带来太多麻烦，最主要的是保证人尽其职，物尽其用就好。（二）会计师事务所一般和会所交流主要集中在会所合伙人和项目经理两个人的身上。如果项目经理较死板的话，需要和合伙人进行更多的沟通，从而确保项目顺利推进。一般项目经理考虑的主要是风险控制问题，所以在很多账务、税务调整方面不敢做太多的跨越，也是人之常情。如果能够找到妥协处理的办法尽量不要直接让合伙人出面否定项目经理的决定，这样会挫伤其积极性，并且带来更大的合作阻力或者拖延项目时间。最好是双向沟通，先使项目经理认同妥协后的解决办法，再让合伙人确认其可行性。会所在审计期间需要常驻企业，此时是建立良性沟通的最好时机。一旦会所审计完毕返回公司，则后期的文件修改、邮寄报告等活动都需要仰仗前期建立的良好沟通才能保证完成质量。但会所后期材料制作需要亲到现场的必要性不是很高，只有在最后聆讯时，有关审计报告和内控报告的专家质疑还是需要会所来负责。由于会所的服务费用只有10万元左右（据交易所说没有发生超过15万元的），会所会根据收益来调整风险控制程度，一般来讲，会计科目的合理调整要比会计信息的隐瞒更容易做到，当然在和每一个会所合作前，也需要了解相关合伙人的风险承受度，如果在初调期即显得过于谨慎，则不能让此类会所接触财务漏洞较多的公司。如果在初期满口应承，大包大揽，在后期出具报告之前又有要挟涨价的可能，所以与会所合作成为项目的重点之一，需要项目经理人具备较深的理论功底和实操经验的有机结合。（三）律师事务所一般事务性的工作方面不会有太多的问题，涉及到关联公司、同业竞争的规避提供资产重组方案也不会产生太多的纠缠。只有在涉及披露重大事项的时候，才会有一些需要交涉的地方。在与律所的交流中注意时间进度控制，尽量在现场有两个律师驻场，一个负责文件制作，另外一个负责跑工商流程。最终纸质版材料的制作也需要律师在场，完善签字盖章的所有法律文件。（四）交易所交易所的项目经理由于流动性较大，所以整体来讲业务素质并不高，如果能碰到办事靠谱的，即是可以接受。其从旁指导项目进度的意义在于在时间节点内尽快完成阶段任务并搜集其自认为足够规避自身风险的文件材料。从之前的项目结果来看，其提供的挂牌材料目录文件首先并不是必须采用的（例如金融办审批需要地级市及以上，但一旦有难度可以将审批的级别降低）而且并不能达到专家审核要求。交易所的材料标准并不能奉为圭臬，只有按照最全面的最规范的模式才能够达到交易所专家无条件通过的标准。稍带角说一嘴专家，专家只能按图索骥似的参考主板制作材料的标准提出一系列规范性的问题，一些有关项目前景、企业规划比较务虚的方面并不会成为交易所专家诘难的根据，只有过多的低级错误和材料过于简略才会是专家证明其存在价值的核心部分。所以后期的材料准备，尽量做到宁滥勿缺，因为短板很容易被查到，防不胜防。（五）当地政府机关正常情况下，地县级城市的政府机关，出于政绩的考虑，一般还是会积极配合挂牌项目的操作，当然必要的成本是不能缺少的。往往在选择挂牌企业的时候也会从企业家的人脉关系来考虑。当然一旦遇到大型城市极其优质的企业资源的时候，必须要考虑到由于政府关系问题会增加的时间成本。如果政府能够积极配合企业完成相关手续的办理，例如工商部门的登记变更，各个部门开具证明、金融办出具的挂牌意见回复等等，企业将能够缩减一大半的时间成本。所以企业与政府关系也是项目进展的重要一环。附录1：相关机构操作流程表格日期企业方律所会所保荐机构T-15配合中介方出具相关资料完成初调报告完成初调报告完成初调报告（三个文件），报交易所审批T配合安排中介方进场工作，准备相关资料，提供历年的资产评估报告制定改制基准日；发出变更为股份公司的股东会的通知审计有限公司的相关凭证和财务报表尽职调查，负责起草投资价值分析报告，私募说明书，保荐文件，协调相关事务T+5召开股东会，审议整体变更成股份有限公司议案；发出召开创立大会的通知；办理名称预核准完成相关法律议案、决议审计有限公司财务账目，出具有限公司的审计报告和验资报告出具内控鉴证报告出具经交易所审核的私募说明书T+20A 签署发起人协议B召开职工代表大会（1）选举监事（2）制定章程C 召开公司创立大会负责起草相关决议文件办理工商变更登记出具股份有限公