可转换公司债券融资及其风险防范.doc

华东交通大学高级财务会计论文 期末论文题 目： 可转换公司债券融资及其风险防范 学 院： 经济管理学院 专 业 班 级：09双学位会计4班 学 生 姓 名：点点 指 导 老 师： 杨晓丹 老师 二一 二 年 五 月摘 要可转换公司债券是一种具有债券和股票双重属性的混合型证券。作为一种新型的融资工具,它克服了原有传统融资工具的一些弊端,而且为投资者提供了更为广阔的选择空间。给企业理财带来了新的观念、新的视野。当然可转换公司债券融资热潮背后也存在发行失败风险、转换失败风险及利率和汇率风险等一系列的风险.本文首先通过对可转转公司债券的概念的了解，借鉴前人对可转换公司债券融资风险的研究，同时借助于在会计学中所学的知识，提出了几个防范可转换公司债券融资风险的措施。关键词：可转换公司债券；融资风险；风险防范目 录摘 要I目 录II一、可转换公司债券的概述1二、可转换公司债券的特性12.1、可转换公司债券的债权性12.2、可转换公司债券的股权性12.2、可转换公司债券的期权性1三、可转换公司债券融资分析2四、可转换公司债券融资风险24.1、转债发行失败风险24.2、股票上市失败风险24.3、可转换公司债券转换失败风险3五、可转换公司债券融资的风险防范35.1、发行人对自身有一个理性的认识35.2、慎选发行时机和投资项目45.3、合理设计可转债要素45.3.1、合理确定票面利率45.3.2、合理确定及调整转股价格45.3.3、合理确定转换期限45.3.4、合理设计赎回、回售条款45.4、提高抗风险能力5结束语5华东交通大学高级财务会计论文一、可转换公司债券的概述可转换公司债券(以下简称转债)是指一种发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定条件可以转换为股票(通常为普通股)的公司债券。它是70年代后期诞生于西方证券市场上的一种金融衍生工具，是公司债券与股票的融合与创新，兼具债券和股票期权双重属性。一方面它具有公司债券的一般特征，持券人可以得到稳定的利息收人和到期收回本金的权利;另一方面它又具有股票期权性质，投资者在购人可转换公司债券的同时也获得了在一定时间按一定价格将可转换公司债券转换为股票的权利。可转换公司债券是可转换证券中的一种。除此之外，可转换证券还包括可转换优先股，可转换政府公债等。可转换公司债券是国际金融市场上较为成熟和通行的金融品种。二、可转换公司债券的特性2.1、可转换公司债券的债权性可转换公司债券的债权属性表现在为投资者提供了固定利率的收益，其利率一般低于同等级的普通债券。在到期日没有转换成公司股票的可转换债券就应象普通债券一样必须偿还本金。对筹资者而言，在转股之前是公司的一项债务，必须按约定支付利息，并且利息可以在所得税前扣除，对于到期未转换成股票的可转换公司债券应归还本金。可转换公司债券属于次等级信用债券，其发行不同于普通债券需要担保，信用评级。在清偿顺序上，同普通公司债券，长期贷款等具有同等的清偿要求权。不过清偿顺序一般排在公司债券之后。但优于可转换优先股、优先股、普通股。2.2、可转换公司债券的股权性一般而言可转换公司债券的成功与否不仅仅看发行的成功,而且要看转股的成功。因此可转换公司债券的成功一般都以能够大比例转换成股票为标志。所以，可转换公司债券常常被西方投资家称为“秘密的股权融资方式”。投资者正是到它转换成股票的潜在价值才肯以低于普通债券的利率水平去购买可转换公司债券。所以在投资者将可转换公司债券转换成公司股票以前，是公司潜在的股东，一旦转换实现，就成为公司的实际股东，享有同原有股东一样的权利，承担一样的责任。因此，投资者通常把可转换公司债券视为“准股票”。2.2、可转换公司债券的期权性可转换公司债券是普通债券附上不可分割认股权证的复合证券。而认股权证实际上是看涨期权。当然它又不同于通常所说的看涨期权。看涨期权提供给投资者按约定价格转换成股票的权利，这样使投资者充分享受了股票价格上涨的潜力。同时这种转股机会只是权利，而不是义务。因此投资者在股票市场价格不利的情况下可以不行使转股权利，而仍能获取固定的收益。当然投资者享有这种权利不是没有代价的，其代价就是可转换债券与普通债券相比票面利率较低而带来的利息损失，这相当于期权费。筹资者承担了义务也是有收益的，那就是以低于普通债券利息水平筹措到相同的资金，少支付的利息当于收取的期权费。三、可转换公司债券融资分析从公司角度，通常的融资方式可分为两种，即债权融资和股权融资，其中债权融资主要是指银行借贷和发行普通债券，为到期还本付息的融资行为，而股权融资通常是指首次发行股票、增发或配股。对于可转换债券来说，因为它兼有股性、债性和期权性质的混合金融工具，在某些时段他所具有的是以上三种融资行为的综合，所以对于公司来说最合理的融资方式就是利用这三种融资方式使股东财富最大化。目前我国国有企业外部融资的主要渠道是向银行贷款。由于“拨改贷”等历史原因，银行信贷资金，除用作企业的营运资金，还担负着企业资本金用途。通过银行贷款会直接提高企业的资产负债率，增加企业的还款付息压力，增加企业的财务风险，并且这种增加将一直持续到还本付息结束。如果企业效益低下，亏损严重，无法偿还银行的贷款，将导致银行累计了大量的呆账、坏账，从而致使银行逐渐收缩贷款规模，形成目前的“惜贷”现象。于是，企业一方面缺乏资金，一方面难以向银行借款，无法提供企业所需资金。而可转换债券如果设计合理，所融资金最终会由债务转换为券的发行主体范围是相当广泛的，而其中占据主要地位的是成长性的企业，这点在美国市场特别显著。从可转换债券理论方面来看，发行主体侧重于成长性企业是由于这类企业的股票具有较好的升值空间，有利于可转换债券的期权价值与转股特性。四、可转换公司债券融资风险任何一种金融衍生工具，在为人们带来收益的同时必然伴随着风险，可转换公司债券也不例外。对此发行企业必须有清醒的认识，绝不能只看到可转换公司债券融资优越性的一面，而无视它可能给企业带来的风险。对可转换公司债券发行企业而言，利用可转换公司债券融资存在着如下风险:4.1转债发行失败风险尽管可转换公司债券对投资者有相当大的吸引力，但投资可转换公司债券尤其是未上市国有企业发行的可转换公司债券也存在着很大的风险。一是可转换公司债券利率远低于同期普通公司债券利率和银行存款利率，投资者利息收益相当低;二是企业未来股票市价如果低于转换价格，投资者转股后将遭受转换损失;三是发行可转换公司债券的未上市企业没有上市公司那样严格的信息披露制度，可转换公司债券投资者与发行企业存在着严重的信息不对称问题;四是发行可转换公司债券的未上市企业未来能否上市存在一定的不确定性。这些风险的存在，使投资者在投资可转换公司债券之前持谨慎态度，从而有可能使可转换公司债券发行失败。目前我国证券一级市场异常火爆，从已发行的三只可转换公司债券来看，投资者交易十分踊跃，转债发行失败的风险似乎不存在。但随着我国证券市场的发展和完善，投资者日趋成熟和理性，成长潜力不大的企业发行可转换公司债券，失败的可能性还是存在的。4.2股票上市失败风险这是针对股票未上市重点国有企业而言的。未上市重点国有企业发行可转换公司债券，从发行到股票上市存在一定的时间间隔，在这段时间里，可能会发生种种不利于企业的情况，致使其股票不能按计划上市。一是企业未能真正进行股份制改造，不能满足股票上市条件;二是国内外经济形势发生突变，企业经营环境恶劣，财务状况恶化，使股票无法上市；三是企业因种种原因未能申请到股票发行额度，而使股票上市失败。股票未能按计划上市所带来的后果是非常严重的。一方面，投资者因转换权利不能行使，预期的转股利益不能获得而蒙受损失;另一方面，发行企业的债务不能按计划转为股权，会造成债务负担过重、资本结构失衡、财务风险增加等不良后果，严重的甚至会导致企业重组或破产倒闭。此外，企业发行转债，实际上暗含着对投资者股票上市的承诺，如今承诺不能兑现，会严重损害企业的形象和信誉。4.3 可转换公司债券转换失败风险可转换公司债券发行后，发行企业资本结构中的债务资本比例增加，股权资本比例相对下降。如果以后可转换公司债券在约定期限内顺利转股，债务和股权资本的比例则会发生相反的变化。从长远来看，企业发行可转换公司债券的最终目的是转换债券筹集股权资本，因此可转换公司债券的股权特征要多于债务特征。但是有如下因素会影响企业转股计划的成功。一是在可转换公司债券转换期内企业股票市价持续低迷或涨幅很小，股价低于转换价格，投资者为了避免损失不愿行使转换权利，这时就会出现“呆滞转债”“呆滞”债券的存在，使企业资本结构中债务资本比例居高不下，大大增加了企业的财务风险。轻则企业的股价与资信等级下降，导致未来融资成本增加，增大了经营困难;重则将被迫进行企业重组，甚至被兼并或破产，代价是巨大的。二是在企业经营不佳，股票市价远低于转换价格时，投资者不仅不选择转换，而且还根据可转换公司债券发行契约规定的回售条款将债券回售给企业，使企业在短期内不得不支付巨额债券本息。此时若企业现金存量不足，将会面临支付困难而陷人困境。三是在转换期内企业股票市价持续上升，涨幅高于转换价格，这时投资者会预期股价继续走强而迟迟不愿行使转换权，将会使企业蒙受损失。股价越高，企业可能遭受的损失越大。在这种情况下，企业还不如当初直接发行普通公司债券筹资。而在此时发行普通股票，以所得资金赎回债券，筹集的资金量必然会多一些。另外，如果企业此时依据可转换公司债券发行契约中的赎回条款以现金赎回可转换公司债券.可能会导致企业资金周转上的困难。五、可转换公司债券融资的风险防范可转换公司债券作为一种金融衍生工具，既然存在以上众多的风险，而且可转债融资过程中的每一种风险都可能给发行人带来不可估量的损失，因此公司在这股可转债融资热潮中应冷静地思考分析每一种可能的风险，及时采取一些相应的防范措施。5.1、发行人对自身有一个理性的认识可转债融资确实存在许多优越性，但并不是每个符合客观法定条件的公司都适合这种融资方式。主观方面发行公司必须具备良好的经营业绩和发展潜力，这样其股价才有上涨的潜力方能吸引投资者，也才能为日后转股提供一定的保障。另有关研究指出，可转债融资尤其适用于一些规模较小，但有着数量较大、不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其额外债务融资受到限制的成长性公司。此外，发行公司必须正确认识并协调好非流通股股东和流通股股东之间的利益关系，事先做好沟通工作，争取流通股股东对可转债发行或条款调整的支持。5.2、慎选发行时机和投资项目公司在选择发行时机时，既要考虑可转债发行和转股成功，又要考虑到在债券存续期间内市场利率的走势。一般而言可转债发行的最佳时机是在市场利率较低、宏观经济开始复苏、股市由熊市走向牛市的时候。选择在市场利率较低时发行可转债，可以依据这个较低的市场利率制定较低的票面利率，而且由于市场利率一般与宏观经济走势趋同，在这个时候发行可转债可以避免由于市场利率进一步下降带来的利率风险。同时，股市由熊市走向牛市，投资者对股市持乐观态度，股价上扬潜力大，与股票价值紧密相连的可转债也将倍受投资者亲睐。如前所述，由于分类表决制度的出台，可转债的发行方案更容易受到流通股股东的否决。在变幻无常的证券市场，对于一些收益“滞后”的投资项目，流通股股东一般不愿意用暂时遭受的损失来换取未来不确定的收益。因此，即使在较长的时间后能产生可观的收益，为收益“滞后”的投资项目发行可转债比较难争取流通股股东的支持。因此应尽可能选择一些在较短时间内能体现投资收益的投资项目。5.3、合理设计可转债要素可转债要素条款的设计是其发行、转换成功的关键，而合理设计的重中之重简单地说就在于均衡发行人与投资人的利益，但具体工作是复杂困难的，主要包括如下几个方面：5.3.1、合理确定票面利率由于可转债的期权性，其票面利率一般远低于等风险普通公司债券的票面利率和同期银行贷款利率。但票面利率若太低则难以吸引投资人，可能直接影响到可转债发行的成功。太高的利率会导致发行人承担高融资成本，丧失可转债融资的优势。因此发行人在考虑自身财务状况和市场情况的同时，也应该充分考虑到投资人的利益，揣摩投资人的心理。5.3.2、合理确定及调整转股价格办法规定，转股价格及修正后的转股价格应不低于募集说明书公告日前或股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。但转股价格不能高于预期股票市价，这是转换成功的决定性因素。然而发行公司的股价受公司经营业绩和市场变动的影响，带有很大的不确定性，转股价格的确定难度较大。除考虑公司业绩和市场变动因素外，确定转股价格时还应综合考虑票面利率及转换期限。5.3.3、合理确定转换期限在我国可转债转换期限始于发行结束日起六个月，一般情况下止于可转债存续期。转换期限的确定应考虑投资项目的收益期，若转换到期日投资项目尚未为发行公司带来较明显的收益，公司业绩没有较大增长，股价亦涨幅甚小，持券人不会轻易选择转换。此外还应考虑经济周期问题，一般而言经济繁荣时期也是股市高涨的时期，将转换期控制在这一时期能对转股的顺利进行起到一定的保障作用。我国实行的是该国民经济五年计划，从以往的历史来看，我国基本上是以五年为一个经济周期，因此发行境内可转债的期限确定为五年左右为宜。5.3.4、合理设计赎回、回售条款这两大条款的设计包括赎回、回售价格及期限的设计。虽说两大条款有各自偏向保护的一方-赎回条款是对发行人利益的保护，回售条款是对投资人利益的保护-但每一个条款在保护某一方的利益的同时也要考虑到另一方的利益，不能过份地损害另一方的利益。5.4、提高抗风险能力发行公司必须努力提