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永兴国际(控股)有限公司的新闻永兴国际(00621-HK)以最多5.8亿美元购南非黄金开发公司87%权益2011年04月06日 17:42来源：财华网Hong Kong， Apr 5， 2011 - (ACN Newswire) -永兴国际0.48-1.02%(控股)有限公司(永兴或集团，股票编号：621) 公布将以最多580，000，000美元(相当於4，524，000，000港元)收购Taung Gold Limited (Taung Gold或TG)之最多86.97%股权。集团将按发行价每股0.41港元发行最多10，977，630，003股新股份。永兴国际(HK:00621)最新价：0.480.01 1.02%有关交易永兴同意以最多总代价580，000，000美元(交易)收购Taung Gold最多86.97%之股份。於公告日期，Electrum StrategicEXploration Limited (Electrum)是TG的最大单一股东，拥有32%之TG股份，其馀的TG股份则由多个群体之股东分别持有。总代价最多为580，000，000美元(相等於4，524，000，000港元)，将以按发行价每股0.41港元发行最多10，977，630，003股新股支付。此外，集团可以发行最多1，009，616，519股永兴新股份予现有Taung Gold的股权持有人。有关交易根据香港上市规则构成非常重大收购，并需要得到永兴股东之批准。Taung Gold资产之种类及质素Taung Gold在南非共和国从事黄金（及与黄金伴生矿物）相关矿物资产之收购、开采及开发，并为南非共和国法律下遵守Black Economic EmpowerMEnt(BEE) 的合规公司。Taung Gold主要资产为Evander项目及Jeanette项目。Evander项目及Jeanette项目乃先进黄金勘探计划，并已完成範围研究及已委托进行前期可行性研究及值得投资可行性研究。这些项目将於未来数年陆续发展，Evander项目及Jeanette项目更将於2014年及2016年开始生产黄金。Taung Gold的资产已根据上市规则第18章规定编制合资格人士报告及估值报告关於Evander项目Evander项目包括南非共和国普马兰加省Highveld东部及Witwatersrand盆地东北一带的Six Shaft地区及Twistdraai地区，覆盖面积约5，129公顷。该项目正处於勘探期，估计控制黄金资源约有4.95百万盎司，设计产能为每年平均生产黄金266，922盎司。Evander项目已符合所有进行勘探的政府规定。新采矿权於2008年4月授出，有效期为30年，至2038年4月28日为止，并可再申请续期30年。Taung Gold透过与Harmony Gold Mines Limited的附属公司 Evander Gold Mines Limited (EGM Limited)的合营安排，拥有足够权力影响Evander项目。Taung Gold目前正在开展涉资5.1百万美元的钻探计划，并正按计划以在2012年4月前完成前期可行性研究，而值得投资可行性研究将於随後开展。关於Jeanette项目Jeanette项目位於南非共和国自由邦省Welkom东北面Witwatersrand盆地西南面边缘的Jeanette地区，覆盖面积约3，886公顷。Jeanette项目估计控制黄金资源约15.16百万盎司，设计产能为每年平均生产黄金380，000盎司。Taung Gold已於2010年取得所有於该项目开采範围进行勘探的许可证，并准许於Jeanette地区勘探黄金、银及铀，以及伴生矿物。该权利有效期自登记日起计算为期5年，并已取得进行勘探之所有许可证。以上交易为非常重大收购协议，故须待永兴股东批准。有关交易之详情请参阅於2011年4月4日在香港联合交易所物色1物之通告。永兴主席兼行政总监李学贤先生表示：我们很高兴订立协议收购Taung Gold的多数权益。对我们而言，能够物色到如Taung Gold般拥有大量黄金储备的公司非常难得。从Evander及Jeannette项目的估计资本及营运成本来看，当该等项目开展生产时，Taung Gold将成为行业内其中一家成本较低的生产商。Taung Gold是合适之渠道有助永兴开拓金矿相关业务。Taung Gold的强大管理团队拥有多元化采矿相关经验，大部份於采矿及资源行业累积超过20至30年经验，并曾参与全球多个采矿项目。凭藉经验丰富的管理团队，我们预期将产生协同效益，并为集团进一步拓展南非以至全球的采矿业务注入强大动力，故我们有信心为股东带来理想的回报。李先生补充：Taung Gold的最大财务投资者Electrum，是一家位於美国纽约的私人企业分部，其业务包括投资及持有全世界贵金属开采项目之多元化组合。截至目前为止，Electrum拥有超过100个投资项目，遍布美洲、非洲、亚洲及东欧的16个国家。於交易完成後，预期Electrum将委派一名代表加入董事会，此举将有助进一步加强我们的管理团队，并为集团采矿相关投资提供更多专业建议。明基能源须予披露交易：有关认购永兴国际（控股）有限公司新股份2008年08月05日07时52分财华社须予披露交易董事会宣布，于二零零八年八月四日，本公司与博大证券订立配售函件，据此，博大证券作为永兴之配售代理同意促使永兴作为发行人配发及发行，而本公司作为其中一名认购人同意按总认购价2,288,000 港元（即每股新永兴股份1.43 港元）以现金认购1,600,000 股认购股份。认购须待联交所上市委员会批准包括认购股份在内之10,860,000 股新永兴股份上市及买卖後，方可作实。于完成後，认购股份占永兴经配发及发行10,860,000 股新永兴股份扩大之已发行股本约2.00%。根据创业板上市规则，认购构成本公司之须予披露交易。遵照创业板上市规则，载有（其中包括）认购详情之通函，将于可行情况下尽快寄交股东。绪言于二零零八年八月四日，本公司与博大证券订立配售函件，据此，博大证券作为永兴之配售代理同意促使永兴作为发行人配发及发行，而本公司作为其中一名认购人同意按总认购价2,288,000 港元以现金认购认购股份。配售函件日期： 二零零八年八月四日订约方： (1) 本公司作为其中一名认购人(2) 博大证券有限公司作为永兴之配售代理据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，博大证券及永兴以及其各自之最终实益拥有人均为独立第三方。认购股份根据配售函件，本公司同意认购，博大证券作为永兴之配售代理同意促使永兴作为发行人配发及发行之认购股份，相当于配售函件日期永兴之已发行股本约2.32% 及永兴经于完成时配发及发行10,860,000 股新永兴股份扩大之已发行股本总额约2.00%。认购价认购股份之总认购价为2,288,000 港元，即每股新永兴股份1.43 港元，本公司将于完成时动用本集团内部资源以现金支付。认购价1.43港元较(i)永兴股份于永兴日期为二零零八年八月一日之配售协议前最後一个交易日二零零八年七月三十一日在联交所所报收市价每股1.73 港元折让约17.34%；(ii) 截至永兴股份于永兴日期为二零零八年八月一日之配售协议前最後一个交易日二零零八年七月三十一日止最後连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股约1.786港元折让约 19.93%；及(iii) 截至永兴股份于永兴日期为二零零八年八月一日之配售协议前最後一个交易日二零零八年七月三十一日止最後连续十个交易日在联交所所报平均收市价每股约1.769 港元折让约19.16%。认购价乃永兴与博大证券参考永兴股份现时市价及近期交投量後公平磋商厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，认购价按现时市况而言属公平合理，且认购符合本公司及股东整体利益。董事会认为，配售函件乃按一般商业条款订立，其条款属公平合理，且订立配售函件符合本公司及股东整体利益。认购条件认购须待联交所上市委员会批准包括认购股份在内之10,860,000 股新永兴股份上市及买卖，方可作实。最後完成日期及完成倘条件未能于二零零八年八月十五日或博大证券与永兴可能协定之较後日期或之前达成，博大证券与永兴订立之配售协议可予终止，而在此情况下，配售函件亦将告终止。除非博大证券另行通知，否则预期交易将于二零零八年八月十五日或之前完成。有关永兴之资料永兴为于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市。永兴集团主要业务为于香港进行上盖建筑、打桩工程、地基工程、斜坡修护工程、事项建筑工程、室内装修工程及景观工程，亦于中国从事开发及管理一系列苦豆籽产品及生物植物油。于二零零八年六月二十日，永兴订立有条件买卖协议（尚待完成），内容有关收购一项于中国贵州省从事金属冶炼、采煤及贸易之业务。根据永兴截至二零零八年三月三十一日止年度之年报，永兴集团于截至二零零七年及二零零八年三月三十一日止两个年度各年分别录得经审核综合营业额约480,292,000港元及513,387,000 港元。永兴集团截至二零零七年三月三十一日止年度之经审核综合除税前及除税後溢利分别约11,499,000 港元及10,765,000 港元。永兴集团截至二零零八年三月三十一日止年度之经审核综合除税前及除税後溢利分别约7,606,000 港元及6,021,000 港元。永兴集团于二零零七年三月三十一日及二零零八年三月三十一日之经审核资产总值分别约250,588,000 港元及584,731,000 港元。进行认购之原因本集团主要业务为于中国开采、销售及分销煤炭，并从事协调客户各种物流服务之业务。诚如本集团截至二零零八年三月三十一日止年度之年报所述，董事会相信，监于经济持续强劲增长，加上非持续矿产资源令中国对能源需求不断上升，本集团对中国煤矿业前景感到乐观。本集团将抓紧煤炭市场需求不断上升之机遇，致力增加原煤产量及不断改善增长质素。董事相信，中国之煤炭市场为本集团日後发展缔造大量商机。因此，董事一直积极物色商机，务求为本集团争取最大回报，并长远进一步改善现有业务。本集团现正积极于其他地区寻找商机，以改善其标准表现及股东回报。于二零零八年七月八日，本公司与一名买方订立出售协议，以出售其所持PreciousLogistics Limited 全部股本权益。Precious Logistics Limited 及其附属公司之主要业务为提供水路、陆路及航空货运之各种协调物流服务以及其他相关物流服务。出售协议须获本公司股东于本公司召开及举行之股东特别大会批准。出售完成後，本集团将完全专注于中国经营其现有煤炭开采、销售及分销之主要业务。于二零零八年七月十八日，本公司就可能收购一家从事煤炭开采及销售之中国公司订立无法律约束力之谅解备忘录，该中国公司已获贵州省国土资源厅授出采矿许可证，有关许可证之有效期至二零一八年六月。本集团认为，认购提供(i) 享有永兴股份潜在资本增值之机会；(ii) 有监于本公司及永兴现时或日後均从事采煤业，认购为本公司提供并合永兴所带来协同效益之良机；及(iii) 为本公司提供良好投资途径，符合股东及本公司整体利益。收购永兴经配发及发行10,860,000 股新永兴股份扩大之已发行股本约2.00% 之决定乃董事会经考虑本集团内部资源後作出。经考虑认购可带来之利益以及基于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，认购之条款属公平合理，且认购符合本公司及股东整体利益。认购之财务影响本公司现拟以内部资源拨付认购所需资金。预期认购不会对本集团财政状况构成任何重大影响。于永兴之投资将在完成後计入为本公司及本集团之可供销售金融资产。创业板上市规则之影响根据创业板上市规则，认购构成本公司之须予披露交易。遵照创业板上市规则，载有（其中包括）认购详情之通函，将于可行情况下尽快寄交股东。释义于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：董事会 指 董事会本公司 指 明基能源控股有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份于创业板上市完成 指 本公司认购认购股份完成关连人士 指 创业板上市规则所赋予涵义董事 指 本公司不时之董事创业板 指 联交所创业板创业板上市规则 指 创业板证券上市规则本集团 指 本公司及其不时之附属公司香港 指 中国香港特别行政区独立第三方 指 任何据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信按创业板上市规则为独立于本公司及其关连人士之第三方人士或公司及其各自之最终实益拥有人配售代理或 指 博大证券有限公司，根据香港法例第571章证券及期货条例可进行第1 类（证券买卖）受规管活动之持牌法团配售函件 指博大证券 本公司与配售代理所订立日期为二零零八年八月四日之有条件配售函件中国 指 中华人民共和国股份 指 本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股股东 指 不时之股份持有人联交所 指 香港联合交易所有限公司认购 指 根据配售函件认购认购股份认购价 指 每股认购股份1.43 港元认购股份 指 本公司将根据配售函件认购之合共1,600,000 股新永兴股份永兴 指 永兴国际（控股）有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，永兴及其附属公司其股份于联交所主板上市（股份代号：621）永兴集团 指 永兴及其附属公司永兴股份 指 永兴股本中每股面值1.00 港元之普通股港元 指 香港法定货币港元% 指 百分比永兴国际（控股）有限公司公告（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：621）再度延迟寄发有关非常重大收购及根据特定授权发行永兴股份之通函兹提述永兴所发出日期为二零一一年四月四日及二零一一年四月二十八日有关（其中包括）永兴对TaungGoldLimited之非常重大收购及根据特定授权发行永兴股份之公布。由于需要更多时间完成通函所载之若干资料，通函之寄发日期将再度延迟至二零一一年六月三十日或之前。本公布乃根据上市规则第14.36A条作出。兹提述永兴所发出日期为二零一一年四月四日有关（其中包括）永兴对TaungGoldLimited之非常重大收购及根据特定授权发行永兴股份之公布（“该公布”）及二零一一年四月二十八日之公布（“延迟公布”）。除文义另有指明者外，本公布所用词汇与该公布及延迟公布所界定者具有相同涵义。诚如延迟公布所载，通函之寄发日期将延迟至二零一一年五月三十一日或之前。由于永兴需要更多时间完成通函所载之若干资料，通函之寄发日期将再度延迟至二零一一年六月三十日或之前。由于收购事项须待该公布内详述的多项条件达成后才可作实，故此收购事项可能会亦可能不会完成。永兴股东及永兴的潜在投资者买卖永兴股份时务须审慎行事。承董事会命永兴国际（控股）有限公司主席李学贤香港，二零一一年五月二十七日永兴国际（控股）有限公司公告于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：621）股价及成交量的不寻常波动及恢复买卖本公布乃应香港联合交易所有限公司（“联交所”）之要求而作出。永兴国际（控股）有限公司（“本公司”）已注意到今天本公司股份的成交价及成交量上升。本公司谨此表示，其持续不时考虑可能之投资机会，而目前正初步讨论或磋商一项可能之投资或收购，但本公司最终未必一定会进行有关投资或收购。倘落实该可能投资或收购，其可能构成本公司于联交所证券上市规则（“上市规则”）第14章项下之须予公布交易。本公司并未就该可能投资或收购订立任何协议（不论是否具约束力）。本公司将会在有需要时作出上市规则规定的进一步公布。本公司谨此表示，除上文披露者外，其并不知悉导致其成交价及成交量上升之任何原因。除上文所披露者外，本公司亦确认，概无有关建议收购事项或变卖的磋商或协议须根据上市规则第13.23条予以披露，而本公司亦不知悉有任何属于或可能属于价格敏感性质的事宜须根据上市规则第13.09条所规定的一般责任予以披露。本公布乃承本公司董事会（“董事会”）之命作出，而董事会各董事愿就本公布之准确性承担个别及共同责任。应本公司之要求，本公司股份于二零一零年四月九日下午2时34分暂时暂停于联交所买卖，以待发表本公布。本公司已申请本公司股份自二零一零年四月十二日上午9时30分起于联交所恢复买卖。承董事会命永兴国际（控股）有限公司主席梁佩群香港，二零一零年四月十二日永兴国际（控股）有限公司公告于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：621）董事辞任，主席及授权代表变更董事会谨此宣布：(1)梁佩群女士已辞任本公司执行董事、主席及授权代表，自二零一零年九月一日起生效；(2)执行董事及行政总裁李学贤先生已获委任为本公司主席，自二零一零年九月一日起生效；及(3)执行董事张粕沁女士已获委任为本公司授权代表，自二零一零年九月一日起生效。辞任永兴国际（控股）有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此宣布，梁佩群女士（“梁女士”）已辞任本公司执行董事、主席及授权代表以寻求其他事业发展机会，自二零一零年九月一日起生效。梁女士已确认与董事会并无任何意见分歧，亦无有关彼辞任之事宜须敦请本公司股东垂注。委任董事会亦宣布，执行董事及行政总裁李学贤先生已获委任为本公司主席，自二零一零年九月一日起生效，以及执行董事张粕沁女士已获委任为本公司授权代表，自二零一零年九月一日起生效。董事会谨藉此机会衷心感谢梁女士于在任期间对本公司所作之宝贵贡献。承董事会命永兴国际（控股）有限公司主席李学贤香港，二零一零年九月三日永兴国际（控股）有限公司完成配售新股份2010年05月05日 16:43（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：621）董事会欣然宣布配售协议所载条件已经达成，而配售已于二零一零年五月五日完成。紧随配售完成后，GalaxyAssetManagement(H.K.)Limited拥有本公司经扩大已发行股本约11.87%，并成为本公司的主要股东。谨此提述本公司日期为二零一零年四月二十六日有关配售的公布（“该公布”）。除文义另有所指外，本公布所用词汇与该公布内所界定者具相同涵义。配售完成董事会欣然宣布配售协议所载条件已经达成，而配售已于二零一零年五月五日根据配售协议的条款及条件完成。本公司已按配售价每股配售股份0.50港元，向不少于六名承配人成功配售合共80,000,000股股份，相当于本公司经配发及发行配售股份而扩大后之已发行股本约4.66%。配售所得款项净额约为39,300,000港元。附注：1.NewlyRichInternationalOverseasLimited由CheeverAsiaGrowthFundLimited全资拥有，而CheeverAsiaGrowthFundLimited则分别由CheungSiuChung及ZhangLan拥有50%。因此，就证券及期货条例而言，CheungSiuChung及ZhangLan被视为于NewlyRichInternationalOverseasLimited持有之股份中拥有权益。2.CheeverCapitalManagement(Asia)Limited由CheungSiuChung全资拥有。因此，就证券及期货条例而言，CheungSiuChung被视为于CheeverCapitalManagement(Asia)Limited持有之股份中拥有权益。3.GalaxyChinaOpportunitiesFund、GalaxyChinaDeepValueFund及GalaxyChinaSpecialSituationsFundSPC各自均由GalaxyAssetManagement(H.K.)Limited全资拥有。紧随配售完成后，GalaxyAssetManagement(H.K.)Limited拥有本公司经扩大已发行股本约11.87%，并成为本公司的主要股东。据董事所知，除GalaxyAssetManagement(H.K.)Limited因拥有的本公司股权而成为本公司的主要股东及本公司的关连人士外，承配人及彼等的最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方，与彼等概无关连。承董事会命永兴国际（控股）有限公司主席梁佩群香港，二零一零年五月五日香港股市5月5日公告:永兴国际 汇丰控股 大连港2010年5月5日 17:04世华财讯以下是香港股市5月5日公告摘要:永兴国际 汇丰控股 大连港(00621)永兴国际：公告董事会欣然宣布配售协议所载条件已经达成，而配售已于二零一零年五月五日完成。紧随配售完成后，Galaxy Asset Management (H.K.) Limited拥有本公司经扩大已发行股本约11.87%，并成为本公司的主要股东。(00005)汇丰控股：公告汇丰控股有限公司已经发行81,996,589 股每股面值0.50美元之普通股，给予选择收取代息股份之股东，以代替2010年5月5日支付的2009年度第四次股息。此等股份在各方面与本公司现有已发行普通股享有同等权益。本公司已经向英国金融服务管理局申请将上述股份列入正式牌价表，并向伦敦证券交易所申请准许新股买卖。预料新股将于2010年5月5日起开始买卖。(02880)大连港: 公告董事会谨此公布本公司与大连;港集团于二零一零年五月五日签署了资产转让协定，向大连港集团转让位于大连市新港的污水处理场。出售污水处理场涉及现金代价人民币25,721,483.00 元（相当于29,262,210.47 元港币）。鉴于大连港集团是本公司控股股东，其为本公司关联人士，由此，资产转让协定下拟进的交易构成上市规则第14A.13 条款所定义的一项关联交易。由于该关联交易的适用百分比率超过0.1%但低于2.5%，依据上市规则第14A.45 至14A.47 条款需要进行申报及公告，但豁免独立股东的批准。资料来源：香港交易所永兴国际（控股）有限公司股价及成交量之不寻常波动2010年12月08日 14:22（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：621）本公布乃应香港联合交易所有限公司（“联交所”）之要求而作出。永兴国际（控股）有限公司（“本公司”，连同其附属公司统称“本集团”）之董事会（“董事会”）已注意到今天本公司股份成交价下跌及成交量上升。董事会谨此表示，除于二零一零年十月二十五日本公司之公布所披露者外，董事会并不知悉有关其股份成交价下跌及成交量上升之任何原因。诚如本公司日期为二零一零年十月二十五日之公布所披露，董事会现正就(i)可能投资或收购海外金矿；及(ii)可能出售本集团若干资产（统称“可能交易”）进行磋商或讨论。截至本公布刊发为止，本集团并无就任何可能交易订立具法律约束力之协议或合同，而本集团最终未必一定会进行可能交易。倘可能交易落实，或会构成本集团于联交所证券上市规则（“上市规则”）第14章项下之须予公布交易。本公司将会在有需要时作出上市规则规定之进一步公布。除以上所披露者外，董事会确认，概无有关建议收购或变卖之磋商或协议须根据上市规则第13.23条予以披露，而董事会亦不知悉有任何属于或可能属于价格敏感性质之事宜须根据上市规则第13.09条所规定之一般责任予以披露。本公布乃承董事会之命作出，各董事愿就本公布之准确性承担个别及共同责任。承董事会命永兴国际（控股）有限公司主席李学贤香港，二零一零年十二月七日永兴国际有关收购卓建国际有限公司全数股本权益之主要交易及恢复买卖2010年02月18日06时15分财华社收购协议董事会欣然公布，於二零一零年二月八日（交易时段後），买方（Longold Win Limited，本公司全资附属公司）与卖方（黄纪恩女士）订立收购协议，据此，买方有条件同意（其中包括）收购而卖方有条件同意出售相当於卓建全数已发行股本之待售股份以及股东贷款，总代价为288,000,000港元，将以下列方式支付：(i)25,000,000港元现金，於签订收购协议时作为第一期可退回按金支付；(ii)20,000,000港元现金，於买方检查及确认经扩展的龙门所勘探许可证及经扩展的三道营勘探许可证时作为第二期可退回按金支付；(iii)45,000,000港元，於完成时以按发行价每股代价股份0.20港元向卖方（或其代名人）配发及发行225,000,000股代价股份之方式支付；及(iv)余额198,000,000港元，於完成时以发行承兑票据之方式支付。完成後，卓建将成为本公司全资附属公司，目标集团之财务业绩将於本集团之综合财务报表综合入账。卖方目前为卓建之唯一法定及实益拥有人，而卓建为投资控股公司。完成前，卓建将完成收购其於中国公司之100%股本权益，後者将透过其於项目公司之100%股本权益完全拥有及持有三道营勘探许可证、三道营采矿许可证及龙门所勘探许可证。目标集团之股权架构载於本公布集团架构变动一节。完成须待下文收购协议之先决条件一段所载之若干先决条件获达成或豁免後，方告作实。上市规则之涵意就收购事项而言，参考上市规则第14.07条计算之适用百分比率为25%或以上但低於100%。因此，根据上市规则第14.06(3)条，收购事项构成本公司之主要交易，故须遵守上市规则第14章之公布及经股东於股东特别大会上批准之规定。本公司将召开股东特别大会，会上将提呈决议案以寻求股东以投票表决方式批准收购协议项下拟进行之交易，包括（其中包括）收购事项、配发及发行代价股份以及发行承兑票据。就董事作出一切合理查询後所深知、得悉及确信，於完成前卖方及其联系人士为独立第三方，且概无股东於收购事项中拥有重大权益。因此，概无股东须按上市规则规定於股东特别大会上放弃投票。延迟寄发通函本公司将於切实可行情况下向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）以下各项之进一步详情：(i)收购协议项下拟进行之交易（包括收购事项、配发及发行代价股份及发行承兑票据），连同(ii)目标集团之财务资料；(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(iv)相关报告，包括但不限於估值报告；及(v)股东特别大会通告。根据上市规则第14.38A条，本公司须於刊发本公布後21日内向股东寄发通函，即於二零一零年三月十日或之前。然而，目前预期本公司将委聘之独立估值师需要额外时间编制必要之估值报告以供载入通函。本公司将向联交所申请毋须严格遵守上市规则第14.38A条之豁免，并延迟寄发通函之限期。本公司将於估值师确认完成将载入通函之估值报告之时间後，在切实可行之情况下另行刊发公布。恢复买卖应本公司要求，股份已自二零一零年二月九日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请由二零一零年二月十八日上午九时三十分起在联交所恢复股份买卖。由於收购协议受限於若干先决条件，收购协议可能会亦可能不会成为无条件或完成，股东及潜在投资者於买卖股份及本公司其他证券时务请审慎行事。-绪言於二零一零年二月八日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，买方已有条件同意（其中包括）收购而卖方已有条件同意出售相当於卓建全数已发行股本之待售股份以及股东贷款，总代价为288,000,000港元。收购事项收购协议日期： 二零一零年二月八日（交易时段後）订约方：卖方： 黄纪恩女士据董事作出一切合理查询後所深知、得悉及确信，卖方(i)为独立第三方及(ii)并非本公司任何主要股东之一致行动人士（定义见收购守则）。买方： Longold Win Limited，本公司全资附属公司公司： 本公司将予收购资产根据收购协议，买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售(i)无产权负担之待售股份（相当於卓建全数已发行股本），连同其目前或其後附有之所有权利，包括但不限於完成日期或之後就此宣派、派付或作出之所有股息及分派；及(ii)股东贷款。卖方目前为卓建之唯一法定及实益拥有人，而卓建为投资控股公司。完成前，卓建将完成收购中国公司。其後，卓建将间接拥有中国公司100%股本权益以及项目公司，而後者则拥有及持有三道营勘探许可证、三道营采矿许可证、以及龙门所勘探许可证。目标集团之股权架构载於本公布集团架构变动一节。目标集团完成後，卓建将成为本公司全资附属公司，目标集团之财务业绩将於本集团之综合财务报表综合入账。收购事项代价总代价288,000,000港元（或会因下文收购事项代价之调整分段详述之调整有所变动）将以下列方式支付：(i) 25,000,000港元现金，於签订收购协议时支付（第一期可退回按金）；(ii) 20,000,000港元现金，於买方检查及确认项目公司已取得三道营勘探许可证及龙门所勘探许可证时支付（第二期可退回按金）；(iii) 45,000,000港元，於完成时以安排本公司按发行价每股代价股份0.20港元向卖方（或其代名人）配发及发行225,000,000股代价股份之方式支付；及(iv) 余额198,000,000港元，於完成时以安排本公司向卖方（或其代名人）发行承兑票据之方式支付。代价由买方及卖方经计及以下各项後经公平磋商厘定(i)将由本公司委任之独立估值师进行之估值，据卖方告知，估计中国公司、项目公司持有之主要许可证的价值将不会低於290,000,000港元；(ii)倘若本公司将就中国公司及或项目公司持有之主要许可证进行之估值低於290,000,000港元，则完成将不会作实；及(iii)绝大部分之代价（相当於代价之约84.38%）将以配发及发行代价股份以及承兑票据支付，毋须本公司即时耗用现金。根据上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为代价属公平合理且按正常商业条款订立，而订立收购协议符合本公司及股东整体利益。收购事项代价之调整项目公司现正申请扩展三道营勘探许可证及龙门所勘探许可证之边界范围。根据收购协议，倘若三道营勘探许可证、三道营采矿许可证或龙门所勘探许可证各自之开采面积低於以下面积，则买方可酌情相应下调代价股份数目：许可证开探面积（平方公里）三道营勘探许可证： 15三道营采矿许可证： 2.0246龙门所勘探许可证： 10收购协议之先决条件完成须待以下条件获达成或豁免（视乎情况而定）後，方告作实：(i) 根据上市规则以及所有其他适用法律及法规之规定，於股东特别大会上通过普通决议案，藉以批准收购协议及其项下拟进行之交易，包括但不限於收购待售股份，发行及配发代价股份以及发行承兑票据；(ii) 订约方已取得收购协议及其项下拟进行之相关交易之所有必要批准，包括但不限於收购协议；及本公司配发及发行代价股份。该等批准须包括订约方股东、订约方各自之控股公司、相关政府或监管团体、机关或机构或任何相关第三方（包括银行）发出之任何必要批准或同意；(iii)完成尽职审查并由买方就此知会卖方，而尽职审查结果须完全或在所有重大方面获买方信纳，惟该等知会之任何方式或实体不得影响买方就卖方於收购协议下作出之任何保证向卖方索偿之权利；(iv) 卖方已就卓建向买方交付董事在职证明及存续证明，而该等证明之日期不得早於完成日期前7日；(v) 买方已取得由经买方批准之中国法律顾问出具之书面法律意见，当中确认(i)中国公司及项目公司各自之法律身份及业务范围；及(ii)项目公司实益拥有三道营勘探许可证、三道营采矿许可证及龙门所勘探许可证之事实，而其形式、内容及实体须获买方全权酌情信纳；(vi) 收购协议项下拟进行之任何交易须遵守及符合所有相关监管规定（包括但不限於上市规则及任何香港监管规定）；(vii)卖方及买方分别作出之保证在所有重大方面属真实及准确；(viii)收购协议项下须签立或遵守之所有协议、责任及条件已由买方、卖方及目标集团各成员公司分别於完成或之前签立或遵守；(ix) 自收购协议日期起至完成日期（包括该日）止期间任何时间，本公司於联交所及任何其他证券交易所之上市地位并无被暂停及撤销；(x) 买方收讫由买方接纳之独立专业估值师以买方信纳之形式及实体发表之估值报告，列明中国公司之价值及或主要许可证之价值不低於290,000,000港元；(xi) 项目公司或中国公司与该等金矿之高级管理层签订服务合约；(xii)目标集团完成重组；(xiii)三道营采矿许可证於目前年期届满後重续5年；及(xiv)卖方已就三道营金矿及龙门所金矿之边界范围扩展完成（将分别於三道营勘探许可证及龙门所勘探许可证中订明）向政府取得所有必要批准。买方有权部份或完全豁免所有上述条件，惟不能豁免之第(i)、(ii)、(vi)、(x)、(xii)及(xiii)项条件除外。倘若上述条件於二零一零年十二月三十一日（或卖方及买方可能以书面协定之该等较後日期）或之前未获达成（或视乎情况而定，获本公司豁免），则收购协议将告停止及终结，订约各方相互间并无任何责任，惟先前之违约事项除外，卖方须於其後三日内从速退回第一期可退回按金及第二期可退回按金。董事确认，於本公布日期，上述条件概无获达成，本公司无意豁免任何上述条件。完成完成须於收购协议之先决条件获达成或豁免後第7日（或收购协议订约方之间可能协定之该等其他日期）作实。代价股份根据收购协议，代价中之45,000,000港元将於完成时由本公司向卖方及或其代名人（按卖方指示）按发行价0.20港元配发及发行代价股份支付。发行价0.20港元乃由买方与卖方计及股份之现行市价及香港金融市场之近期市况後，经公平磋商达成。发行价每股代价股份0.20港元较：i) 股份於最後交易日期於联交所所报之收市价每股0.207港元折让约3.38%；(ii) 股份於截至最後交易日期（包括该日）止最後五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.186港元溢价约7.53%；(iii)股份於截至最後交易日期（包括该日）止最後十个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.188港元溢价约6.38%；及(iv) 本集团於二零零九年九月三十日综合资产净值每股约0.165港元（根据本集团於二零零九年九月三十日之未经审核综合资产净值约267,040,000港元及於本公布日期已发行1,619,240,000股股份）溢价约21.21%。根据股份於最後交易日期於联交所所报之收市价每股0.207港元计算，代价股份之总值约为46,575,000港元。代价股份包括225,000,000股股份，相当於( i )本公布日期本公司现有已发行股本约13.90%；及(ii)经发行及配发代价股份扩大之本公司已发行股本约12.20%。於完成时发行之代价股份，将与现有已发行股份在各方面享有同等地位。代价股份概无任何其後出售限制。本公司将向联交所申请，批准完成时将予发行之代价股份上市及买卖。承兑票据承兑票据之条款乃买方与卖方经商业磋商後厘定，其主要条款概述如下：发行人： 本公司本金额： 198,000,000港元息率： 每年1%到期日： 自发行承兑票据日期起计5年之固定年期提早赎回： 於承兑票据日期起计至紧接到期日前一日，本公司可选择给予票据持有人不少於10个营业日之事先书面通知，偿还承兑票据之全部或任何部份尚未偿还本金额指让： 承兑票据可由承兑票据持有人以10,000,000港元之倍数向本公司关连人士以外之任何人士转让或指让对本公司股权架构之影响假设(i)自本公布日期起至完成止，本公司概不会发行及或购回任何股份；及(ii)完成时将合共发行225,000,000股代价股份，於本公布日期、紧随发行及配发代价股份後之本公司股权架构如下：紧随发行及配发代价股份後之现有股权 概约 股权架构 概约% %Cheever CapitalManagement (Asia)Limited（附注1） 168,000,000 10.38 168,000,000 9.11Newly Rich InternationalOverseas Limited（附注2） 163,800,000 10.11 163,800,000 8.88小计 331,800,000 20.49 331,800,000 17.99卖方 225,000,000 12.20公众股东 1,287,440,000 79.51 1,287,440,000 69.81总计 1,619,240,000 100.00 1,844,240,000 100.00附注：1. 该168,000,000股现有股份由Cheever Capital Management (Asia) Limited持有。Cheever CapitalManagement (Asia) Limited由Cheung Siu Chung全资拥有。就证券及期货条例而言，由於其於Cheever Capital Management (Asia) Limited之权益，Cheung Siu Chung被视为於CheeverCapital Management (Asia) Limited持有之该等168,000,000股股份中拥有权益。2. Newly Rich International Overseas Limited之已发行股本分别由Heung Kit Ha及廖佩兰拥有50%及50%。目标集团及该等金矿之资料目标集团以下为目标集团公司之简介，乃以卖方向本公司提供之声明、资料及材料为依归。卓建卓建是一间於二零一零年一月五日在英属处女群岛注册成立之有限公司，由卖方全资实益拥有。卓建为投资控股公司，自其注册成立日期起至本公布日期止，卓建概无录得任何收入及溢利。卓建注册成立之目的为收购事项，於本公布日期，卓建为乐丰之控股公司。乐丰乐丰是一间於二零零九年十月十六日在香港注册成立之有限公司，由卓建全资拥有。乐丰已同意收购而李先生已同意转让中国公司的全数注册资本予乐丰。进行转让後，乐丰将拥有中国公司的全数股本权益。於本公布日期，乐丰概无其他主要资产或投资。自其注册成立日期起至本公布日期止，乐丰概无录得任何收入及溢利。中国公司中国公司是一间於二零零九年三月五日在中国成立之有限责任公司，主要在中国从事提供采矿管理服务。於本公布日期，中国公司的唯一股东及法定代表为李先生。乐丰已同意收购而李先生已同意出售中国公司的全数注册资本，而在完成转让及所有与股份转让相关的手续後，中国公司的全数注册资本将会转让至乐丰，而中国公司的性质将由内资公司转为外商独资企业。龙门所协议完成後，中国公司将完全拥有龙门所勘探许可证，并有权租赁位於龙门所金矿的现有厂房、办公室、设备及宿舍，为期五年，总租金为人民币1,000元。三道营协议完成後，中国公司将完全拥有三道营勘探许可证及三道营采矿许可证，并有权租赁位於三道营金矿的现有厂房、办公室、设备及宿舍，为期五年，总租金为人民币1,000元。自其注册成立日期起至本公布日期止，中国公司概无录得任何收入及溢利。项目公司项目公司是一间於二零一零年二月六日在中国成立之有限责任公司。重组完成後，项目公司之股本将由中国公司全数拥有。自其注册成立日期起至本公布日期止，项目公司概无录得任何收入及溢利。卖方已於收购协议内声明，自其成立以来及於收购协议日期，目标集团除持有其於主要许可证的权益外，并未进行及并无进行任何业务。该等金矿之资料以下为就本公布目的编制的有关该等金矿之简介，乃以卖方向本公司提供之声明、资料及材料为依归。三道营金矿三道营金矿位於潮白河支流黑河下游，其主要矿化地段1号矿带位於中国河北省黑河南岸二级阶地部位，位於东经116。 2257，北纬40。 4703。三道营金矿目前的采矿范围约为2.0246平方公里，公路可以直达。龙门所金矿龙门所金矿位於中国河北省赤城县龙门区。龙门所金矿目前的采矿范围约为0.3611平方公里，公路可以直达。集团架构变动下表显示(i)紧随重组完成後但完成前及(ii)紧随完成後之目标集团集团架构：(i) 紧随重组完成後但完成前（图略）(ii) 紧随完成後（图略）风险因素下文载列可能与收购事项有关之风险因素：黄金价格及需求之波动董事认为中国之金价很大程度受到国际市场金价（以美元计值）及美元兑人民币之汇率影响。董事认为有多项因素影响黄金於国际市场之价格及需求，包括全球经济状况、油价及美元汇率波动、股票及其他金融投资市场波动，以及多项政治、军事、社会及经济之或然事项，全部均在本集团控制范围之外。商品价格有可能会下跌至更低水平，而目前未能预测未来金价走势（不论上升或下跌）。勘探资源结果之不明朗因素资源及储量均为不可更新，而勘探新及潜在资源对卓建等矿产企业而言实属至关重要。此外，勘探矿产资源在本质上属於投机性，而初步钻探至生产期间可能会产生庞大开支成本。概不能保证目标集团进行之勘探可以发现在经济上可行之储备。中国政府对黄金开采行业之法规目标集团之采矿生产须遵守政府多项有关勘探、开发、生产、税务、劳工标准、职业健康及安全、废物处理、环境监察、保护及控制、经营管理及其他问题之政策及法规。该等政策如有任何变动，