高盟新材：关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

北京高盟新材料股份有限公司,关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划,北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、北京证监局关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知等相关要求，公司坚持实事求是的原则，严格按照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查。现将自查整改计划报告如下：,一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题,（一）还需进一步健全并完善内部控制制度体系，提高管理效率；（二）需加强组织董事、监事和高级管理人员对证券市场法律法规等相关,内容的培训，增强其规范运作意识和自觉性；,（三）需进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；,（四）需持续加强规范公司信息披露及投资者关系管理工作；（五）应加强对子公司的规范管理，帮助其提高内部管理水平。,二、公司治理概况,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，在公司治理的各方面基本符合相关法律法规的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行自我检查，情况如下：,（一）关于股东与股东大会,公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司股东大会规则、公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求，规范的,召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，出席股东大会会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。股东大会设有股东发言环节，出席会议的股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。公司股东大会议事规则对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无因监事会提议召开股东大会的情形。公司股东大会记录完整，并由专人负责保管。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反上市公司股东大会规则的情形。,（二）关于公司与控股股东,公司的控股股东、实际控制人能严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程等规范自己的行为，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，不存在控股股东及其关联企业占用公司资金以及为控股股东及其关联企业提供担保的情形。,（三）关于董事与董事会,公司董事会现由9名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名，独立董事中有一名是会计专业人士，董事会的人数及构成符合法律法规的要求。董事均由创立大会选举产生。全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程等法律、法规和规范性文件出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，遵守董事行为规范，积极参加培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，审慎决策，切实保护公司和全体投资者的利益。,、 、 、,、 、,董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，董事会各专门委员会在公司薪酬与考核、审计、战略、提名等方面起到了积极作用。,公司董事会会议的召集、召开及表决程序均严格按照相关规定进行，会议记录内容真实准确完整，会议材料由专人保管，公司上市后的董事会会议决议公告按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司董事会议事规则等相关规定在中国证监会指定网站及相关媒介上进行了充分、及时披露。,（四）关于监事与监事会,公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，其中2名监事由股东代表选举产生，1名监事由职工代表大会民主推选产生。监事会的人员构成及产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。日常工作中，监事会成员勤勉尽责，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务、对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。,（五）关于经理层,公司制定了总经理工作细则等系列制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻和执行董事会及股东大会的决议。公司经理层各人员职责清晰，能够按照公司各项管理制度履行职责。,从公司运行情况看，总经理和其他高级管理人员的聘任、管理层的考核等方面均严格按照公司规定执行，较好的完成了各年度的经营管理任务，管理层稳定，没有发现违规行为。,（六）关于内部控制,公司已经按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则企业会计准则等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，主要有公司章程股东大会议事规则董事会议事,、 、 、 、,、 、,、 、 、,、 、 、,、 、 、,、,、 、,规则监事会议事规则独立董事制度独立董事年报工作制度审计委员会工作细则董事会审计委员会年报工作规程薪酬与考核委员会工作细则董事会战略委员工作细则提名委员会工作细则董事会秘书工作细则总经理工作细则重大信息内部报告制度投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记备案制度财务审批制度募集资金管理制度董事监事高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度规范与关联方资金往来的管理制度内部审计制度年报信息披露重大差错责任追究制度等多方面制度，这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。公司内部审计部门会对各个体系的工作是否遵循了内控制度定期做出检查，有效地保证了各项管理制度的贯彻执行，公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。,（七）关于信息披露与透明度,公司严格按照有关法律、法规以及信息披露制度、重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记备案制度等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。,（八）关于利益相关者,公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、客户、员工,等社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。,二、公司治理存在问题及原因,公司已经按照公司法、上市公司治理准则等相关法律法规建立健全了法人治理结构及内部控制体系，并逐步完善。随着公司成功在创业板上市，,在新的环境要求下，公司还需要不断提高和完善公司治理水平，以满足公司健康、持续发展的需要。,通过本次的自查活动，公司认识到在以下方面还需继续改善和提高：（一）进一步健全并完善内部控制制度体系，提高管理效率,公司已按照相关管理要求建立了较为完善的内部控制管理制度体系，公司严格按照相关要求规范运作。但作为公众公司以及公司自身业务发展的需要，公司还需及时根据相关法律、法规的最新要求不断补充和完善，进一步完善法人治理结构及内部控制制度体系。,在公司现有的内部控制制度体系内，随着公司的发展，存在部分内部控制制度制定不及时，管理流程已无法满足现阶段业务发展的需要等问题。,（二）持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训,公司将加强学习培训力度，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员认真学习相关法律法规及监管部门相关的工作要求，提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和规范意识。,随着国内证券市场的不断发展，监管部门对相关的法律法规进行补充修订和制定了新的政策法规，对公司管理层对各项法律法规的学习提出了更高的要求。因此公司将会为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提供学习的条件和便利，加强持续培训工作，不断促使公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责、守法的履行职责。,（三）充分发挥董事会下设专门委员会的作用,公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相关工作细则。上述专门委员会均由具有专业知识和丰富工作经验的专业人士组成，专门委员会的设立和运行，在公司董事会的科学决策方面发挥了重要的作用。但由于公司上市时间较短，专业委员会的实际工作开展不够充分，专门委员会与董事会日常工作及决策过程的有效结合仍有进一步提升的空间。在以后的工作中，公司将积极提供便利条件，使其更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策,能力和风险防范能力。,（四）持续规范公司信息披露及投资者关系管理工作,公司严格遵守信息披露制度和相关法律法规的规定开展信息披露工作，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。由于公司上市时间不长，缺乏投资者关系管理的工作经验积累，相关工作还有待改进。今后公司将在保证定期报告等信息披露的准确性和及时性的前提下，加大自愿性信息披露的力度，及时对公司重大事项及对公司有重大影响事项进行披露，保证广大投资者能够更加准确、及时的了解我公司的最新情况。公司亦将为投资提供更多方便有效的沟通方式和平台，加强与投资者的交流，保障中小股东的合法权益。,（五）持续加强对子公司的管理和培训,随着公司规模不断扩大，公司在子公司的管理和培训上，还需要制订行之有效的子公司管理制度，不断总结经验，更好的指导子公司在内部控制制度建设和团队建设培训方面的完善，以提高其内部管理水平。,三、整改措施、整改时间及责任人,（一）进一步健全并完善内部控制制度体系，提高管理效率,整改措施：梳理公司现有内部控制制度，将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进一步完善公司法人治理结构，及时制定、修订、完善各项内部控制制度，形成一套权责明确、控制有效的管理体系。同时对制度的执行情况加强监督检查，保证公司各项工作规范进行。,整改时间：日常工作中持续改进。整改责任人：董事长、总经理。,（二）持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训,整改措施：公司将严格保证公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员参加监管部门组织的各项培训，另外公司也将积极创造条件采用参加培训、讨论及自学等方式组织董事、监事、高级管理人员及其相关人员学习资本市场法律法,规，熟悉上市公司运作和法人治理相关规定，增强董监高的责任感和业务水平，进一步提高公司规范运作水平。整改时间：日常工作中持续改进。整改责任人：董事会秘书。,（三）充分发挥董事会下设专门委员会的作用,整改措施：公司应该在日常经营管理中，进一步重视董事会专门委员会的职能，根据不同专门委员会人员的专业知识构成和职能倾向，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。公司董事会审议事项时，应提前提交专门委员会认真讨论审议，听取委员们的意见和建议，提高公司对重大事项的科学决策能力和风险防范能力。在重大决策过程中，要严格按照程序，充分征求专门委员会的意见，切实做到专门委员会在董事会会前讨论，重大事项形成书面意见。,整改时间：日常工作中持续改进。整改责任人：董事长、董事会秘书,（四）持续规范公司信息披露及投资者关系管理工作,整改措施：加强信息披露相关制度的制定和执行，保证公司信息披露工作严格按照相关要求进行，保证披露的信息真实、准确、完整。加强内幕信息管理，确保信息披露的公平公正公开。持续加强信息披露人员的专业培训，提高其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，以保证信息披露的合规性。充分利用各类渠道与投资者进行沟通，及时更新网页信息，提高投资者关系管理人员的素质和能力，维护好公司与投资者之间的沟通渠道。,整改时间：日常工作中持续改进。整改责任人：董事会秘书。,（五）持续加强对子公司的管理和培训,整改措施：随着公司规模的不断扩大，公司子公司数量在增多，公司将建立健全对子公司的管理制度，加强对子公司的规范管理，帮助其提高内部管理水,平，制定科学合理的培训计划，对子公司的制度建设进行指导，同时加强检查、执行的力度。,整改时间：日常工作中持续改进。整改责任人：董事长、总经理。,四、其他需要说明的事项,公司非常重视公司治理建设，已按照相关要求建立了现代法人治理结构和