第九章企业扩张第十章企业收缩PPT课件

1 第四篇企业重组 目录第八章并购重组的概论第九章企业扩张第十章企业收缩第十一章企业所有权或控制权变更 2 第九章企业扩张 第一节企业扩张的类型第二节企业扩张主要动因第三节企业扩张操作程序第四节合营企业 3 第一节企业扩张的类型 从并购企业与被并购企业关系看 横向兼并 以扩大规模 消除竞争 扩大市场份额及提高企业效力为目的纵向兼并 减少企业间交易成本 控制资源 打击竞争对手混合兼并 产品扩张型 地域市场扩张型和纯混合型 多角化战略 4 案例 太太药业横向并购丽珠集团 发生在2002年一起并购案 太太药业 现 健康元600380 与东盛集团竞争收购丽珠集团 两家上市公司争夺一家上市公司还是十分少见的 思考题 1 横向并购的主要特征和动因是什么 2 并购中采取各种收购办法各有什么特点 3 太太药业能在收购中胜出的主要因素有哪些 5 背景资料 并购前丽珠药业的股权结构 法人股22 24 流通A股37 8 流通B股39 96 1989年成立 1992年股份制改造 发起人股东境内法人股4860万股和外资法人股1520万股 并购前大股东光大银行1993年7月20粤丽珠B在深交所上市 同年10月28日粤丽珠A在深交所上市 6 健康元药业集团股份有限公司 鸿信行有限公司18 45 深圳百源投资公司股55 63 公众流通股25 92 1992年成立 1999年9月16日变更为股份有限公司 2001年在深交所上市 企业法人朱保国 药业生产销售企业 7 西安东盛集团有限公司 拥有东盛科技上市公司和多家药业集团在全国向西向东收购多家药业公司丽珠药业是其在南方的收购最佳对象 8 丽珠被并购后 9 最新的十大股东 股权结构 10 丽珠被并购前 11 收购战术 二级市场收购收购二级市场B股市场内大笔交易转让B股协议收购法人股 12 该案例值得关注特点 并购属于战略收购并购手段多样化两家上市公司共同争夺一家上市公司股权借助目标公司的MBO载体完成控股争夺 协议收购丽珠法人股7 31 13 第二节企业扩张主要动因 一 经营协同效应 规模经济 扩大生产规模及效益优势互补 技术 市场 专利与产品管理纵向一体化 降低生产内部的交易成本 二 财务协同效应 合理避税提高证券价格提高公司关注度 14 续企业扩张主要动因 三 企业快速发展 降低投资风险与成本降低介入新行业的障碍利用经验曲线效应 四 代理问题理论 分散的股权 使所有者监管失效 五 市场占有率效应 增加市场份额 扩大市场占有率 15 第三节企业扩张操作程序 共七个环节 自我评价 目标筛选 尽职调查 并购定价 评估并购风险 确定交易方案 并购整合一 自我评价企业经营发展阶段企业发展潜力企业竞争地位企业发展是否需要扩张至新领域有无并购必要并购能否增强企业竞争力会不会成为反收购的目标 16 二 目标筛选 目标企业考察1 目标企业所属的产业和产品的竞争力是否与并购方存在战略上的协调效应2 目标企业的资产规模 销售量和市场的份额是否适合并购方3 目标企业是否有反收购章程理想目标企业的条件1 具有某种可以利用的资源 2 目标企业大小适中3 有一定的行业关联度 纵向或横向4 目标企业股价适中 17 三 尽职调查 包括内容 1 业务和市场调查2 资产情况调查3 财务方面的调查4 税务方面调查5 法律事务的调查注意的内容 1 选择有实力的中介的机构2 明确调查的范围和时间3 除分析报表外 要关注实际企业的状况 18 四 评估并购风险 1 财务风险 是指虚假的财务信息2 资产风险 被并购方资产低于实际价值或并购后该项资产并未发挥目标作用而形成的风险 3 负债风险 担保行为产生的或有债务 被并购方隐瞒的负债 目标企业负债过高产生的付息压力4 法律风险 民事诉讼或其它法律问题5 融资风险 能否足额按时募足资金保证并购支付 19 6 流动性风险 并购后的债务过重导致短期支付的风险7 扩张过速的风险 管理难度 规模增加但不经济 分散企业资源造成资金周转困境8 多元经营风险 9 并购后资源整合的风险10 反收购的风险 20 五 确定交易方案 六 并购整合 五 确定交易方案即办理各种手续六 并购整合1 公司的战略定位 远景安排和相关沟通工作 2 管理制度整合 3 经营政策和方向的整合4 文化方面整合5 组织结构整合6 人事整合7 利益相关者的整合 政府关系 供应链关系和客户关系管理 21 第四节合营企业 合营企业 是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为 并且通常是在有限的时间内 与企业重组相比的特点 合营企业双方不发生相互之间的所有权买卖和接管 目标更侧重于业务体系中的某些部分 有一个合营期限 22 合营企业的动因 1 建立合营企业分担风险 2 获得学习经验 3 减少成本的方式 4 反托拉斯当局可能更倾向于批准建立合营而不是兼并 合并或者收购 5 税务优惠也是合营的一个原因 6 可以利用合营企业降低进入国际环境的风险 案例 通用汽车 丰田合营汽车 23 合营企业失败的原因 预期的技术没有开发出来合营前的计划不够充分无法就合营企业的其他使命达成一致拥有专家的公司的经理人员拒绝与合伙者分享技术母公司之间在分享控制权或其他困难问题上达成一致 导致合营企业的管理问题 24 第十章企业收缩 第一节企业收缩的形式第二节企业收缩的动因和时机第三节企业收缩的操作程序第四节企业收缩对企业价值的影响 25 第一节企业收缩的形式 企业收缩是指企业规模及经营范围缩小的各种行为 具体可分为分立和剥离两种形式分立 是指母公司将其资产独立出去 成为一家或数家独立的公司 新公司的股份按比例分配给母公司的股东 控制权被分离 其形式是 子股换母股完全析产分股 26 分立图示 子股换母股 股东 资产B 公司B 公司A 股东 公司A 27 分立图示 完全析产分股 股东 公司 资产A 资产B 股东A 股东B 公司A 公司B 28 剥离 是将企业的一部分出售给另一方 进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬 本质上是资产的出卖 因而会有现金流入 股东A 公司A 资产B 公司A 股东A 公司B 股东B 现金 29 第二节企业收缩的动因和时机 一 企业收缩的动因1 经济因素 对任何投资标准而言 不是一个好的业务组成无法实现经营目标盈利能力差资本使用中的优化选择2 心理因素 消除作为失败者的心理影响3 经营因素 劳动力 竞争 管理4 战略因素 风险投资的退出 公司目标的变化 改善公司形象 30 二 企业收缩的时机 选择收缩企业的时间很重要财务压力与经营压力经济大背景 经济危机与经济周期企业不同行业具有周期性种子期 发展期 成熟期 衰退期如采矿业 制造业 高科技 31 第三节企业收缩的操作程序 预备工作 聘请中介机构 准备买主清单 与买主的接触 评价收到的报价 尽职调查和法律文书的准备 32 聘请中介机构 聘请中介机构的原则经验类似交易的专业知识承诺和信用资金实力客户 33 预备工作与准备买主清单 预备工作包括 实地考察 检查有关设施 与管理层会谈等投资银行的开始工作 包装待售资产 确定资产的价格范围 起草以后提供给买主的情况备忘录 准备买主清单寻找潜在买家 34 与买主的接触 点射 可能性最大的购买者3 5家 这些客户是市场中扩张者评论 因为缺乏竞争 卖方难以获得高价 有利于保密 扫射 投资银行寻找100 150家公司接触 无论有无收购兴趣 评论 实施较难 适合于具有可靠历史经营记录的大公司 它们具有广泛的吸引力 绽放式拍卖 扫射的一种 卖主的答复期限有严格的截止日 答复包括对有关法律初稿的意见评论 加入了买卖的期限 对富有吸引力的卖主有效改进型的拍卖 将潜在买主按不同兴趣分组 直到找到3 4家买主再与之谈判交易这种方法最优 可以有多个最佳潜力的买主进行对比 35 评价收到的报价 确定有支付能力的买家 低于期望值的报价很常见 卖方可选择的方法 扩大接触范围以寻找报价更高收购者通过进一步谈判提高现有价格降价出售取消出售计划 36 尽职调查和法律文书的准备 签署意向书后买方进行调查并提出很多负面因素以降低收购价起草法律文件时买方会提出保护措施特定情况下的追索权卖方不从事同类业务的承诺 37 第四节企业收缩对企业价值的影响 一 企业收缩的宣布效应实证研究表明 第一 如果企业收缩公告日后两日的超常收益率计算 卖方股东超额收益率1 2 买方公司的股东无 第二 不同收缩形式会对卖方产生不同超额收益率 剥离出售约1 2 分立产生2 3 第三 当企业采取剥离形式时 与信息发出方式有关 如 若剥离方不宣布出售价格 则对出售方的股票价格没有影响 若宣布出售价格时 取决于出售比例 售出比例低于10 不对出售方股价产生影响当比例逐步增加 卖方超额收益增加 38 二 企业收缩对企业持续经营价值的提高 影响的原因第一 投资者主业突出偏好说第二 管理效率学说第三 债权人的潜在损失学说 39 课后作业 案例题 企业扩张与收缩案例分析 40 关于投资银行学考试 1 考试时间 2010年6月20日星期天晚上7 30 9 302 考试地点 学院 教室3 开卷考试 考试题型和分数分布 一 简答题 50分 每小题10分 二 分析题 30分 每小题15分 三 案例题 20分 41 4 考试范围第一篇第一章投资银行业概述第二章投资银行的发展历史与趋势第三篇第六章资产证券化理论第七章证券发行与承销第八章企业上市第九章证券交易第十章信贷资产证券化第十二章产业投资基金第四篇第十三章企业重组概论第十四章企业扩张第十五章企业收缩第十六章企业所有权变更5 考试形式 开卷考试复习重点 上述范围内各章后的 本章总结 和 思考题 42 分析题 1 中国投资银行的业务链及价值创造包含的内容有哪些 2 金融系统中资本市场的功能 3 什么是虚拟经济 它和实体经济的关系 4 我国投资银行业存在的问题以及发展机遇 5 股票定价理论和方法及我国股票发行定价制度变迁 6 买壳上市的操作过程分析 我国买壳上市的特点与国外有哪些不同 7 什么是融资融券业务 融资融券交易方式对市场有何影响 对投资银行以及对其它市场主体有何影响 8 我国风险投资的存在的问题及改进策略9 什么美国次贷危机 产生的原因及对全球经济的影响 10 分析企业买壳上市的案例 归纳操作过程 并分析我国买壳上市的特点与国外有哪些不同 11 尽可