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投行业务创新简介 目录 第一章美国投行业务简介第二章中国证券行业创新改革第三章政策利好下中国投行创新业务的发展 第一章美国投行业务简介 4 美国投行业务简介 美国国会1933年通过 格拉斯 斯蒂高尔 法案 严格划分商业银行和投资银行 投资银行从此诞生 业务创新与业务聚焦是过去30年来华尔街发展的两条主线 沿着两条主线 一方面形成了一批 大到不能倒 的超级投行 另一方面则崛起了一批具有鲜明业务特色的 精品投行 次贷危机过后 大型投行走向混业经营 众多中小投行仍然保持专业化独立投行经营的结构体系 大型投行以 金融超市 的规模效应和范围经济吸引客户 摩根士丹利 专业化服务与风险管理相结合的经营模式高盛 以客户为中心 顾问 融资 投资结合的服务模式美林 产品及服务主要分为九类 通过其分布在全球各个国家的子公司几乎包含了金融行业所有的业务 精品投行以 只消化一块馅饼 的业务聚焦策略 常潜心于一个专门领域 在相当狭小的市场范围内专注于一项或几项高度专业化的金融服务 嘉信理财 折扣型券商拉扎德和格林希尔 并购重组专家 只有财务顾问和资产管理两项核心业务 杰富瑞集团 以三 四板市场起家 5 美国投行业务范围 大型投行的业务内容差别不大 以业务范围较为全面的摩根士丹利为例 其业务主要覆盖 证券发行和承销证券经纪证券私募收购与兼并风险投资衍生工具的创造和交易资产管理项目融资投资咨询资产证券化信用卡业务 合并添惠公司后增加 以上业务被划分为 证券 资产管理 信用服务三大类 每一类业务按客户种类 机构 个人 划分或归并业务部门 再上述两个层次下 以具体的证券业务 投行 交易 研究 及具体的金融品种 股票 公债 公司债券 金融衍生品 垃圾债券 等细分 使各部门专业分工和职能定位更加准确 左图为摩根士丹利组织结构图 6 美国投行业务范围 主要业务 资产管理 证券类业务 信用服务 信用卡 机构证券类 私人客户总部 个人经纪 理财 信托 抵押贷款 网上业务部 网上交易和业务 投资银行部 机构销售与交易部 研究部 行业 公司 市场 宏观 金融工程研究 企业融资部 政府融资部 市政债券部研究部 并购重组部 证券化业务部 特别融资部 股票部 固定收益部 外汇交易部 商品交易部 机构资产管理部 个人资产管理部 投资管理公司 为机构设计金融产品 投资工具 私有产权投资公司 实业投资 基金 信托公司 以下为摩根士丹利三大业务在各部门的分布情况 7 主要业务介绍 财务顾问之收购与兼并 并购费用收取 财务顾问 融资安排 桥式贷款费用 投行财务顾问业务包括 并购 项目投融资咨询 改制 财务管理咨询 地方政府财务顾问 不良资产证券化顾问 企业重组 股权激励顾问 财务顾问业务是投行最主要的业务之一 其中兼并收购顾问是财务顾问业务的核心 8 主要业务介绍 证券经纪业务之信用经纪 除了普通的经纪业务外 创新的经纪业务类型为信用经纪 即融资融券业务 可以为投行提供大量利息和佣金收入 融资 客户委托买入证券时 投行以自有或融入资金为客户垫支部分资金完成交易 一会客户归还本息 融券 客户卖出证券时 投行以自有 客户抵押或借入的证券为客户代垫部分或全部证券完成交易 以后客户在市场上买入并归还所借证券且按与证券相当的价款计付利息 金融新产品开发 美国投行需要不断针对不同客户需求进行新产品的开发 建立适应新产品开发的组织结构 以摩根士丹利为例 公司没有设立专门管理新产品开发的部门 而由下属各部门各自设立新产品开发 更具灵活性 更快接受市场和客户信息融资部 负责融资形式创新 如开发各种抵押债券 发行认股证等并购部 提供桥式贷款 发行垃圾债券 设计杠杆收购和反收购措施等但同时各部门需相互协作 并购部在策划收购时 要融资部支持进行资金筹集 融资部进行证券承销时要得到交易部在二级市场的配合 创造适合创新的人才环境主管层不做过于严格的干预 帮助尊重和珍惜创新型人才 培养斗士和组织者 设置灵活的奖惩机制 9 主要业务介绍 项目融资 项目融资与以企业资信能力为基础的企业融资存在较大差异 项目借款人用来偿还贷款的收入为被融资项目本身的经济效益和资产价值 一般会要求项目公司或第三方提供担保 是大规模筹集国际资金的金融手段 大型的采矿 能源开发 原料开发 运输 动力等建设项目 资本需求大 风险大 或项目处于高风险地区 一般筹资方式难以提供融资的 投行的作用 项目融资人成分复杂 要求各异 涉及法律协议复杂 投行作为筹资顾问需具备丰富的金融机构资源 了解各方需求和项目所在地法律 政策 在对项目本身的技术发展趋势 成本结构 投资费用进行评估后 综合各方面因素形成融资方案 操作方式 1 投行单独作为融资顾问 2 投行参与作为贷款银团成员 资产证券化 资产证券化是指经过投行把某公司一定资产作为担保而进行的证券发行 用于证券化的资产需具备 1 在未来带来稳定的现金流 2 资产还款期限与还款条件易于把握 3 资产达到一定信用质量标准 目前集中于以下四个方面 住宅抵押贷款证券化汽车贷款证券化信用卡贷款证券化应收账款证券化 10 美国投行的可借鉴之处 不断创新推动投行业务发展 金融创新是提高投行市场竞争力 提高盈利率的重要手段 是投行生存和发展的关键因素 近年来美国投行金融产品的创新主要包括 融资方式 浮动利率债券 零息债券 各种抵押债券 发行认股权证和可转换债券 超额配售权承销方式 资产证券化 并购产品 桥式贷款 垃圾债券 票据交换技术 杠杆收购技术和各种反收购措施 基金新产品 对冲基金 套利基金 杠杆基金 伞型基金等金融衍生品 将期权 期货 商品价格 债券 利率 汇率等各种要素组合 创造出一系列金融衍生品 美国投行的创新有其独特性 美国政府对投行的重视程度高 法律法规滞后问题较少 判例法体系有利于投行的发展 资产市场发达 主体 工具 功能健为金融创新提供了生产和发展的舞台 具备创新能力强的人才储备 投行内部各类业务紧密协作 以摩根士丹利为例 虽然体系庞大 但非常注重各项业务的集中管理 以便提高整体资源利率效率并强化风险控制 集中的同时又采取分权形式 把各种紧密相关的业务放在一个部门中 如投资银行部负责股票和债券融资 政府融资 并购业务 资产证券化 高收益债券 管理委员会集中管理 各部门业务的开拓常需要其他部门的紧密配合 得益于得益于管理委员会的协调和利益驱动机制 在项目策划和制作时 由归口业务部门牵头 相关部门参与 产品 职能 地区三线联动 由管理委员会对三线统一协调 对许多业务尽力采用分权形式 如设立独立的投资公司 基金公司从事资产委托管理业务 设立经纪公司开展零售业务 11 美国投行的可借鉴之处 注重风险控制 对于投资银行而言 每天交易会形成金额巨大的头寸 一旦未能有效的管理 对冲 结果是灾难性的 巴林银行 雷曼兄弟的倒闭与其忽视风险有关 尤其要注重简历衍生工具交易严密的内部监管制度 建立统一的风险管理架构 如组织体制 涉及风险预警监测方法 var 制定操作程序制定严格的风险管理政策和操作程序设计科学的风险测评工具培养高素质风控人才以摩根士丹利为例 高级管理人员和风控管理委员会的作用 公司的风险管理委员会主要由公司高级管理人员组成 负责制定整个公司风险管理策略和考察与策略相关的公司业绩 风险管理委员会下设多个专门委员会 帮助实施对公司风险活动的检测和考察 专门部门的协助 会计主任 司库 法律 协调和政府事务部门 市场风险部门 内部审计部门独立与业务部门 协助检测和控制风险 聘请外部专家 严格的的风险管理规程和多样化的技术方法 在全球范围内利用各种风险规避方法管理头寸 使用var和其他定量和定性测量和分析工具检查公司交易组合 第二章中国证券行业创新改革 券商创新政策 券商创新政策和方向 2012年监管层拟定了 关于推进证券公司改革开放 创新发展的思路与措施 征求意见稿 明确了证券业下一个阶段发展的 路径图 并计划从11个方面出台措施支持行业创新 以下简称 11条 目前11条中 多项政策已陆续发布 但仍有多条举措尚在酝酿之中 2013年 证监会表示券商创新的政策和方向不会改变 但强调 创新与风控 并存 如11条得以落地实施 将给中国证券业带来深远影响 1 提高证券公司理财类产品创新能力 2 加快新产品新业务创新进程 3 放宽业务范围和投资方式限制 4 扩大证券公司代销金融产品范围 5 支持跨境业务发展 6 推动营业部组织创新 7 鼓励证券公司发行上市和并购重组 8 鼓励券商积极参与场外市场建设和中小微企业私募债试点 探索做市商制度 9 改革证券公司风险控制指标体系 10 探索长效激励机制 11 积极改善证券公司改革开放 创新发展的社会环境 加强从业人员管理 2012年券商创新11条 资料来源 2012年 2013年券商创新大会 监管监管放松鼓励首创 业务经纪业务营业部组织创新扩大自营投资品种放开直投 并购基金 另外投资子公司设立支持跨境并购鼓励探索做市商制度 产品产品创新 扩大投资范围 允许分级 降门槛 新产品审批改备案 拓宽产品代销 资金鼓励上市和并购壮大资本金 调整风控指标 结构性优化资本 券商激励和人员建设并行推进组织建设 14 券商创新政策 创新政策 方向指导下已落地的改革和创新措施 2012年证监会 中证协等监管机构发布了各项创新及松绑政策 11条部分内容已落地 券商五大经营活动政策松绑 证券公司可开展资产证券化业务 上交所和深交所为证券公司发行的资产支持证券提供转让服务 集合理财改为备案制 投资范围放宽 定向资管取消投资范围限制 基金可以通过设立子公司形式开展专项资产管理计划 进行非上市资产的投资等 资管业务创新 证券公司为客户提供融资融券 约定式购回业务 证券公司可为银行 信托等开展产品代销业务 为保险资产管理公司提供交易单元 取消了证券公司营业网点的数量限制 同时允许证券公司客户通过网上 见证等非现场方式开户等 经纪业务创新 证券公司直投子公司可设立股权投资基金 创业投资基金 并购基金 夹层基金等直投基金进行股权或与股权相关的债权投资 扩大了证券公司自营业务的投资范围 鼓励证券公司开展收益互换等衍生品业务等 自营业务创新 修改证券公司净资本管理 提升潜在杠杆空间 允许证券公司使用短融 次级债 收益凭证等进行融资 融资和杠杆创新 15 券商创新政策 继续深化ipo发行体制改革 分流排队上市企业 证券公司可承销私募债和非金融企业资产支持票据 明确主办券商可在全国股份转让系统从事推荐 经纪 做市业务 鼓励证券公司开展柜台交易业务试点 投行业务创新 投行业务创新重要政策一览 2012年4月 证监会发布 关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见 主要内容包括继续深化新股发行体制改革 推进以信息披露为中心的发行制度改革 2012年5月 上交所发布 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 深交所发布 深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 发布私募债应由证券公司承销 两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行私募债 2012年5月 中证协发布 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 内容包括证券公司开展私募债承销业务试点由将相关材料报协会备案 2012年8月 证监会发布 关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见 试行 内容包括证券公司成为区域性市场会员的 可以开展挂牌公司推荐 挂牌公司股权代理买卖服务 2013年2月 中证协发布 证券公司参与区域性股权交易市场业务规范 证券公司推荐公司挂牌的 应经证监会批准可从事证券承销与保荐业务 代理客户买卖区域性市场挂牌产品的 应经证监会批准可从事证券经纪业务 2013年2月 证监会发布 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 明确全国股份转让系统实行主办券商制度 大投资银行业务 大交投资管业务 大经纪贷款业务 16 券商业务新发展 第一层次传统业务转型 第二层次创新实质突破 第三层次未来新萌芽 传统经纪 融资融券转融通 类贷款业务综合理财服务 传统自营 资产管理直接投资另类投资直投 并购基金 资产证券化 传统投行 私募债中票短融新三板 多层次资本市场建设 资本金持续补充机制 风险与合规 长效激励机制 资本金及内控 在券商创新政策的推进下 目前国内券商已形成了三大转型创新的发展脉络 为了夯实基础 券商还需建立资本金的持续补充机制 加强风险管控 探索长效激励机制 券商各类型业务相辅相成 加强跨领域 跨部门协作是发展的必然 第三章政策利好下中国投行创新业务的发展 18 大投行业务发展层次 第一层次 传统业务转型融资结构变化 财务顾问收入占比上升债券融资比例增加 股权融资比例中ipo占比下降 再融资增加兼并重组类财务顾问费用将成为重要收入来源 第二层次 创新实质突破债务融资工具 中小企业私募债 发展场外市场债务融资工具 券商可参与中票短融承销推进中小企业私募债发行场外市场发展 新三板区域性股权市场券商柜台市场 第三层次 未来创新萌芽完善多层次资本市场建设良好的资本市场应有完整的市场层次体系和组织体系 顶层设计已成为当务之急推动资本市场内部主板 新三板 区域市场和柜台市场没有形成有机的联系大宗商品市场 理财产品市场 债券市场 衍生品市场内部品种亟待丰富 逐步发展形成为统一的市场 11条公布后 投资银行最近两年业务发展脉络如图所示 目前已初步形成多层次资本市场雏形 19 大投资银行业务构成 第一层次 传统业务转型 融资结构变化 财务顾问收入占比上升 融资结构变化 债券融资比例增加 股权融资中ipo占比下降 再融资增加 兼并重组 2012年以投行以兼并重组为主的财务顾问收入达到35 51亿元 已经超过资产管理业务 成为仅次于经纪业务 自营业务 证券承销与保荐和融资融券业务之后的第五大收入来源 股权 债权融资对比图 ipo 再融资占比变化 涉及法规 证券期货市场诚信监督管理暂行办法 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引 操作方法 上市公司并购重组分道制审核 将按照 先分后合 一票否决 差别审核 原则 由证券交易所和证监局 证券业协会 财务顾问分别对上市公司合规情况 中介机构执业能力 产业政策及交易类型三个分项进行评价 之后根据分项评价的汇总结果 将并购重组申请划入豁免 快速 正常 审慎三条审核通道 20 大投资银行业务构成 兼并重组之分道制度审核 豁免 快速通道 不涉及发行股份的项目 豁免审核 由证监会直接核准 涉及发行股份的 实行快速审核 取消预审环节 直接提请并购重组审核委员会审议 审慎通道的项目 证监会将依据 证券期货市场诚信监督管理暂行办法 综合考虑诚信状况等相关因素 审慎审核申请人提出的并购重组申请事项 必要时还将加大核查力度 正常通道的项目 按照现有流程审核 1 21 大投资银行业务构成 券商分类结果2012年券商分类结果9月28日公布 其中a类10家 b类25家 c类38家 a类券商包括 东海 广发 国泰君安 华泰联合 齐鲁 西南 中金 中信建投 中信 中银国际 最新动态2013年10月8日起正式实施并购重组分道制审核 截至11月7日 证监会共受理13个重大资产重组申请 尚未出现进入 豁免 快速 审核通道的企业 而渤海租赁成为首个被划入审慎审核通道的企业 渤海租赁上市公司信息披露考评结果为b 良好 其财务顾问银河证券为c类 财务顾问执业能力较弱 或执业质量较差 银河证券的财务顾问执业能力评价结果较低或成为渤海租赁进入审慎审核通道的主要原因 对券商影响促使券商提升财务顾问服务质量 培育并购业务核心竞争力加大券商并购实力的分化 兼并重组之券商系并购基金 1 在目前国内并购市场火热的大环境下 多家券商系pe涉足并购基金 或主导出资设立 或共同发起成立 目前市场上券商设立的并购基金包括 中国佳泰产业整合基金 中信并购基金 海通并购基金 其中海通并购资本管理有限公司募集首期30亿并购基金 其中国企上市公司东方创业认购1 45亿 目前还有多家券商已向证监会递交了并购基金方案 首批试点券商名单也有望在年内出炉 22 大投资银行业务构成 第二层次 创新实质突破 中小企业私募债 2 中小企业私募债是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让 约定在一定期限还本付息的公司债券 中小企业私募债由证监会指导 审核方式采取备案制 在沪深两大交易所发行 符合工业信息化部 中小企业划型标准规定 的非房地产和金融类企业均可发行 涉及法规 12年5月沪深交易所和中证协分别发布了 中小企业私募债试点办法 和 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 正式启动私募债试点工作 13年5月 关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知 的发布 可发行交换私募债 存在的问题信息披露少 目前私募债交易及公告采取定向披露的方式 信息很难全面了解 流动性差 目前购买对象主要是券商自营及部分地方商业银行 公募基金 基金专户及券商资管等财富管理产品购买动力尚未被完全启动 且目前市场对高风险债券部偏好 造成普遍性的销售困局 12年6月发行了24支 7 8月骤降为8支 9月就进入了 空窗期 完成备案的私募债半数以上无法挂牌 券商新增加债务融资业务 包括中心企业私募债和银行间债券融资工具 并可参与场外市场的建立和开拓 包括新三板 区域性股权市场 券商柜台市场 发展做市商业务 23 大投资银行业务构成 最新动态发行规模 截至到2013年6月底 中小企业私募债的发行金额为212 3亿元 平均发行年限2 5年 平均利率为9 1 销售困局倒逼的业务创新 私募债销售较为困难 目前市场出现签远期回购协议 变相兜底销售私募债的方式 倒逼券商各部门协同销售 面向市场销售失败导致私募债由自营部门兜底 部分券商资产管理计划也将私募债列入投资范围 截至到13年10月底 将中小企业私募债作为主要投资品种的资管计划共有577只 产品成立规模不低于380亿元 但实际投资的极少 13年10月 由国信证券承销的国内首只中小企业可交换私募债在深交所备案并完成发行 增强流动性措施 券商柜台交易市场已经开始启动筹备工作 私募债未来将成为这一交易平台中主要的交易品种之一 中关村企业信用促进会启用中小企业私募债平台 券商情况 私募债券应当由具有承销业务资格的证券公司承销 目前共有66家券商具备资格 承销金额排名前五的分别是国信 平安 东吴 国泰君安以及光大证券承销费用低 券商主要考虑抢占市场 广泛推行中小企业私募债的大环境并不成熟 中小企业私募债 2 24 大投资银行业务构成 银行间债券产品 3 我国债券市场是银行间债市一家独大的格局 而银行占据了绝大多数的债券承销份额 12年11月中国银行间市场交易商协会发布 关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务市场评价结果的公告 开放券商作为短融和中票承销商 券商情况根据最新公布的名单 共有10家券商取得债务融资工具主承销资格 分别为招商 中信 光大 中金 国泰君安 中信建投 广发 华泰 银河 国信 13家券商取得了承销商资格 光大证券乌龙指事件后 中国银行间市场交易商协会已暂停光大证券非金融企业债务融资工具主承销商业务 目前扩容后券商在银行间债券市场的承销业务仍显乏力 并无明显进展 银行间债券市场份额巨大 如券商未来能占据一席之地 对于券商的承销业务收入将有极大的助力 25 大投资银行业务构成 场外市场 4 2012年 我国场外市场建设加速 证监会和证券业协会针对新三板 区域股权市场以及券商柜台交易陆续出台了系列法规政策 场外市场三层结构已经基本搭建完毕 新三板市场 全国性otc 区域股权市场 区域性otc 券商柜台交易 券商自建 类似纳斯达克 股东人数可以超过200人 服务科技创新型企业 定位 为省内企业提供股权 债券的转让和融资服务的私募市场 私募市场 作为证券公司发行 转让 交易私募产品的平台 主导 证监会 全国中小企业股份转让系统 地方政府 券商可 全业务 股权 参与 券商 全国所有非上市股份有限公司 须经证券业协会核准机构 个人 参与主体 挂牌对象 券商资格 投资者 省级行政区域内企业须经证券业协会核准机构 个人 基础金融产品和金融衍生品须经证券业协会核准机构 个人 拟出台政策拟出台政策讨论中讨论中 相关制度 做市商 转板 托管 待明晰待明晰待明晰 待明晰 待明晰 强制挂牌 做市商收入 撮合成交收入等转板收入 挂牌收入 定增收入 私募债承销收入 并购收入等直投业务收入配套直投基金 并购基金等收入 相关收入 交易收入 投行收入 直接收入 做市 代销金融产品收入 设计非标金融产品及衍生品 资管收入 项目 注 2013年6月19日国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 26 大投资银行业务构成 2012 8新三板园区扩容 北京中关村科技园区 上海张江 武汉东湖和天津滨海高新区2012 10 非上市公司监督管理办法 及配套法规2013 1全国股份转让系统揭牌2013 2 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 及四个配套文件 规定股东人数可超200人 允许适当的个人投资者参与 做市服务纳入主办券商业务 2012 8 关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见 试行 规定证券公司参与区域市场可以有两种方式 一是仅作为区域性市场会员开展相关业务 二是作为区域市场的股东参与市场管理并开展相关业务2013 2证券业协会发布 证券公司参与区域性股权交易市场业务规范 券商参与区域性市场须报协会备案