海问—广州杰赛—股权转让方案简板2.doc

1 11 广州杰赛科技发展有限公司 机密 机密 北京海问投资咨询有限责任公司北京海问投资咨询有限责任公司 20192019 年年 1212 月月 3131 日日 BICI 2 11 目录目录 1 1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则 3 1 1 实行管理层持股的目标 3 1 2 方案设计的基本原则 3 2 2 方案操作说明方案操作说明 3 2 1 受让对象的确定 4 2 2 受让人的认购比例和数量 4 2 2 1股份来源 4 2 2 2 授予比例和数量的确定 5 2 3 股票价格的确定 5 2 4 购股款项的支付与信贷支持 6 2 4 1 基本内容 6 2 4 2 操作过程 7 2 5 股权转让的基本约束条件 7 2 6 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 8 2 6 1第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题 8 2 6 2第二阶段 可能出现的问题及解决办法 8 2 7 方案涉及的主要法律文件 10 2 8 方案的实施程序 10 3 11 1 1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则 1 11 1 实行管理层持股的目标实行管理层持股的目标 为了加强对管理和技术骨干的激励与约束 公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关 键管理和技术骨干 本次股权转让方案的目标是 1 在中国现行法律和政策取向的框架下 为公司进行股份制改造 优化治理结构以及 成功上市打下基础 2 对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束 加大其风险意识 最 大限度地发挥其潜在能力 保证公司的经营业绩能稳步增长 3 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟 为公司的长远发展服务 本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施 1 1 2 2 方案设计的基本原则方案设计的基本原则 海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则 1 严格遵守法律法规的原则 公司要顺利上市 必须严格遵守公司法和证监会颁布的 有关公司改制 重组以及上市的法律法规 尽量规避可能的法律风险 2 国有资产不能流失的原则 此次股权转让实质上是国有资产向个人转让 为了保证 转让的合法合理 必须保证国有资产不能流失 这是本次方案成功与否的底线 3 大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则 在转让后七所大股东的身份不能变 化 4 激励与约束相对称的原则 股权受让人必须付出一定的成本 并承担一定的风险 以起到激励与约束的双重作用 5 以历史贡献为基础 着眼于未来的原则 本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历 史贡献的关键管理人员和技术骨干 但是本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对 管理层和关键技术人员实行长期激励的开始 对于新近加盟公司或以后加盟公司的 高级人才 将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式 4 11 2 2 方案操作说明方案操作说明 2 12 1 受让对象受让对象 本次股权转让的受让候选人分为两类 第一类是杰赛公司中高层管理人员 董事会成员 第二类是在七所任职 但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和 职能部门负责人 海问对两类候选人分别设置了成为受让人所必须满足的条件 杰赛公司副总裁以下中层管理人员必须满足以下条件才能成为本次股权转让的受让人 1 具有本科以上学历 2 到 2002 年 6 月 30 号止在杰赛 或七所 工作已满一年 到 2003 年 6 月 30 号之前 没有达到退休年龄 3 与公司签订了 5 年或 5 年以上劳动服务合同 没有签订的人员可以在 6 月 15 号之 前补签 经过初步评估 第一类候选人中满足本次股权转让所设置条件的人员为 董事长 1 人 总裁 1 人 其他董事 5 人 总裁助理 2 人 事业部总经理 7 人 事业部副总经理 9 人 总部 财务总经理 1 人 总部人力资源总经理 1 人 总部人力资源部副总经理 1 人 总部质量部总 经理 1 人 总裁办主任 1 人 企划部副总经理 1 人 拓展部副总经理 1 人 共 32 人 对第二类候选人根据评估结果择优录取的办法 评估模型由海问根据七所与杰赛的实际 情况设计 根据评估结果 下列人员成为本次股权转让的受让人 总工办副总工程师人 2 人 财务处处长 1 人 所办主任 1 人 科技处处长 1 人 人事教育处处长 1 人 一室主任 1 人 三室主任 1 人 五室主任 1 人 六室主任 1 人 十七室主任 1 人 共 11 人 2 22 2 受让人的认购比例和数量受让人的认购比例和数量 2 2 12 2 1 股份来源股份来源 公司股东之一的远华电气为七所全资子公司 因此七所直接和间接持有公司 88 股权 占绝对控股地位 在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下 400 万备用股 份即 20 的股权需要由七所直接和间接转让 为了避免影响公司上市计划 海问建议本次股 权转让的来源为 七所转让其直接持有公司股权的 15 间接持有公司股权的 5 即远华电 5 11 气所持有的公司股权 2 2 22 2 2 授予比例和数量的确定授予比例和数量的确定 海问对符合本次股权转让受让人条件的公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用 岗位评估工具进行了评估 根据评估结果 把授予对象分为四档 董事长与总裁归为同一 档 其他董事与总裁助理归为同一档 由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职 暂时归到 第四档 同一档内的人员将被授予相等的股票数 每一档每一个成员可以的认购股权以及应 支付购股金额如下图所示 级别级别总人数总人数岗位岗位人数人数 每档占可转每档占可转 让股权比例让股权比例 每人占可分配每人占可分配 股权比例股权比例 占公司股权占公司股权 比例比例 持有股份数量持有股份数量 单位 万 单位 万 董事长 15 53 1 105 22 1 第一档第一档 2 总裁 1 11 07 5 53 1 105 22 1 其他董事 53 93 0 785 15 7 第二档第二档 7 总裁助理 2 27 54 3 93 0 785 15 7 事业部总经理 72 30 0 460 9 2 总裁办主任 12 30 0 460 9 2 财务部总经理 12 30 0 460 9 2 第三档第三档 10 人力资源部总经理 1 23 05 2 30 0 460 9 2 事业部付总经理 91 60 0 320 6 4 职能部门付总经理 31 60 0 320 6 4 质量部总经理 11 60 0 320 6 4 第四档第四档 24 七所技术骨干 11 38 34 1 60 0 320 6 4 合计 43 43100 100 20 400 2 32 3 股票价格的确定股票价格的确定 海问建议股权价格定在净资产 以转让前一个月的帐面净资产为准 的 1 05 1 15 倍之 间 具体取值由公司股东会决定 如果价格按照 2002 年 3 月底的每股净资产的 1 05 1 15 倍来算 各档受让人应该支付的购股款项如下表所示 单位万元 6 11 级别级别 总总 人人 数数 岗位岗位 人人 数数 每档占可每档占可 转让股权转让股权 比例比例 每人占可每人占可 分配股权分配股权 比例比例 占公司股占公司股 权比例权比例 持有股份数持有股份数 量量 单位 万 单位 万 购股金额购股金额 1 05 1 05 倍倍 购股金额购股金额 1 10 1 10 倍倍 购股金额购股金额 1 15 1 15 倍倍 董事长 15 53 1 105 22 153 3755 9158 45 第一档第一档 2 总裁 1 11 07 5 53 1 105 22 153 3755 9158 45 其他董事 53 93 0 785 15 737 9239 7241 53 第二档第二档 7 总裁助理 2 27 54 3 93 0 785 15 737 9239 7241 53 事业部总经理 72 30 0 460 9 222 2223 2824 33 总裁办主任 12 30 0 460 9 222 2223 2824 33 财务部总经理 12 30 0 460 9 222 2223 2824 33 第三档第三档 10 人力资源部总经理 1 23 05 2 30 0 460 9 222 2223 2824 33 事业部付总经理 91 60 0 320 6 415 4616 1916 93 职能部门付总经理 31 60 0 320 6 415 4616 1916 93 质量部总经理 11 60 0 320 6 415 4616 1916 93 第四档第四档 24 七所技术骨干 11 38 34 1 60 0 320 6 415 4616 1916 93 合计 43 43100 100 20 400965 281011 241057 21 单位 万元 2 42 4 购股款项的支付与信贷支持购股款项的支付与信贷支持 2 4 12 4 1 基本内容基本内容 海问建议现金与信贷支付的比例为 40 60 或 30 70 信贷部分由受让人与七所签订 借款协议后 由七所向受让人提供借款 借款以受让人经过评估的不动产为抵押 从公司改 制之日起三年内还清 定期扣除借款人的工资 年终奖金和红利来偿还借款 受让人每月支 付的金额如下列表格所示 40 60 40 60 比例支付状况表比例支付状况表 现金支付比例信贷支付比例 40 60 每月还款额 单位 万元 股权购买价格为净资 产的倍数 105 110 115 105 110 115 105 110 115 股权购买价格 元 2 4152 5302 6452 4152 5302 6452 415 2 530 2 645 第一级别 万元 21 349 22 365 23 382 32 02333 54835 073 0 890 0 932 0 974 第二级别 万元 15 166 15 888 16 611 22 74923 83324 916 0 632 0 662 0 692 第三级别 万元 8 8879 3109 73413 33113 96614 600 0 370 0 388 0 406 第四级别 万元 6 1826 4776 7719 2749 71510 157 0 258 0 270 0 282 金额合计 万元 379 928 398 020 416 111 569 892 597 029 624 167 15 830 16 584 17 338 30 70 30 70 比例支付状况表比例支付状况表 7 11 现金支付比例信贷支付比例 30 70 每月还款额 单位 万元 股权购买价格为净资 产的倍数 105 110 115 105 110 115 105 110 115 股权购买价格 元 2 4152 5302 6452 4152 5302 6452 415 2 530 2 645 第一级别 万元 16 011 16 774 17 536 37 36039 13940 918 1 038 1 087 1 137 第二级别 万元 11 375 11 916 12 458 26 54127 80529 069 0 737 0 772 0 807 第三级别 万元 6 6656 9837 30015 55316 29317 034 0 432 0 453 0 473 第四级别 万元 4 6374 8585 07810 81911 33411 850 0 301 0 315 0 329 金额合计 万元 284 946 298 515 312 084 664 874 696 534 728 195 18 469 19 348 20 228 2 4 22 4 2 操作过程操作过程 购股款项的支付可以按照几下四个步骤进行 1 签订股权转让协议 确定认购数量 受让人与杰赛签订 5 年劳动合同后 在自愿的 原则基础上 签订股权转让协议 2 支付现金形式的购股款 按照股权转让协议 受让人应以现金形式支付全部购股款 项的 40 这部分现金在签订股权转让协议的当天付清 现金由受让人自筹 3 用借款支付购股余款 在签订股权转让协议的当天 与七所签订借款合同 以个人 不动产作为为抵押 向七所申请个人借款 并在借款划拨到个人账户的当天 用借款 归还购股余款 4 偿还对七所的借款 受让人每月工资中固定扣除一部分作为还款来源之一 受让人 与业绩挂钩的年终奖励的一部分或全部作为还款的主要来源之二 股票年度分红作为 还款来源之三 2 52 5 股权转让的基本约束条件股权转让的基本约束条件 受让人在受让股权时 必须遵循以下四个约束条件 1 与杰赛公司或七所签订 5 年服务协议 在五年之内到达退休年龄者 签约服务时间 到退休时止 2 受让购买股权所需资金的现金支付部分必须在签约之日全部付清 受让人在五年内 若辞职 应支付全部购股金额的 10 给七所作为违约金 若因违纪违法被辞退或被 除名 应支付全部购股金额的 15 给七所作为违约金 信贷支付的借款由受让人以 不动产抵押担保 分期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中扣除来偿还 在公 司成功转制为股份公司后的三年内全部付清 如果受让人在三年内有辞职 被辞退 8 11 或被除名情况出现 必须在解除劳动合同前归还全部借款 3 在公司转制满 3 年之前 股票不能转让 如有特殊情况 请参考在下一节 股权受 让及还款过程中可能出现的特殊情况及其处理方法 中的有关内容 4 在法律法规规定的锁定期结束后 持股人若欲转让股票 必须遵循诚信的原则告知 七所 在同等条件下七所有优先认购权 2 62 6 股权股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及其处理方法受让及还款过程中可能出现的特殊情况及其处理方法 从方案确定 开始实施到受让人还清所有购股款项 整个过程大概有 3 年 3 个月时间 整个过程可以分为二个阶段 第一阶段从方案完成到 2002 年 6 月 15 日止 第二阶段从 2002 年 6 月 16 日到公司整体转制后第三年的最后一天 2 6 12 6 1 第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题 第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题 工作内容 在公司范围内沟通与宣传股权转让方案 根据自愿认购的原则 受让人提出 认购申请 杰赛公司人员若认购 认购比例不得低于 60 签订股权转让协议 签订服务年 限协议 签订借款还款协议 收取受让人交纳购股金额的现金支付部分 受让人股权登记 可能出现的问题有 受让人弃权和部分弃权 在此期间 杰赛与七所应该就方案与受 让人进行充分细致的沟通 鼓励受让人全额申购 对于弃权和部分弃权的那一部分股权 可 以有以下几种处理办法 1 在其他受让人之间同比分配 2 由七所收回暂不转让 作为下一次激励性股权转让计划的备用股份 2 6 22 6 2 第二阶段 可能出现的问题及解决办法 第二阶段 可能出现的问题及解决办法 可能出现的问题为 受让人辞职 死亡 被辞退或除名 丧失劳动能力等 解决方法如 下 1 受让人辞职 1 若受让人在改制日 杰赛科技有限公司成功改制为股份有限公司日 前提出辞职 从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额的10 作为违约金 归还剩余款项 相关股权由七所收回 2 如果受让人在改制日后辞职 七所有权要求受让人在解除劳动合同前归还全部借款 并且有权要求受让人支付相当于全部购股金额10 的违约金 如受让人在本协议所 9 11 指还款期限内未付清应付款项 七所有权对抵押的不动产进行变现 变现所得款项 在扣除受让人应支付款项后归还受让人 若不动产价值下降以致变现所得不足扣除 受让人应付款项 不足部分七所有权要求受让人继续支付 2 受让人死亡 1 在改制日前 若受让人死亡 本协议解除 退还已交全部购股款项 2 在改制日之后 若受让人死亡 其继承人继承其股权与相关债务 a 七所有权考察其继承人的支付能力 若其继承人有支付能力 则以协议规定的 分期还款金额为基础与其继承人重新签订还款协议 b 若七所与受让人继承人之间没有达成继续还款协议 七所有权对抵押的不动产 进行变现 变现所得款项在扣除受让人应还款项后交给受让人继承人 如不动 产价值下降以致变现所得不足归还借款 七所有权要求受让人继承人继续支付 不足部分 当股权转让没有法律限制时 受让人之继承人对其所拥有股份转让变现时 必须遵 守本次股权转让的约束条件规定的有关条款 3 受让人被七所或公司辞退或除名 如果因受让人个人原因 违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司辞退或除名 七所有权要求受让人在解除劳动合同前归还全部借款 并且有权要求受让人支付相当于全部 购股金额15 的违约金 如受让人在被辞退或除名时未付清应付款项 七所有权对抵押的不 动产进行变现 变现所得款项在扣除受让人应还款项后交给受让人 如不动产价值下降以致 变现所得不足归还借款 七所有权要求受让人继续支付不足部分 4 丧失劳动能力 1 在改制日前 若受让人丧失劳动能力 协议解除 退还已交全部购股款项 2 在改制日之后 若受