股权转让协议工[1][1].doc

股权转让主协议书转让方： （简称甲方）武 、唐 、王 受让方： （简称乙方）尹树春、李晓红经甲、乙双方充分协商 ，就乙方受让甲方在德阳市纺织包装器材有限公司股权事宜达成一致，德阳市纺织包装器材有限公司公司注册资金为50万元人民币 ，于 年月日注册成立，甲方就此转让事宜于 年 月 日专门召开了股东会，并形成了股东会决议，同意将所持的德阳市纺织包装器材有限公司股权全部转让给乙方；甲、乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自应承担的权利义务，同意依法进行股权转让。现根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，本着平等互利的原则，签定本股权转让主协议书，以资甲、乙双方共同遵守：第一条：协议双方1.1转让方：武 、唐 、王 1.2受让方 ：尹树春、李晓红第二条：协议签订地2.1本协议签订地为：四川德阳第三条：转让标的及价款3.1转让标的为甲方其持有的德阳市纺织包装器材有限公司的全部股权及与此相对应公司的全部资产。3.1.1资产包括：德阳市纺织包装器材有限公司所有的全部土地使用权（面积 平方米、土地权证号： ）厂房（面积： 平方米、房产证号： ）及水、电、道路、围墙、绿化等附属设施 。3.2乙方同意接受上述股权及所对应的资产、所有者权益。3.3甲乙双方确定的转让价格为 430万元人民币，其中：股权 万股，计价 元、偿还公司原有债务 元（转让后公司的负债应为零）；3.4甲方保证对其向乙方转让的股权及资产享有完整权益，没有用其设置任何质押、抵押，未涉及与第三方的争议和诉讼，不存在表外或有负债。甲方同时承诺股权转让日前 资产、负债及所有者权益已登记完毕并属公司所有，因甲方未登记的资产、负债及遗留事项由甲方承担。股权转让日后，若 为股权转让日前设置的质押、抵押、与第三方的争议和诉讼、表外或有负债承担了责任，乙方可以全额（包括但不限于债务本身、法院诉讼等费用、律师费用、乙方其他直接和间接损失等）向甲方追偿。3.5涉税事项：甲方应对股权转让日前公司的纳税事项申请税务部门进行纳税鉴定并对全部涉税事项负责，如股权转让日后发生股权转让日前的涉税责任，由甲方承担。第四条：转让款的支付4.1本协议签定之日起5 日内，乙方应按本协议的规定支付给甲方转让款人民币 100万元；4.2在2007年11月15日前乙方向甲方支付 150万元；4.3剩余款项在2008年3月10前付清，逾期不能支付经双方协商一致，短期内甲方可以按同期银行贷款计算利息。4.4乙方所支付的转让款应存入甲方指定的银行帐户。第五条：有关法律手续办理约定5.1本协议生效后，由甲方协助乙方办理股份转让登记；5.2股权转让的变更登记手续应在2007年9月30日前办理完毕，届时乙方享有甲方100%股权。第六条：股权转让日、过渡期及 资产、负债约定6.1股权转让日：双方约定，工商股权变更登记日为股权转让日。6.2过渡期：本合同生效之日起至2007年12月31日为过渡期。6.3过渡期间，乙方可以公司名义办理有关业务事宜，并对因此所产生的债权债务承担责任。甲方应当在过渡期间对公司资产、负债进行清理及搬迁，并对因此所产生的债权债务承担责任，如甲方在过渡期内不能全部搬出移交将自次年1月1日期计算租金，计算方法另定。甲方在过渡期间应在省内主要媒体上就转让事宜进行三次公告，并不再以公司名义开展业务 但不限制甲方因为清算需要对外进行的销售、结算等业务。6.4 资产、负债处理：以股权转让之日为准，股权转让日之前的资产、负债由甲方承担，乙方不承担任何责任。股权转让日之后的资产、负债由乙方承担，甲方不承担任何责任。过渡期间所产生的债权债务按第6.3条约定。第七条：劳动人事7.1 甲方承诺转让日前的全部职工安置问题、劳动福利失业保险等事宜由甲方负责，乙方受让后的用工由乙方另行招聘。第八条：双方的权利义务8.1本次工商变更手续完成后，乙方即占有公司100的股份，享受相应的权益；8.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。8.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款逾期10日视为违约。8.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。8.5甲方应于股权变更登记日前，将其在公司的技术档案，会计档案、业务资料等交付给乙方。交付资料明细如下：公司章程、公司营业执照、公司组织机构代码、公司税务登记证、公司资质证书、公司各种印章。8.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。8.7甲方承诺作为公司股东或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。第九条：违约责任9.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向守约方按50万元支付违约金。9.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第十条：协议的变更和解除10.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。10.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。10.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第十一条：适用的法律及争议的解决11.1本协议适用中华人民共和国的法律。11.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第十二条：协议的生效及其他12.1本协议经双方签字盖章且乙方支付第一笔转让款时即刻生效。12.2本合同正本一式 份，甲方持 份，乙方持 份。12.3本合同为此次股权转让事项主合同，甲乙双方应按本协议柜架下签定的股东之间的股权转让协议，只用于工商变更登记使用。12.4本协议签订后，具体的