港股上市公司不披露收购案例汇总

港股上市公司不披露公告的收购案例总结二零一四年八月一、中国天瑞水泥（01252.HK）2013年年度收购总结（一）收购案例简述根据中国天瑞水泥2013年年度报告，2013年年度中国天瑞水泥主要的收购案如下：（1）2013年3月6日，本集团以人民币11161.5万元从两名独立第三方收购威企水泥100%股权。（2）2013年3月24日，本集团以人民币8630万元从两名独立第三方收购诚兴水泥70%股权。（3）本集团以人民币35136.9万元从四名独立第三方收购辽塔集团100%股权，其中辽塔水泥对价24657.6万元，辽东水泥为5849.3万元，灯塔水泥为4630万元。辽塔水泥、辽东水泥、灯塔水泥的收购分别于2013年5月10日、2013年7月19日、2013年7月19日完成。（4）2013年8月8日，本集团以人民币6693.3万元从两名独立第三方收购金龙水泥70%股权。（5）2013年10月10日，本集团以人民币6141.3万元从两名独立第三方收购金海岸建材100%股权。收购标的的基本情况见下表所示（单位：千元人民币）：威企水泥诚兴水泥辽塔集团金龙水泥金海岸建材总计已转让代价：总代价按照以下方式支付已付现金代价110,11586,300351,36954,60060,413662,797需一年内支付1,50012,3331,00014,833111,61586,300351,36966,93361,413677,630截至收购日期，以收购资产及已确认负债如下：已购资产净值：物业、厂房及设备59,876100,405219,62263,33616,087459,326预付租赁款项19,22821,37955,71511,6527,376115,350存货9,6489,88217,33313,6116,32856,802贸易及其他应收款项46,59838,96373,6614,02430,011193,257现金及银行结余46,37518,33512,8544,8665,05187,481贸易及其他应付款项-92,924-64,223-30,540-6,963-17,283-211,933借款-14,000-24,000-16,000-32,410-86,410递延税项负债-10,608-6,924-2,560-2,656-3,305-26,05378,193103,817322,08571,87011,855587,820收购产生商誉：已转让代价111,61586,300351,36966,93361,413677,630加：非控股权益31,14521,56152,706减：以收购资产净值-78,193-103,817-322,085-71,870-11,855-587,820商誉33,42213,62829,28416,62449,558142,516收购现金流出净额：收购产生现金流出净额已付现金代价-110,115-86,300-351,369-54,600-60,413-662,797收购现金及现金等价物46,37518,33512,8544,8665,05187,481-63,740-67,965-338,515-49,734-55,362-575,316（二）相关指标对比港股上市规则关于是否涉及上市公司公告披露的披露指标主要有5个：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率。如上述5个指标均低于5%，则上市公司需要通知联交所、需要在报刊上刊登公告、不需要向股东发通知函、不需要股东批准、不需要会计师报告。根据中国天瑞水泥2013年年报，公司的主要财务状况如下：项目总资产千元人民币市值亿港元盈利千元人民币收益千元人民币总股本亿股2013年22,648,24853.54483,0458,661,16624根据已有标的资产的财务数据，年报中只披露了标的公司的资产、负债及收购对价，因此，该5个指标中可以计算出资产比率与代价比率，具体如下：收购标的资产比率代价比率威企水泥0.80%2.62%诚兴水泥0.58%2.02%辽塔集团1.67%8.24%辽塔水泥5.78%辽东水泥1.37%灯塔水泥1.09%金龙水泥0.30%1.57%金海岸建材0.29%1.44%合计3.65%15.89%其中，辽塔集团收购代价比率超过5%，年报中说明于2013年5月10日收购辽塔水泥，对价24657.6万元，于2013年7月19日收购辽东水泥与灯塔水泥，对价分别为5849.3万元、4630万元。三家全资子公司收购的对价比率分别为5.78%、1.37%、1.09%，辽塔水泥超过5%。二、西部水泥（2233.HK）收购贵州麟山水泥有限责任公司80%权益 该收购事项在西部水泥2013年年报中102页“收购附属公司”披露，但是在公告中“须予披露的交易中没有单独披露”。年报中相关收购事宜不太详细，主要如下： 2012年9月13日，西部水泥向独立第三方收购贵州麟山水泥有限责任公司80%权益，现金代价人民币22030.50万元。于收购日期，贵州麟山尚未开始运营，其水泥生产线仍在建造中。所收购的资产并不能以业务形式经营及管理以产生收益。因此，就会计处理而言，西部水泥认为收购贵州麟山一事并不构成业务合并。标的资产贵州麟山资产及负债公允价值：项目金额（人民币：万元）物业、厂房及设备9198.40预付租赁款项4267.60预付款项及其他应收款项4447.90现金及现金等价物18070.70其他应付款（5446.50）应付本集团（西部水泥）款项（3000.00） 合计27538.10非控股权益（5507.60）代价22030.50收购产生的现金流出净额（1999.80） 已付现金代价 附注：与收购日期后，西部水泥与贵州麟山前拥有人达独立安排，于其后双方协议的日期支付代价余额的1960万元，该金额已计入2012年12月31日的其他应付款项。2013年，西部水泥已向贵州麟山前拥有人支付500万元，而于2013年12月31日，代价余额1460万元已计入其他应付款项。（20070.50） 减：已收购现金及现金等价物18070.702013年11月14日，西部水泥与贵州麟山非控股股东签订协议，向非控股股东收购贵州麟山其余20%股权。西部水泥（预测收购事项评估基准日）的相关情况：截至2012年6月30日总股本45.47亿股总市值54.56亿人民币总资产96.56亿人民币净资产45.68亿人民币2011年度利润情况营业收入31.91亿人民币净利润6.62亿人民币相关比率资产比率3.73%代价比率（代价/发行人总市值）4.04%收益比率/盈利比率（标的资产暂未运营）0可见，上述比率均为超过5%，根据上市规则14章内容，无需披露。三、华润电力（00836.HK）近百亿资金收购私人企业山西金业公司煤矿业资产包华润电力是一家在香港上市的公司，本次收购交易额度近100亿，约占交易当时华润电力总资产的10%左右，而华润电力并未对此次收购进行披露。理由是：华润电力在太原华润公司的持股比例未达到披露及合并报表的持股界限。2010年，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)同金业集团签订企业重组合作主协议，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)，并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。华润集团华润电力股份深圳南国能源深圳瑞华山西华润联盛太原华润煤业中信信托山西金业公司山西联盛柳林联盛张新明其他三人100%63.32%74.14%58%66%34%8%31%20%50%50%49%为成立太原华润，金业集团、中信信托、华润联盛分别出资8亿元、12.4亿元和19.6亿元，其中金业集团以实物入股（在建工程、工程物资），其他两家则以货币入股形式，实现联合，总协议涉及资金40亿元。2010年4月16日与27日，华润联盛和中信信托资本金到位。月末，三方资本全部到位，并通过了山西大正会计师事务所的验资证明。评估报告显示，金业集团所出实物总资产价值12.7亿元，其中8亿元作为金业的投入资本，剩余4.7亿元作为新成立的太原华润煤业有限公司的资本公积。1个月之后，太原华润煤业与金业集团签署企业重组合作主协议，华润出资79亿收购金业集团80%股份。至此，金业集团旗下中社井田、红崖头井田、原相等三个可采储量超过2.5亿吨的煤矿，以及洗煤厂、运输公司等煤矿相关资产共10个项目转让成功，金业集团实现成功套现，加上之前预付的20亿诚意金及其他款项，华润电力为此将支付超百亿资金，太原华润成为华润电力旗下重要一环。总结：本次收购的收购主体为太原华润煤业，收购标的为山西金业公司。