股权转让协议(标准).doc

转让方与受让方关于目标公司股权的股 权 转 让 协 议日期：二OO六年月日股权转让协议本协议由下列各方于2006年月日在中华人民共和国（以下称“中国”）省市签署。转让方：（以下称“甲方”），系依法设立并有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：，住所为，法定代表人为；受让方： （以下称“乙方”），系依法设立并有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为：，住所为，法定代表人为。鉴于：1、 （以下称“目标公司”）是由甲方与共同持有股权的依法设立并有效存续的有限责任公司。目标公司于年月日依法注册成立并领取中华人民共和国企业法人营业执照（注册号：）。目标公司的注册地址为，注册资本为人民币元，其中，甲方持有目标公司的股权；持有目标公司的股权；。2、 根据甲方与乙方作出的有关安排，甲方有意将其持有的目标公司的股权（“转让股权”，指甲方对目标公司全部注册资本的出资额及与该等出资额有关的一切权利、权益及义务）依据本协议的约定转让予乙方。3、 乙方同意依据本协议的约定自甲方受让目标公司的转让股权。据此，本协议各方经过友好协商，就甲方向乙方转让目标公司的转让股权事宜，达成下列协议：第一条股权转让1.1 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让，而乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方持有的转让股权。1.2 本协议各方同意，自本协议第三条所规定的转让生效日起，转让股权及其他相关的一切权利和利益应被视为归乙方所有，乙方享有中国法律所赋予的与转让股权有关的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务，但本协议另有约定的除外。1.3 本协议各方同意，若在转让生效前，存在甲方对目标公司的出资尚未到位的情况，则甲方或其承继者在本协议所述股权转让生效后仍须对目标公司承担补足出资的责任。第二条转让对价及支付方式2.1 本协议各方同意，甲方向乙方转让股权的对价为人民币元整（￥元）。上述转让对价是最终的，应由乙方在本协议所约定的股权转让完成后十五个工作日内或双方另行约定的其他期间内以现金方式一次性支付完毕。2.2 因转让股权的转让而应交纳的税、费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳；对于法律、行政法规无具体规定的税、费及因转让股权的转让而发生的其他费用，由甲方承担。第三条转让生效日3.1 本协议所述甲乙双方之间转让股权的转让在下述条件完全达成时生效，该日期即为转让生效日：（1） 本协议经甲方及乙方各方合法有效签署；（2） 目标公司股东会通过有关决议，批准本协议所述的转让股权的转让及乙方成为目标公司的股东并持有转让股权；（3） 目标公司其他股东以书面形式同意本协议所述的甲方与乙方间转让股权的转让，并放弃优先购买权；（4） 目标公司的公司章程经过合法且适当的修订，以反映本协议所述的转让股权的转让，并将乙方作为持有转让股权的股东记载其中；及（5） 目标公司向有关工商行政管理机关申请进行股东变更登记，将乙方作为持有转让股权的股东记载于目标公司的工商登记文件中。第四条声明、保证及承诺4.1 甲方在签订本协议时及在本协议第三条所约定的转让生效日向乙方声明、保证及承诺如下：（1） 甲方具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经签署即对甲方构成合法、有效的约束力；（2） 甲方拟向乙方转让的转让股权，为甲方合法取得并实益拥有的股权，并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益；（3） 目标公司的其他股东已以书面形式同意本协议所述的转让股权的转让，并放弃优先购买权；（4） 甲方将协助及促使目标公司完成向有关工商行政管理机关申请进行股东变更登记手续，将乙方作为持有转让股权的股东记载于目标公司的工商登记文件中；及（5） 甲方向乙方转让转让股权的全部或任何部分没有违反任何对甲方具有约束力的公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件。4.2 乙方在签订本协议时及在本协议第三条所约定的转让生效日分别向甲方声明、保证及承诺如下：（1） 乙方具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经签署即对乙方构成合法、有效的约束力；（2） 乙方受让甲方持有的目标公司的股权没有违反任何对乙方具有约束力的公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件；（3） 乙方将按照本协议的约定向甲方支付股权转让对价；（4） 乙方将采取一切合理及必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让；及（5） 乙方作为受让方将依法对目标公司的债权债务承担中华人民共和国公司法规定的股东应当承担的责任。第五条协议生效日5.1 本协议经本协议各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。第六条违约责任6.1 本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协议其他方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议其他方进行赔偿。第七条不可抗力7.1 “不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有事件。7.2 如果发生不可抗力事件，各方在本协议项下的义务在不可抗力引起的延误期内可予以中止履行，并自动延长，延长的时间与该中止期限相等。7.3 遭受不可抗力的一方应尽快以书面形式通知其他各方，并在十五日内提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。遭受不可抗力的一方应采取所有合理措施尽快减轻不可抗力的后果。7.4 发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。第八条争议的解决8.1 本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。8.2 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。第九条适用法律9.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法律管辖。第十条其他约定10.1 本协议用中文写成，正本一式四份，甲方及乙方各持一份，其余各份用于报送有关政