预约投资合作协议.doc

2012-01-09 预 约 投 资 合 作 协 议 合同号码/GSYJ：STORE2012-01-09-02 日期/DATE：2012.01.09甲方（）： 地址： 电话： 传真： 乙方（）： 地址： 电话： 传真： 双方作为投资人或预约投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资北京每日壹汤餐饮管理有限公司（以下简称标的公司）股权事宜达成如下协议，以共同遵守。第一条共同投资人的投资额和投资方式甲方保证在本协议有效期间，拥有标的公司超过4%的股权。甲方承诺将按照现有市场和获得风险投资的一般规律运营标的公司。 双方承诺在引进首轮风险投资后，开始履行本协议。 甲方承诺在标的公司引进第二轮风险投资之前，一直有条件给予乙方购买不超过标的公司4%股权的权利，购买价格等同于首轮风险投资入股对于标的公司所支付的对价，该对价以首轮风险投资入股协议中约定的对价为准。双方约定乙方拥有此预约购买权利的唯一限定条件，是双方于本协议签定同日所签订的合同号码为/GSYJ：STORE2012-02-09-01中央厨房及产品指导制作合作协议不因乙方违约而无法或终止履行。乙方可以在标的公司引进第二轮风险投资之前的任何时间内提出履约要求，甲方必须给予无条件配合及办理股份转让的全部手续。乙方承诺用于购买股权的资金是其合法拥有及支配的资金。乙方在购买股权并成为标的公司股东同时，签署放弃以股东身份购买其他股权优先权的协议，如乙方不同意签署则视为自动放弃本协议约定的全部权利。第二条 利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对投资有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的投资及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于投资有限公司的投资转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第三条事务执行1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：(1)在投资公司发起设立阶段，行使及履行作为有限公司发起人的权利和义务 ；(2)在投资公司成立后，行使其作为有限公司股东的权利、履行相应义务；(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；第四条投资的转让1.乙方向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；甲方向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，不需要经过其他股东的同意，但乙方有权利要求按比例以同等条件转让所拥有的股权，甲方和新的投资人不能拒绝。2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3.除了甲方之外的共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条其他权利和义务1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的投资；2.共同投资人投资标的公司后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；第六条违约责任双方必须完善遵守本协议并如约履行，合作期间，双方人任何不能履行本合作协议约定双方权利和义务的行为和事实，都视为严重违约。违约方需要承担守约方因此产生的一切损失和避免及索偿损失所产生的费用。第七条：不可抗力： 遵从不可抗力的一般约定不可抗力的定义：“不可抗力”指超出本合同双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 第八条：保密义务: 本合同订立前以及在本合同期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能向另一方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后五年间，接受方必须： (a) 对保密资料进行保密； (b) 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料； (c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露。 第九条其他1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签