投资银行学期末复习重点

投资银行学一、 投资银行：（一） 投资银行的产生与发展：1、 初级阶段（15世纪-19世纪），被叫做商人银行（著名：麦迪西银行），主要业务有汇票的承兑、担保和贸易贷款。2、 19世纪-20世纪初：a、美国内战前后大量的政府债券和铁路债券塑造了美国特色的投资银行 b、19世纪末20世纪初，企业兼并和工业集中为其提供了发展机会3、 1933年开始金融管制下的发展4、 20世纪70年代以来的变化：a、金融创新带来的业务拓展以及商业银行互相渗透 b、海外业务的拓展 5、2008年金融危机后：华尔街上的独立经纪公司终结（二）概念：投资银行作为资金配置的中介，在最为广阔的范围内实现资本所有权和使用权的有效对接，是确定最佳资本使用方案、最佳使用方式、最佳使用对象的资本配置者（三）业务：1、证券承销：是投资银行的基本业务和本源业务，以包销和代销形式进行，包括首次上市发行新股或上市公司发行新股 2、证券交易：又称二级市场业务，投资银行在其中扮演着经纪商、做市商和交易商三种角色 3、兼并与收购：提供信息，筹集资金 4、基金管理：基金设立与证券组合管理、合伙基金管理以及受托理财 5、私募投资（风险资本）通过私募的方式筹集资金进行投资，形成的基金叫私募基金 6、金融工程：包括资产证券化和金融工具创新 7、金融咨询 （四）发展趋势：1、合业经营战略：金融工具的创新，使投资银行和商业银行在新的业务领域内融合交叉 2、全球化战略：a、机构全球化：在全球范围内设立分支机构、设立分管国际业务的机构 b、业务国际化：原有的国内业务国际化、出现新的国际业务 3、业务多元化战略：大型投资银行发展中，业务面涉及广泛 4、业务专业化战略：走特色经营道路 5、网络化趋势：网上发行、网上交易、网上理财（五）投行人的基本素质：自律、有毅力、激情、个人技能、沟通能力、领导力、团队精神、诚信、被挑战的渴望二、业务： （一）承销的概念：证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投资者销售，由证券公司承办的债券发行。 （二）证券发行管理制度：1、证券发行登记制（注册制）：发行证券必须将资料向主管机关呈报，并申请注册2、证券发行核准制：证券发行人要公开其真实情况，主管机关要进行审查，经批准后才能发行3、证券发行审批制：上市公司股票申请上市须经过审批，是完全计划发行的模式，实行“额度控制” 4、保荐人制度：公司上市要由保荐机构和保荐人推荐担保，上市后仍要持续督导（三）证券发行方式在全球的差异：1、我国是协商定价方式：由发行人和主承销商协商确定股票价格，报中国证监会核准2、美国是累计投标方式：根据不同价格下投资者的认购意愿确定的一种发行方式3、香港是混合招股方式：累计投标和公开认购混合的招股机制4、台湾是固定价格公开申购、竞价发行以及累计投标方式 （四）首次公开募股（IPO）：是指一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售（五）选择中介机构的标准：1、是否具有从事证券业务的资格2、执业背景3、业内声誉4、良好的沟通协调能力5、收费标准 （六）股票发行定价方法：1、可比公司定价法：主承销商对可比较的公司进行分析后确定发行价格。缺点是：相似的公司很难找到，且在参考系的选择方面带有较大的主观性。2、市盈率定价法：根据每股收益进行定价。优点是直观，投资者可通过对市盈率的横向比较来估计新股的发行价格是高还是低。缺点是模糊空间大，透明度不够 3、贴现现金流定价法：通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折现率计算公司现值，来进行股票定价的方法。是目前最成熟、最常用、最科学的公司估值方法。 （七）证券承销的概念：证券承销是指发行人委托证券经营机构向社会公开销售证券的行为。 三、上市公司再融资： （一）配股的概念：是上市公司根据需要，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。 （二）定向增发的概念（不背、理解）：也称“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过10名 （三）定向增发的目标：1、引入战略投资者：对战略投资者定向发行股份，可以增加上市公司的股本实力，还可以带来先进的技术和管理经验2、为产业项目进行融资：大股东的参与可以打消其他投资者对项目质量的疑虑，减少对市场的负面影响3、使财务重组：对于资产质量差但有壳资源的上市公司，定向增发可置入具有连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司4、实现整体上市：通过对控股股东的定向增发，换取大股东的相关经营性资产，达到上市公司控股股东整体上市的目的5、调整股东持股比例：提高控股股东的持股比例可以避免要约收购，也可以降低某些股东的持股比例6、对管理层增发，行使股权激励计划 （四）定向增发和公开增发的比较： （五）定向增发中需要注意的问题：1、定价问题：定价过低会伤害中小股东的利益，因为他们的权益被稀释了。定价过高会伤害战略股东的利益，甚至可能导致发行失败。2、锁定期的安排：（短期内认购的股份不可转让）一方面为了防止增发股份短期内对市场的冲击，另一方面是避免认购者利用信息优势伤害中小股东的利益。3、上市公司定向增发注入的资产质量：要求在定向增发的过程中，对申请增发的资产或股权进行审核。 （六）可转换债券： 1、概念：又称转债或者转券，是一种根据事先的约定，债券持有人可以在将来规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券2、兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征： A、作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率 B、若持有人成功转换，转债成为普通股，债券持有人从债权人变为公司普通股股东 C、转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权，这是可转换公司债的根本特性。 （七）可分离交易可转债1、概念：是上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券2、它赋予上市公司两次筹资机会：a、是发行附认股权证公司债，属于债权融资 b、是认股权证持有人在行权期或到期行权，这属于股权融资四、债券的发行与承销 （一）不同债券的主体和类型： A、政府债券：为筹措财政资金，以政府信用为基础向社会发行，承担到期还本付息的一种债券凭证。分为中央债券和地方政府债券 B、金融债券：是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到期还本付息的一种权利凭证 C、公司债券：是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证 （二）国债的一级自营商制度：是对国债一级自营商权利和义务的规章制度 （三）市政债券的发行： 1、竞争性发行：发行者邀请有兴趣的辛迪加（垄断的大企业）投标，以取得最低的发行成本。赢得发行的辛迪加买进债券后再零售给投资者。发行者通过支付代理机构，偿付债券的本息。 2、协商性发行：发行者选择整批购入债券的辛迪加包销商，再由这些包销商以一定的差价将债券零售给投资者。发行者通过支付代理机构，偿付债券的本息。五、证券经纪业务： （一）证券经纪业务概念：狭义的经纪业务：投资银行接受客户委托，按客户的合法要求，代理客户买卖证券的业务，并以此来收取佣金广义的经纪业务：不仅包括代理证券交易，还包括投资咨询、资产管理、设计投资组合等（二） 信用经纪概念：投资银行在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保，为其代垫交易所所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的行为（三） 买空的概念：通过客户提供一部分购买证券的贷款资金，获得贷款利息收入，即买空交易（四） 卖空的概念：卖空是指证券投资者当某种证券价格看跌而自己手中没有证券时，便从经纪人手中借入该证券抛出，日后该证券价格果然下落时，再以更低的价格买进证券归还经纪人，从而赚取中间差价。六、资产证券化： （一）资产证券化过程中的关键环节：1、spv机构的设立：a、spv是专门为完成资产证券化交易而设立的一个特殊载体，它是资产证券化运作的关键性主体 b、spv可以使实体，但更多的是一种法律状态 c、spv可以是由交易发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的专门从事资产证券化交易的机构 2、真实出售：spv成立后，发起人把资产出售给spv时，必须以真实出售的方式进行。即出售后的资产在发起人破产时不作为法定财产参与清算，资产池不列入清算范围，从而达到“破产隔离”的目的。破产隔离使得资产池的质量与发起人自身的信用水平分离开来，投资人就不会再受到发起人的信用风险影响。 3、破产隔离：就是在资产证券化过程中，把基础资产的风险和其他资产（主要是基础资产原始所有人的其他资产）的风险隔离开来，从而最大化资产证券化各方的利益，通过把资产真实出售给spv来实现。4、外部信用增级：是指通过第三方，如商业银行、保险公司、政府机构等保险机构的保证来提高证券的等级，要求提供担保的第三方信用级别不能低于证券本身的信用级别。 （二）资产证券化的风险： 1、提前偿付风险：借款人不受惩罚地提前偿还贷款，贷款人因许可这种提前支付的权利而承受的风险。 2、信用风险：主要集中在财产池的质量，其中的财产有可能受外界因素的影响出现信用级别的降低 3、证券化风险：包括第三方风险和法律风险 4、道德风险：发行机构和资产证券化机构为提高收入和资金周转而放宽贷款发放标准，使资产质量下滑，产品信用风险上升，使投资者受损。 （三）资产证券化风险的控制： 1、资产重组：建立在对基础资产现金流分析和评估的基础上 2、风险隔离机制：破产不影响证券化融资交易的正常运营，不影响资产担保证券持有人的按时偿付 3、信用增级机制：是用于确保发行人按时支付投资收益的有效手段和金融工具的总称，可使投资者不能获得偿付的可能性达到最小 4、风险自留：让资产证券化参与主体进行风险自留，使其更加注重基础资产质量的把关，在一定程度上缓解道德风险七、开展自营业务的条件：八、企业并购： （一）过程：1、目标公司的筛选：可以由并购方完成，也可以由投资银行代为寻找潜在的目标公司 2、目标公司的评价：在目标公司初步确定后，需要对目标公司进行隐秘的、全面的评价 3、目标公司的估值：基本方法是财产基准法，现金流贴现法，市场比较法和实物期权法 4、收购的实施：a、发出要约及签订并购协议b、制定融资方案 5、并购后的整合：股权转让的完成，只是在名义上完成了收购，但实质上的收购的完成需要有后续整合的保证 （二）动因：1、获得规模收益：实现生产规模经济和规模管理经济 2、降低进入新行业和新市场的障碍：避免引起价格战或报复，利用现成的生产和销售渠道快速进入正轨 3、有利于占领市场：制造行业进入壁垒，实现寡头垄断获得长期稳定的超额利润 4、降低企业经营风险：降低业内竞争力，实现多元化经营 5、获得技术上的竞争优势：有足够的财力发展技术，吸收具有专利保护技术的企业 6、获得经验共享和互补效应：劳动熟练程度提升，各方面都可以取长补短 7、实现财务经济：实现合理避税8、有利于跨国经营：进入国外市场，避开国家限制9、满足企业家内在需求：扩大规模，获得更高的生产率10、收购低价资产：以低于目标公司经营价值的价格获得目标公司，以便从中牟利 （三）效应：1、正面效应：a、协同效应：规模经济、垂直整合、人才合计数、改进管理效率、增加市场力量b、租税减免：抵扣所得税、处置闲散资金、利用对方的负债潜能 2、负面效应：a、带来经营风险 b、无法产生协同效应，人力、物力和财力浪费 c、恶意兼并产生的不良反应 d、并购裁员引发的社会问题 （四）主要形式：1、从行业角度划分：横向并购、纵向并购、混合并购2、从支付方式划分：现金收购、股票支付、综合支付3、按并购的融资渠道：a、杠杆收购：指收购公司以目标公司的资产及营运所得为递延进行大量的债务融资，来收购目标公司b、非杠杆收购4、从收购企业的行为划分：善意收购、狗熊拥抱（介于善意和敌意之间）、敌意收购5、收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议收购6、按收购目的划分：战略并购、财务收购（五） 目标公司的选择标准：1、公司发展前途大，但管理班子比较弱 2、股东比较分散3、高层管理人员掌握股票不多，大量股票分散在机构性股东手里4、公司股票账面价值高于市场价值5、很少或没有发行在外的债券 （六）估价：1、资产基本法（静态评估方式，作为收购报价的底线）：运用资产数据进行分析，主要有账面价值法和充值成本法 2、现金流贴现法（比较成熟，比较科学，为并购股价确定