企业在国内与国外上市的比较

企业在国内与国外上市的比较一、国内上市的标准要求2二、海外上市的标准要求3（一）香港交易所上市的标准要求3（二）美国纳斯达克上市的标准4（三）纽约交易所上市的要求4（四）伦敦交易所上市的标准5三、国内企业在国外上市的利弊分析5四、目前国内企业在海外上市的情况分析6（1） 、全球IPO遭遇“滑铁卢”6（2） 、国内企业海外上市发展趋势6（3） 、存在的困难7五、目前国内企业在境内上市情况分析7（一）、从2006-2011年前三季度VC/PE支持中国企业境内外上市数量7（二）、2006-2011年前三季度VE/PE支持中国企业境内外上市账面回报8（三）、2011年前三季度VE/PE支持中国企业境内外上市账面回报9一、国内上市要求：（1） 、主板、中小板和创业板条件主板、中小板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30；（3）最近一期不存在未弥补亏损；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务创业板其他要求无1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”6、不要求发行人编制招股说明书摘要。二、海外上市的标准要求：（一）、香港交易所：香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。1、主板上市的要求：（1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（最近一年须达2000万港元）；（2）上市时市值须达1亿港元；（3）最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）；（4）三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有；（6）信息披露：一年两度的财务报告；（7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。2、创业板上市的要求：（1）业务纪录及赢利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）；（2）最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；（3）最低公众持股量：3000万港元或已发行股本的25%（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）；（4）管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；（5）信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；（6）包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。（二）、美国纳斯达克标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入； （3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。 标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7） 两年的营运历史；（8） 须满足公司治理要求。标准三： （1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。（三）、纽约交易所1对美国国内公司上市的标准要求：（1） 公司最近一年的税前赢利不少于250万美元；（2） 社会公众拥有该公司的股票不少于110万股；（3） 公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；（4） 普通股的发行额按市场价格例算不少于4000万美元；（5） 公司的有形资产净值不少于4000万美元。2对非美国公司上市的标准要求：上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1亿美元；（4）公司必须在最近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。（四）、伦敦证券交易所1、上市标准要求：（1）公司一般须有3年的经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证券交易所上市细则中的有关标准，亦可上市；（2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任；（3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计；（4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25%的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证券交易所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑；（5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。三、国内企业在国外上市的利弊分析：1、国内企业在国外市场的独特利益：（1）扩大融资渠道，产生引资效应。（2）以股权换制度，优化公司治理结构。（3）缩短融资时间，节约时间成本。（4）提高公司知名度，增强其竞争力。2、国内企业在国外市场的弊端所在：（1）造成本国资本市场的空心化，不利于其长远健康发展。（2）大规模企业海外上市，造成国有资产流失。（3）海外上市成本高，高收益与高代价联系在一起。（4）减少境内税收，也加大了宏观调控的难度。（5）股权外流，经济命脉容易受制于人。4、 目前国内企业海外上市情况分析：（一）、全球IPO遭遇“滑铁卢”：（1）2011年本季度全球共有128家企业上市，较2010年同期的167家IPO减少了23.4%；全球总融资149.52亿美元，平均每家企业融资1.17亿美元。尽管市场环境不理想，但中国企业的表现仍相对稳定，上市数量和融资额继续领跑其他国家和地区企业，本季度共有82家中国企业在境内外市场上市，占全球IPO总量的64.1%；融资总额达到111.56亿美元，平均每家企业融资1.36亿美元。而非中国企业的表现可谓差强人意，融资额和上市数量均大幅下滑，平均融资额不足1.00亿美元，为过去的几个季度最低水平。由于受到美债危机、信用降级、IMF和美联储调低经济增长预期等因素的影响，本季度美国市场IPO空前萎靡，纽交所和NASDAQ上市数量合计仅为20家，较上季度减少超过50.0%。（2）2011年前三季度，受到境内市盈率下降、境外经济走低等因素影响，IPO数量和融资额持续下滑，第三季度中国企业IPO市场为2009年境内IPO重启、创业板开闸以来的历史最低水平。本季度仅有82家中国企业在境内外市场上市，环比减少了20家，同比减少了29家，降幅均在20.0%左右；融资额111.56亿美元，环比和同比分别降低了32.7%和69.9%。（3）在市场的分布上，中国企业海外上市十分清淡，16家海外上市的中国上市企业融资24.62亿美元，上市数量同比减少10家，融资额同比减少80.8%；境内IPO也呈下滑态势，共有66家中国企业境内上市，融资额为86.95亿美元，上市数量较2010年同期减少19家，融资额减少64.1%。（二）国内企业海外上市发展趋势：（1）大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心最新发布的2011年第三季度中国企业上市研究报告显示：受到世界宏观经济萎靡、二级市场萧条等因素影响，在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，2011年第三季度的全球IPO数量与融资额双双大幅下滑。从数量上看，本季度全球仅有128家企业上市，较上季度和2010年同期的179家和167家分别减少了51家和39家；融资额方面，全球总融资额为149.52亿美元，较上一季度和2010年同期分别下滑了74.3%和67.8%，平均每家企业融资1.17亿美元，远低于2011年上半年的平均融资额2.65亿美元。（2）2011年第三季度，由于欧债美债危机、“中概股”风波、“VIE结构”迷局接踵而至，中国企业的海外IPO出现明显下滑，2011年第三季度中国企业海外IPO上市地点比较集中。16家中国企业集中于香港主板、NASDAQ市场、法兰克福证券交易所和伦敦AIM市场上市，其中香港主板居功甚伟。具体来看，12家企业选择在香港主板上市，合计融资22.53亿美元，分别占本季度中国企业海外上市总数的75.0%和融资总额的91.5%。（3） 、存在的困难：（1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言上的障碍，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。（2）上市成本较高，因为境外中介机构的收费方式和水平与境内的有很大区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对中小企业来说，负担较重。（3）聘用境外上市的人员比较困难，尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、流动性大。即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。（4）在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题。从目前的情况看，除美国纳斯达克交易所外，在其他的交易所IPO的发行市盈率一般低于境内IPO发行市盈率，融资的数额受到较大影响。（5）因为境外上市涉及国家经济的多方面政策，所以企业拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。五、目前国内企业在境内上市情况分析：（一）、从2006-2011年前三季度VC/PE支持中国企业境内外上市数量：由图可得：境内上市的数量明显高于境外上市的数量，境外上市数量急剧下降，境外上市存在很大的风险和困难。（二）、2006-2011年前三季度VE/PE支持中国企业境内外上市账面回报：（三）2011年前三季度VE/PE支持中国企业境内外上市账面回报：由上两张图可看出：境外投资回报很低，企业在国内上市有很大优势，创业板在境内市场中占据主要地位。（四）、国内企业上创业板的好处：（）筹集到股本资金。（）所筹集的资金无固定利息支出，具体分红派息方案视企业经营情况及资金是否充裕而定。（）企业取得上市地位，将提高自身信用状况，有利于今后再融资，且银行业务方面亦将获得许多意想不到的便利，如延期支付贷款、可无须支付或减少支付利息等。（